证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2016-010 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届董事会
第七次会议（2015 年年度董事会）于 2016 年 4 月 18 日在上海新园华美达广场酒
店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路 509 号 B 座 3 层）以现场会议方式召开。会议
应到董事 9 人，实到董事 8 人，其中，独立董事 3 人。董事董鑑华先生因公务原
因缺席本次会议并委托董事长袁国华先生代为行使表决权。公司监事、高级管理
人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会
议事规则》等有关规定。会议由董事长袁国华先生主持，经与会董事审议并举手
表决通过了以下议案：
1.审议并通过《2015 年度总经理工作报告》
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.审议并通过《2015 年度董事会工作报告》
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
3.审议并通过《2015 年年度报告及其摘要》
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015
年年度报告全文》及《2015 年年度报告摘要》。
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4.审议并通过《2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告》
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
5.审议并通过《2015 年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净利润
47,578,269.15 元，年末未分配利润为-462,174,987.59 元（其中交割日 2015 年
9 月 24 日 前 ， 原 上 海 自 动 化 仪 表 股 份 有 限 公 司 实 现 的 累 计 未 分 配 利 润 为
-462,912,282.15 元），无可供股东分配的利润，本年度拟不进行利润分配，也不
进行资本公积转增股本或派发红股。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
6.审议并通过《2015 年度独立董事述职报告》
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，股东大会将听取本报告。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015
年度独立董事述职报告》。
7.审议并通过《审计委员会 2015 年度履职报告》
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计
委员会 2015 年度履职报告》。
8.审议并通过《2015 年度内部控制评价报告》
2015 年，公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨募集配套资金事项，
于 2015 年 11 月 18 日在上海证券交易所正式挂牌上市。在重组过程中，上海临港
经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）根据《公司法》与《公
司章程》建立了较为健全的董事会、监事会制度，建立了一系列内部控制制度，
完成了内部控制体系制度汇编工作，编制了临港投资内部控制手册，《内部控制体
系制度汇编》亦经临港投资第三届董事会第四十三次会议审批同意并实施。
鉴于 2015 年三季度公司刚刚完成重大资产置换及发行股份购买资产暨募集配
套资金事项，本次公司审计部门主要根据临港投资已制定的内部控制制度及内部
控制手册，对临港投资及其控股子公司的投资战略、资金管理、财务报告、采购
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管理、销售管理、工程项目管理等方面，以及公司本部层面的公司治理、组织结
构、企业文化、公司战略等方面进行内部控制自我评价，并由瑞华会计师事务所
出具了标准无保留意见《企业内部控制审计报告》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015
年度内部控制评价报告》。
9.审议并通过《2016 年内部控制规范体系实施工作方案》
本次与 2015 年年度报告同步披露的《2015 年度企业内部控制审计报告》和
《2015 年度内部控制评价报告》主要是根据临港投资已制定的内部控制制度及内
部控制手册，并对临港投资及其控股子公司的投资战略、资金管理、财务报告、
采购管理、销售管理、工程项目管理等方面，以及公司本部层面的公司治理、组
织结构、企业文化、公司战略等方面进行内部控制自我评价。
公司根据五部委关于《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》的通知等相关文件要求，全面落实重大资产重组之后上市公司层
面的内控工作，加强公司规范运作。为更好地开展此项工作，公司编制了《2016
年内部控制规范体系实施工作方案》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016
年内部控制规范体系实施工作方案》。
10.审议并通过《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
11.审议并通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构的议案》
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过, 本议案尚需提交公司股东
大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
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续聘会计师事务所的公告》。
12.审议并通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度内控审计机构的议案》
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过, 本议案尚需提交公司股东
大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
续聘会计师事务所的公告》。
13.审议并通过《关于 2015 年度高级管理人员薪酬考核的议案》
关联董事吕鸣先生回避表决。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
14.审议并通过《关于<公司股东分红回报规划（2016-2018）>的议案》
为进一步规范和完善上海临港控股股份有限公司的利润分配政策，增强利润
分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预
期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的指示精神并
结合公司实际情况，特制定了《公司股东分红回报规划（2016-2018）》。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过, 本议案尚需提交公司股东
大会审议。
15.审议并通过《关于 2016 年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信
计划的议案》
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过, 本议案尚需提交公司股东
大会审议。
16.审议并通过《关于 2016 年度公司为子公司暨子公司为公司提供担保并授
权公司董事长执行的议案》
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过, 本议案尚需提交公司股东
大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016
年度公司为子公司暨子公司为公司提供担保并授权公司董事长执行的公告》。
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17.审议并通过《关于 2015 年度日常关联交易执行情况及预计 2016 年度日常
关联交易的议案》
关联董事孙昂先生、杨菁女士、吕鸣先生回避表决。
此项议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过, 本议案尚需提交公司股东
大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015
年度日常关联交易执行情况及预计 2016 年度日常关联交易的公告》。
18.审议并通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
修订<公司章程>的公告》。
19.审议并通过《关于调整公司经营管理机构及修订<公司章程>的议案》
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
修订<公司章程>的公告》。
20.审议并通过《关于盈利预测实现情况的专项说明》
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盈利
预测实现情况的专项说明》。
21.审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经总经理提名，公司拟聘任董事孙昂先生担任公司副总经理，拟聘任宋强先
生担任公司副总经理。任期自提交董事会审议通过之日起生效，至第九届董事会
届满之日止。
鉴于《关于调整公司经营管理机构及修订<公司章程>的议案》尚需公司 2015
年年度股东大会审议通过方能生效，因此，自上述议案生效之日起，孙昂先生职
务由副总经理自动调整为执行副总裁一职，宋强先生职务由副总经理自动调整为
副总裁一职，任期不变。
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关联董事孙昂先生回避表决。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日
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