兴业证券股份有限公司
关于
厦门华侨电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇一六年四月
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律
和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，
对信息披露义务人及其一致行动人本次出具的权益变动报告书所披露的内容出
具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信
息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文
件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信
此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变
动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布
的相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ............................................... 6
（一）信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查 ............................................... 6
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查 ................................... 8
（三）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人核心企业和核心业
务、关联企业及其主营业务情况的核查 ........................................................................... 9
（四）对信息披露义务人及其一致行动人诚信状况核查 ............................................. 16
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
............................................................................................................................................. 16
（六）信息披露义务人及其一致行动人的财务状况 ..................................................... 16
（七）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有、控制其他境
内或境外上市公司 5%以上股权的情况核查 .................................................................. 16
三、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的的核查 ............................. 18
四、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动方式的核查 ..................................... 18
五、对收购资金来源及其合法性的核查 ......................................................................... 19
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ............................................. 19
（一）未来 12 个月是否改变或者调整上市公司主营业务的计划 ............................... 19
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 .................................. 19
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ................................. 19
（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划 ..................................................... 20
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ..................................................... 20
（六）上市公司分红政策的重大变化 ............................................................................. 20
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 20
七、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ..................................... 20
（一）对上市公司经营独立性的影响 ............................................................................. 20
3
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）对同业竞争情况的核查 ......................................................................................... 21
（三）对关联交易情况的核查 ......................................................................................... 21
八、对前 24 个月信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 22
九、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查 ......................................................... 23
十、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查 ............. 23
十一、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................... 24
十二、结论性意见 ............................................................................................................. 24
4
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
厦华电子/上市公司/公司 指 厦门华侨电子股份有限公司（股票代码：600870）
华映光电 指 华映光电股份有限公司
福建华显 指 福建华映显示科技有限公司
华映吴江 指 华映视讯（吴江）有限公司
厦门鑫汇 指 厦门鑫汇贸易有限公司
华映光电及其一致行动人、信
息披露义务人及其一致行动 指 华映光电、福建华显和华映吴江
人
权益变动报告书 指 《厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问核查意见 指 兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《合作协议书》 指 华映吴江、华映光电、福建华显和厦门鑫汇签订的《合
作协议书》
《投票权委托协议》 指 华映光电和厦门鑫汇签订的《投票权委托协议》
本次交易/本次权益变动 指 华映光电收回委托厦门鑫汇行使所持厦华电子
41,977,943 股股份、占上市公司总股本比例 8.02%的
投票权的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 15 号》 指
15 号—权益变动报告书》
财务顾问，本财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
5
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了
审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了
必要的建议。
根据对信息披露义务人及一致行动人编制的详式权益变动报告书所依据的
文件材料进行认真核查以及对本次权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提
供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权
益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等法规的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的
情形。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：
（1）华映光电
法人名称 华映光电股份有限公司
类型及经济性质 股份有限公司
住所 福州市马尾科技园区兴业路 1 号
法定代表人 刘治军
注册资本 232,552.61 万人民币
统一社会信用代码 913500006114460288
经营范围 计算机零部件、通信终端设备、光电子器件的制造；计算机、软
6
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
件及辅助设备、通讯及广播电视设备，电子产品的批发；计算机
和办公设备维修；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994 年 1 月 11 日
营业期限 长期
主要办公地址 福州市马尾科技园区兴业路 1 号
联系电话 0591-83971357
股东情况 华映科技（集团）股份有限公司持有 75%，华映吴江持有 15%，
福建华显 10%。
（2）福建华显
法人名称 福建华映显示科技有限公司
类型及经济性质 有限责任公司（法人独资）
住所 福州市马尾科技园区 77 号地（自贸试验区内）
法定代表人 刘治军
注册资本 24,830.13 万人民币
统一社会信用代码 913501057573886845
经营范围 从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设
计、生产、销售和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 2 月 16 日
营业期限 至 2054 年 2 月 15 日
主要办公地址 福州市马尾区儒江西路 6 号
联系电话 0591-88022163
股东情况 华映科技（集团）股份有限公司持有 100%。
（3）华映吴江
法人名称 福建华映显示科技有限公司
类型及经济性质 有限责任公司(中外合资)
住所 吴江经济技术开发区江兴东路 555 号
7
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
法定代表人 刘治军
注册资本 12,000 万美元
统一社会信用代码 91320509726641771C
经营范围 平板显示器、笔记本电脑、液晶电视及液晶显示屏模组制造、维
修与销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；
提供管理与技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 03 月 21 日
营业期限 至 2051 年 03 月 20 日
主要办公地址 吴江经济技术开发区江兴东路 555 号
联系电话 0512-63406789
股东情况 华映科技（集团）股份有限公司持有 75%，华映科技（纳闽）
有限公司持有 25%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
具备收回本次权益变动股份对应的委托投票表决权的主体资格。
同时，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，信息
披露义务人及其一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较
大的债务；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；最近三年也不存
在严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系如下：
8
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
大同股份有限公司
24.22%
中华映管股份有限公司
100% 41.03%
58.97%
中华映管（百慕大）股份有限公司 中华映管（纳闽）股份有限公司
63.63% 3.86%
华映科技（集团）股份有限公司
75.00% 75.00% 100.00%
华映光电股份有限公司 华映视讯（吴江）有限公司 福建华映显示科技有限公司
15.00% 10.00%
经核查信息披露义务人及其一致行动人提供的工商登记资料，本财务顾问认
为，信息披露义务人及其一致行动人在《厦门华侨电子股份有限公司详式权益变
动报告书》中已披露了其产权及控制关系。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人核心企
业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东
法人名称 华映科技（集团）股份有限公司
类型及经济性质 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 福州市马尾区儒江西路 6 号 1#楼第三、四层
法定代表人 刘治军
注册资本 人民币 77,910.2886 万元
统一社会信用代码 913500001581472218
经营范围 从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设
计、生产、销售和售后服务。（销售限于自产产品）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
成立日期 1993 年 2 月 8 日
营业期限 长期
主要办公地址 福州市马尾区儒江西路 6 号 1#楼第三、四层
联系电话 0591-88022590
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人的控股股东华映科技
（集团）股份有限公司控制的核心企业情况如下表所示：
法定 公司持
企业名称 成立日期 注册资本 主营业务
代表人 股比例
从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模
福建华显 2004.02.16 刘治军 24,830.13 万元 100% 组及零部件的研发、设计、生产、销售（销
售限于自产产品）和售后服务。
从事新型平板显示器件、液晶显示产品、
福建华冠光
2005.09.01 吴炳昌 2,250 万美元 75% 模组及产品零部件的开发、设计、生产和
电有限公司
售后服务。
平板显示器、笔记本电脑、液晶电视及液
晶显示屏模组制造、维修与销售；从事非
华映吴江 2001.03.21 刘治军 12,000 万美元 75%
配额许可证管理，非专营商品的收购出口
业务；提供管理与技术咨询服务。
华映科技 从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模
（纳闽）有 2010.12.17 张伟中 1 美元 100% 组及零部件的贸易；电子相关产业股权投
限公司 资。
科立视材料
30,708.7 万 美 从事平板显示屏及触控组件材料器件的
科技有限公 2011.08.04 李学龙 88.06%
元 研发、设计、生产、销售和售后服务。
司
受托对非证券类股权投资管理及与股权
福州映元股
投资有关的咨询服务。（依法须经批准的
权投资管理 2015.05.04 黄拓中 1,000 万元 100%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动）
从事薄膜晶体管、薄膜晶体管液晶显示器
件、彩色滤光片玻璃基板、有机发光二级
管（OLED）、3D 显示等新型平板显示器
件与零部件、电子器件、计算机及其零部
福建华佳彩 件、外围设备的制造生产、研发、设计、
2015.06.03 钟博勋 1 亿元 100%
有限公司 进出口销售、维修及售后服务；企业管理
咨询及服务；薄膜晶体管液晶显示器件生
产设备的研发、设计、生产、销售及售后
服务；光电科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务和技术进出口
2、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人
10
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人的实际控制人为中华
映管股份有限公司、大同股份有限公司。
①中华映管
中华映管为台湾证券交易所上市公司，股票代码：2475。中华映管主要业务
为单、彩色映管、电子枪、LCD等制造及销售。其基本情况如下：
公司名称 中华映管股份有限公司
成立日期 1971年5月4日
注册资本 新台币64,794,541,770元
法定代表人 林蔚山
注册地址 桃园县八德市和平路1127号
发电、输电、配电机械制造业，电器及视听电子产品制造业，有线通信
机械器材制造业，电子零组件制造业，电脑及其周边设备制造业，机械
设备制造业，机械设备制造业，模具制造业，资讯软体服务业（限制造
加工项目之相关产品），机械批发业（限制造加工项目之相关产品），电
经营范围
器批发业（限制造加工项目之相关产品），电脑及事务性机器设备批发
业（限制造加工项目之相关产品），电信器材批发业（限制造加工项目
之相关产品），电子材料批发业（限制造加工项目之相关产品），国际贸
易业（限制造加工项目之相关产品）。
截至 2015 年 12 月 31 日，除华映科技及其控股子公司外，中华映管股份有
限公司控制的核心企业情况如下表所示：
持有权益比例
序号 公司名称 主营业务
（%）
液晶显示面板之研究、开发、生
1 凌巨科技股份有限公司 53.67
产及销售
中华映管（百慕大）股份有限
2 投资控股及 TFT-LCD 销售 100.00
公司
中华映管（纳闽）股份有限公
3 投资控股及 TFT-LCD 销售 100.00
司
4 英属维京群岛戴蒙公司 投资生产事业等 100.00
5 英属维京群岛戴达公司 投资生产事业等 100.00
6 英属维京群岛班格公司 投资生产事业等 100.00
7 英属维京群岛班塞公司 投资生产事业等 100.00
8 新金士顿股份有限公司 控股公司 100.00
中华映管（马来西亚）股份有
9 彩色映像管之制造与销售 100.00
限公司
11
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持有权益比例
序号 公司名称 主营业务
（%）
电子产品信息技术咨询、经济信
10 深圳市华映光电有限公司 100.00
息咨询
11 凌巨萨摩亚控股有限公司 投资业务 100.00
12 旭恒投资股份有限公司 投资业务 100.00
13 凌巨德拉瓦公司 投资业务 100.00
14 昆山凌达光电科技有限公司 液晶显示器模组组装 100.00
15 深圳旭茂光电技术有限公司 液晶显示器模组组装 100.00
16 昆山和霖光电高科有限公司 触控式面板等之产销业务 100.00
②大同股份
截至本报告签署日，大同股份直接持有中华映管548,385,630股股份，持股比
例为8.46%，通过直接或间接控制的企业持有中华映管1,021,195,820股股份，持
股比例为15.76%，大同股份合计持有中华映管1,569,581,450股股份，持股比例为
24.22%。大同股份持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响，为中华映管的控股股东。
大同股份为台湾证券交易所上市公司，股票代码：2371。主营业务为电子、
机械等多元化经营，主要生产节能、高效率消费电子与家电产品、马达、电子设
备与自动控制产品。其基本情况如下：
公司名称 大同股份有限公司
成立日期 1950年4月21日
注册资本 新台币23,395,366,850元
法定代表人 林蔚山
注册地址 台北市中山区中山北路3段22号
电子、机械等多元化经营，主要生产节能、高效率消费电子与家电产品、
经营范围
马达、电子设备与自动控制产品
大同股份的主要股东包括大同大学、台北市私立大同高级中学等。截至 2015
年 12 月 31 日，大同大学持有大同股份 144,798,047 股，持股比例为 6.19%，系
大同股份第一大股东。大同大学设立于 1956 年，台湾法人地位为财团法人，非
盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路
3 段 40 号。大同高级中学设立于 1971 年，台湾法人地位为财团法人，非盈利性
12
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路 3 段
40 号。大同股份无实际控制人。
截至 2015 年 12 月 31 日，除华映科技及其控股子公司、中华映管及其控制
的子公司外，大同股份有限公司控制的核心企业情况如下表所示：
持有权益比例
序号 公司名称 主营业务
（%）
1 大同世界科技股份有限公司 资料存储制造等 54.40
2 福华电子股份有限公司 电子产品产销 40.75
3 台湾通信工业股份有限公司 通信器材事业 100.00
半导体材料、晶片等之制造、销
4 尚志半导体股份有限公司 58.20
售
各种电子产品等之电磁检测业
5 中研科技股份有限公司 100.00
务
6 大同综合讯电股份有限公司 资讯家电产品 99.10
7 大同住重减速机股份有限公司 各种电力传导装置等之制造 85.33
8 尚志精密化学股份有限公司 家庭及工业用涂料 54.63
9 尚志资产开发股份有限公司 不动产开发及租赁业务 100.00
10 中华电子投资股份有限公司 投资生产事业等 99.86
11 大同压铸股份有限公司 铝铸件、锌铸件及模具 51.00
12 大同泰国股份有限公司 资讯产品、电线电缆产销 100.00
13 大同日本股份有限公司 电子零件及产品之买卖 100.00
大同产品在新加坡之销售与服
14 大同新加坡电子股份有限公司 90.00
务
大同电线电缆泰国股份有限公
15 电线电缆制造与销售 100.00
司
16 大同新加坡资讯股份有限公司 投资生产事业等 100.00
17 大同新加坡电机股份有限公司 投资生产事业等 100.00
资讯、家电产品在美国之销售与
18 大同美国股份有限公司 50.00
服务
19 大同墨西哥股份有限公司 资讯产品在美洲之制造 100.00
20 大同科技股份有限公司 资讯产品销售等 100.00
21 大同美国电机股份有限公司 大同马达在美国之销售与服务 100.00
22 大同荷兰股份有限公司 电子产品销售 100.00
23 TATUNG CZECH s.r.o 资讯产品制造 100.00
24 大同医护股份有限公司 医疗器材设计与买卖 95.02
13
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持有权益比例
序号 公司名称 主营业务
（%）
25 拓志光机电股份有限公司 资料储存及处理设备制造业 85.00
26 大同越南有限公司 家电电子产品制造与销售 100.00
27 大同越南电机科技有限公司 电线电缆产品制造与销售 100.00
志生投资股份有限公司（志生投
28 专业投资公司 100.00
资）
29 尚志投资股份有限公司 专业投资公司 100.00
30 协志联合科技股份有限公司 电脑软体设备之设计、开发等 100.00
Tatung Global Strategy
31 投资生产事业等 100.00
Investment and trading (BVI) Inc.
32 Absolute Alpha Limited 投资生产事业等 100.00
33 大同永旭能源股份有限公司 太阳能发电相关业务 100.00
FORWARD DEVELOPMENT
34 投资生产事业等 100.00
CO.，LTD
太阳能电池模组及相关原物料
35 同昱能源科技股份有限公司 45.82
之制造、销售
生产及销售高频头、键盘、鼠标、
36 福华电子设备（东莞）有限公司 遥控器、开关、插座、可变电阻、 100.00
游戏机配件等
生产及销售 TFTLCD 背光模组、
37 苏州福华电子科技有限公司 驱动基本、调谐器、键盘、滑鼠、 100.00
开关、插座连结器等
电子零组件制造及电子材料批
38 绿能科技股份有限公司 36.57
发零售业
39 GREATER POWER LIMITED 投资业 100.00
40 志德投资股份有限公司 投资业 100.00
ENERGY WELL
41 投资业 100.00
INTERNATIONAL LIMITED
42 绿能全球投资公司 投资业 100.00
ULTRA ENERGY HOLDINGS
43 投资业 100.00
LIMITED
44 GOLDEN SUNNY LIMITED 投资业 100.00
宇骏（潍坊）新能源科技有限公
45 太阳能矽晶圆切片业务 100.00
司
主要营业项目为涂料及树脂之
46 尚志造漆（昆山）有限公司 100.00
制造与销售
合成树脂、其他漆及喷墨印表机
47 淮安尚志高科技材料有限公司 100.00
使用之墨水、锂电池之产销业务
48 Shang Chih Internationa 一般投资事业 100.00
14
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持有权益比例
序号 公司名称 主营业务
（%）
lChemical IndastryCO.,ltd
49 吴江尚化塑胶有限公司 ABS 之产销业务 100.00
50 吴江尚化材料科技有限公司 ABS 塑胶粒及各类塑胶染色 100.00
漆料涂料批发、化学制品批发业
51 东莞同锂贸易有限公司 100.00
务
52 大同电子科技（江苏）有限公司 经营生产销售各类电子产品 100.00
大同电线电缆科技（吴江）有限
53 电线电缆制造贩售 100.00
公司
54 大同压缩机（中山）有限公司 压缩机制造贩售 100.00
55 大同（上海）有限公司 马达、发电机及变压器制造贩售 100.00
56 TMX Logistics, Inc. HubService 100.00
Technologies&BusinessDevelop
57 TMX Technologies Inc. 100.00
ment
Shan-Chih International Holding
58 投资生产事业等 100.00
Corporation
尚志电线电缆科技（吴江）有限
59 电线电缆制造贩售 100.00
公司
60 群辉商务科技股份有限公司 资讯软体服务业 100.00
Tatung System Technologies
61 转投资之控股公司 100.00
Holding Ltd
62 大世科技（上海）有限公司 资讯软体服务业 94.00
Chih Sheng Investment (BVI)
63 投资生产事业等 100.00
Co.,Ltd.
64 禾大生物科技股份有限公司 农产品、食品什货零售批发业等 52.17
65 Chih Sheng Holding Co.,Ltd. 投资生产事业等 100.00
66 金丰亚太有限公司 投资生产事业等 51.26
67 志生香港控股有限公司 投资生产事业等 100.00
Tatung Information Technologies
68 买卖相关电子产品 100.00
Corp.
69 吴江大同电子贸易有限公司 资讯产品销售 100.00
70 大同林业营造股份有限公司 土木建筑工程设计及营造包办 99.87
71 台北工业股份有限公司 预拌混凝土产销 50.61
72 志生不动产股份有限公司 不动产经营 100.00
Shan-chih Asset International
73 投资业 100.00
Holding Coporation
74 大同志生企业管理咨询（上海） 不动产服务及租赁服务 100.00
15
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持有权益比例
序号 公司名称 主营业务
（%）
有限公司
Shan-chih Asset International
75 不动产服务及租赁服务 100.00
（HongKong）Holding Limited
76 宿迁志伟置业有限公司 不动产经营 100.00
77 胜阳能源股份有限公司 电池电子材料零售等 100.00
协志工业丛书出版股份有限公
78 工业丛书出版销售业务 98.80
司
79 柬埔寨岚嵩国际股份有限公司 森林业 98.33
注：持有权益比例包括直接持股和间接持股。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益
变动报告书》中披露了实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务情况。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人诚信状况核查
经核查并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见
出具日，上述人员在过去五年内，未受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事
处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本
情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人
及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完
整。
（六）信息披露义务人及其一致行动人的财务状况
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益
变动报告书》中披露了最近 3 年的财务状况。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有、
控制其他境内或境外上市公司 5%以上股权的情况核查
16
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，除厦华电子之外，华映光电、福建华显、华映吴
江不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%以上（含 5%）的情形。
截至本核查意见出具之日，除厦华电子外，信息披露义务人及其一致行动人
的控股股东华映科技（集团）股份有限公司不存在在境内、境外其他上市公司中
控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人中华
映管、大同股份持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如下：
直接持股数 持股比
证券简称 证券代码 主营业务
量（股） 例%
中华映管
研究、开发、生产及销售液晶显示器及
凌巨 8105（TW） 236,981,757 53.67
面板
福华 8085（TW） 24,099,974 15.33 电子产品的生产、销售
从事新型平板显示器件、液晶显示屏、
华映科技 000536 注1 - 模组及零部件的研发、设计、生产、销
售和售后服务。
大同股份
华映 2475（TW） 1,569,581,451 8.46 TFT-LCD 产品的研发、生产和销售
福华 8085（TW） 18,955,623 12.05 电子产品产销
尚志（注
3579（TW） 49,913,576 43.18 半导体材料、晶片等制造、销售
2）
电子零组件制造、电子材料批发零售及
绿能 3519（TW） 102,706,274 24.79
能源技术服务等
尚化 4738（TW） 37,458,319 48.27 家庭及工业用涂料
个人电脑主机板、笔记型电脑、介面卡、
精英 2331（TW） 152,475,397 27.35 系统等各种电脑硬体的设计及其成品
与零组件的制造、加工及销售
资料存储制造、事务性机器设备批发、
大世科 8099（TW） 36,018,121 53.60 电信器材批发、零售、第二类电信实业、
资讯软体服务业、网络认证服务
注 1：中华映管通过直接控制的企业持有华映科技 525,805,994 股股份，持股比例为
67.49%。
注 2：大同股份通过志生投资股份有限公司持有绿能科技 34,480,610 股股份，持股比例
8.27%。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人的实际控制人，不存
在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
17
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
三、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的的核查
2013 年 11 月 6 日，华映光电、福建华显、华映吴江（以下合称“甲方”）与
厦门鑫汇（以下称“乙方”）签订了《合作协议书》，协议约定：“乙方负责配合上
市公司进行业务资产整合、引进优质资产协助上市公司改善营利能力，提高上市
公司价值（“市值管理服务”）；于通过乙方市值管理服务实现目标股份市值管理
目标的情况下，甲方向乙方支付服务费；为便于乙方引入优质资产，华映光电将
所持上市公司 41,977,943 股股份的投票权委托乙方行使。”
2013 年 11 月 6 日，华映光电（以下称“甲方”）与厦门鑫汇（以下称“乙方”）
签订了《投票权委托协议》，协议约定：“双方同意，甲方将其名下持有的上市公
司限售流通股 41,977,943 股（占上市公司总股本的 8.02%）的投票权委托乙方行
使。委托投票权的期限截至 2016 年 3 月 30 日（如该期限截止日前双方已按《合
作协议书》完成服务费结算的，委托期限至服务费结算之日提前截止）。”
本次权益变动前，华映光电、福建华显及华映吴江合计持有上市公司
104,761,903 股股份，占上市公司总股本的 20.02%，但拥有上市公司表决权股份
数量为 62,783,960 股股份，占上市公司总股本的 12%。根据上述协议，委托投票
权的期限已届满，华映光电拟收回所持厦门华侨电子股份有限公司 41,977,943
股股份（占上市公司总股本的 8.02%）的委托投票权。本次权益变动后，华映光
电及其一致行动人福建华显、华映吴江直接持有控制上市公司 20.02%的表决权，
为上市公司第一大股东。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人不排除在未来 12
个月内增加或减少其在厦华电子拥有权益股份的可能。
本财务顾问在对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动目的进行了解
后认为，本次权益变动主要是信息披露义务人根据此前协议约定，到期日后收回
委托投票权，信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的目的未与现行法
律法规的要求相违背，对信息披露义务人关于上述权益变动目的的描述，本财务
顾问认为是真实、可信的。
四、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动方式的核查
18
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动方式为信息披露义务人根据 2013 年 11 月 6 日与厦门鑫汇签订
的《合作协议书》及《投票权委托协议》的相关约定，委托投票权的期限已届满，
收回其名下持有的上市公司限售流通股 41,977,943 股（占上市公司总股本的
8.02%）的委托投票权。本次权益变动完成后，华映光电及其一致行动人福建华
显、华映吴江直接持有控制上市公司 20.02%的表决权，为上市公司第一大股东。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对收购资金来源及其合法性的核查
本次权益变动为信息披露义务人及其一致行动人将原委托厦门鑫汇行使的
厦华电子 8.02%股权的投票权予以收回，不涉及现金支付。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金支付，不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于厦华电子
及其关联方的资金。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
（一）未来 12 个月是否改变或者调整上市公司主营业务的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具之
日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内对上市公司主营业务
进行调整的计划。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具之
日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行重组的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、
业务重组，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，信息披露义务人及其一致
行动人目前暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的计划，但
19
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
不排除未来 12 个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的可
能。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人及其一致行动人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，信息披露义务人及其一致
行动人将根据股权结构变动的实际情况及法律、法规要求对上市公司的公司章程
进行相应的修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具之
日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后对厦华电子现有
的员工聘用计划做重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具之
日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整
的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依
法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具之
日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重
大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息
披露义务。
七、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司经营独立性的影响
为保证上市公司在本次权益变动完后具备独立性，信息披露义务人及其一致
行动人已经作出承诺，保证将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对
20
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行
相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务
方面的独立。
本财务顾问认为，本次权益变动完成后，如上述承诺得到切实履行，上市公
司具备独立经营的能力。
（二）对同业竞争情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人没有从事与上市
公司存在竞争的业务。
本次权益变动后，为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务
人、一致行动人及其关联方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本公司目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与厦华电子不存
在同业竞争问题；
2、本公司及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地
从事与厦华电子主营业务构成实质性竞争的业务。
3、若本公司违反上述承诺而给厦华电子及其他股东造成的损失将由本公司
承担。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致
行动人与上市公司不存在同业竞争。同时，为避免本次权益完成后产生同业竞争，
信息披露义务人及一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，如上述
承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及一致行动人、关
联方之间的同业竞争问题。
（三）对关联交易情况的核查
1、关联交易情况的说明
截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与厦华电
子之间关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年交易金额 2014 年交易金额
21
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
大同股份有限公司 销售货物 - 770.42
合计 - 770.42
除上述关联交易外，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之
间在前 24 个月不存在其他关联交易。
2、关联交易的保障措施
本次权益变动完成后，为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关
联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，信息披露义务人、一致行动
人及其关联方出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联交易。
2、就本公司及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易，
将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关上市规则和上市公司章程的相关要
求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采
用公开招标或者市场定价等方式，不通过关联交易损害上市公司的利益，不损害
上市公司中小股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司与信息披露义务
人及其一致行动人、关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发
生变化。上市公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交
易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，
以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护上市公司全体股东及上市公司的
利益。
八、对前 24 个月信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易
的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况如
下：
1、与上市公司及其子公司之间的交易
在核查意见出具之日前 24 个月内，除上述关联交易披露的 2014 年度厦华电
子向大同股份销售货物 770.42 万元外，信息披露义务人及其一致行动人、信息
披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司
22
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
不存在金额超过 3,000 万元或占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上交易之
情形。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其主
要管理人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日前
24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情形。
4、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其主
要管理人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
经核查，本财务顾问认为，在截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息
披露义务人及其一致行动人除已披露的关联交易外，不存在其他与上市公司之间
的重大关联交易。
九、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人、一致行动人及相关人员自查，以及中国证券登记结算
有限责任公司的查询结果，信息披露义务人、一致行动人在本次权益变动事实发
生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为；信息披露义
务人、一致行动人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前 6
个月不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人、一致行动人未在本次权益变动
前 6 个月内买卖上市公司股票，信息披露义务人、一致行动人的主要负责人及其
直系亲属未在本次权益变动前 6 个月内买卖上市公司股票。
十、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查
23
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》
第 50 条提供相关文件。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对详式权益变动报
告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，信息披露义务人及一致行动人也
不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十二、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人的资格、合规性及出
具的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
24
兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签章页）
法定代表人或其授权代表人：
兰 荣
财务顾问主办人：
田金火 刘 静
兴业证券股份有限公司
2016 年 4 月 15 日
25
首页
微信公众号
证券之星APP
