新余钢铁股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
我们作为新余钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
2015 年度我们严格按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司独立董事工作制度》
的有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责，独
立、负责地行使职权,及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的
发展状况,积极出席公司 2015 年度召开的董事会及相关会议,参与重
大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董
事应有的作用,切实维护公司和全体股东特别是小股东的合法权益。
现将 2015 年度全体独立董事履行职责工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
本公司现有独立董事4名，人数符合本公司公司章程及相关监管
要求，在董事会成员中占比超过三分之一。
王国栋先生：男，1942 年 10 月出生，中国工程院院士，东北大
学教授、博士生导师，现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务
副主任，中国金属学会常务理事，中国材料研究学会理事，西部金属
材料股份有限公司独立董事，是轧制技术领域的国际知名专家，先后
主持和完成多项国家 973、863、自然科学基金重大项目等项目。
杨天钧先生：男，1943 年 9 月出生，中共党员，冶金工程博士，
教授，博士生导师，主要从事冶金、环保及资源综合利用等领域科研
及教学，历任北京科技大学副教授、教授，北京科技大学校长，鞍钢
股份、武钢股份独立董事。现任北京科技大学教授、博士生导师，兼
任中国镍资源控股有限公司（香港上市公司）独立董事。
梅君敏先生：男，1964 年 10 月出生，经济学硕士，高级会计师，
主要从事会计管理、国有资产管理及企业财务管理、证券承销保荐工
作。2002 年 11 月至 2014 年 2 月，历任国盛证券有限公司财务总监、
副总裁，分管负责企业财务管理及证券承销保荐业务。
鲍劲翔先生：男，1965 年 6 月出生，管理学博士，高级经济师，
曾任财政部驻安徽省财政监察专员办办公室副主任，中国人民保险集
团股份有限公司业务发展部高级经理，并兼任安徽省法学会民商法研
究会副总干事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2015 年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履
行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2015 年度出席董事会会议和
股东大会的情况如下：
是否连续
本 年 应 参 亲自 委托
缺 席 两次未亲
姓名 加 董 事 会 出席 出席 备注
（次） 自出席会
次数 （次） （次）
议
第六届董事会第十八次会议获提
王国栋 7 7 0 0 否
名聘任为独立董事职务。
鲍劲翔 8 8 0 0 否
梅君敏 8 8 0 0 否
2015年12月10日，杨天钧先生因
杨天钧 8 8 0 0 否
个人原因提出辞呈。
第六届董事会第十八次会议提请
赵 沛 1 1 0 0 否
辞去公司独立董事职务。
（二）本年度会议决议及表决情况
2015 年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司
的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会
前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项
议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认
真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在
充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意
见。
2015 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审
议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重
大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没
有反对、弃权的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015年，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司
管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业
知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解
公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我
们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司的独立董事，我们对以下事项发表了独立意
见：
（一）关联交易情况
2015年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：
公司的日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营
行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，没有损害
公司全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生的对外担保事项。经核查，截至2015年12
月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）会计估计变更情况
为了客观、公允地反映公司的资产状况，使固定资产折旧年限
与其实际使用寿命更加接近，公司依照会计准则的相关规定，对固定
资产折旧年限会计估计予以变更。2015年8月28日，公司第七届董事
会第二次会议、第七届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调
整公司固定资产折旧年限的议案》。
根据企业会计准则规定，公司决定从2015年4月1日起调整固定资
产折旧年限，具体调整如下：
项 目 调整前折旧年限 调整后折旧年限
房屋及建筑物 20-25 25-35
通用设备 8-14 8-20
专用设备 12-14 12-18
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更
正》的相关规定，会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追
溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。经公司财
务部门测算，本次固定资产折旧年限调整后，预计公司固定资产综合
折旧率由2014年的6.73％下降到 5.40％ ，将增加公司2015年利润总
额2亿元左右。
公司本次会计估计变更符合国家相关法律法规的规定、符合《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规
定和要求，符合公司固定资产的实际使用情况，变更依据真实、可靠，
不存在损害股东权益的情形。调整后公司的财务信息将更为客观地反
映公司固定资产的实际情况，有利于公司的稳健经营。董事会的审议
和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意公司实施
本次会计估计变更。
（四）募集资金的使用情况
2015年度，不存在募集资金的使用情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，于
2015年1月29日发布了《2014年年度业绩预告》，履行了业绩预告的
披露义务，未发生业绩预告变更情况，未发布业绩快报情况。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会向董事会提请继续聘任大华会
计师事务所有限公司为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构。公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘
2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。我们认为：大华会
计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的执业经验，已为公司提供了多
年的财务审计服务，对公司的经营及管理情况较为熟悉，具备为公司
提供内部控制审计服务的资格。公司聘请大华会计师事务所(特殊普
通合伙)为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合
法律、行政法规及《公司章程》等有关规定，有利于做好公司2015
年度审计工作。
（七）信息披露的执行情况
2015年度，公司披露了《2014年年度报告》、《2015年第一季度
报告》、《2015年半年度报告》、《2015年第三季度报告》4项定期
报告及83项临时公告，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，
信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
2015年度，公司按照中国证监会相关要求，对公司及部分控股子
公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，强化内控规范体系的执
行和落实，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。在强化日
常监督和专项检查的基础上，对公司及部分控股子公司的关键业务流
程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司
《2015年度内部控制自我评价报告》，未发现公司及部分控股子公司
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由11名董事组成，其中非独立董事7人，独立董事4
人。公司董事会下设投资决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会和提名委员会4个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关
要求及各独立董事的专业特长，公司独立董事分别在各专门委员会中
任职，除投资决策委员会外，分别在其他委员会中担任主任委员。
姓名 组成人员 主任委员 独立董事 人员变动情况
投 资 决 策 委 熊小星、王 洪、 杨天钧、
熊小星
员会 杨天钧、王国栋 王国栋
薪 酬 与 考 核 鲍劲翔、梅君敏、 鲍劲翔、
鲍劲翔 2015年12月10日，独立
委员会 胡显勇、夏文勇 梅君敏、
董事杨天钧先生因个
梅君敏、鲍劲翔、 梅君敏、
审计委员会 梅君敏 人原因提出辞呈。
郭裕华、林 锋 鲍劲翔、
王国栋、杨天钧、 王国栋、
提名委员会 王国栋
熊小星、毕 伟 杨天钧、
2015年度，根据公司实际情况，董事会各专门委员会按照议事规
则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治
理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会
在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中，实
施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机
构的有效沟通。
（十）关于公司转让全资子公司股权的情况
2015年11月5日，新钢股份第七届董事会第五次会议审议通过了
《关于转让全资子公司股权的议案》。作为独立董事，我们与新钢股
份就该股权转让涉及的关联交易事项进行了充分的沟通，该股权转让
事项获得江西省国资委关于免于进场交易的批复。基于独立董事的立
场，我们认为本次股权交易符合国有资产管理的有关规定，表决程序
合规有效，交易条件和定价政策公平合理，交易客观公允，没有损害
公司和股东，特别是中小股东利益。
（十一）关于聘任高级管理人员的情况
新钢股份第七届董事会第六次会议审议通过关于聘任管财堂先
生为公司副总经理、林榕先生为公司董事会秘书的议案，作为独立董
事，我们对拟聘任人员履历及任职资格进行了审核，未发现该聘任人
员存在《公司法》等其他法律法规规定不得担任高管的情形，任职资
格合法。对上述人员的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定，聘任程序合法有效，同意对上述人员的聘任。
（十二）关于使用闲置自有资金购买低风险保本理财产品的独立
意见
2015年4月29日，新钢股份第六届董事会第十九次会议审议通过
《关于使用闲置资金购买低风险保本理财产品的议案》。在认真调查
了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，
就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：本次公司投资理财事项
符合相关法规、规则的规定，公司董事会制订了切实有效的内控措施,
资金安全能够得到保障；公司财务状况和现金流状况较好,在确保生
产经营需要的前提下,使用暂时闲置的自有资金择机购买低风险保本
短期理财产品,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高闲置资金
使用效率和收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置资金购买低风险保本
理财产品的议案》。
四、总体评价
报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极出席各次
董事会、股东大会及各董事会专门委员会，在董事会及各专门委员会
上发表意见、行使职权，积极参与公司重大事项的决策，利用自身的
专业知识和丰富经验给公司提供决策参考，较好地履行了《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》所规定的独立董事
职责，维护了广大投资者的合法权益。
2016年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，
进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与
交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结
构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康发展。
独立董事：王国栋 杨天钧 鲍劲翔 梅君敏
2016 年 4 月 19 日
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