福建冠福现代家用股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（郑学军）
作为福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，在 2015 年
度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以
谨慎的态度对相关议案发表了独立意见，确实维护了公司的整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2015 年度履职情况报告如下：
一、 出席会议情况
报告期内，本人能按时出席公司董事会和列席股东大会，无委托、缺席或连
续两次未亲自参加会议的情况。
1、出席董事会情况：
报告期内，公司共召开了 14 次董事会，其中通讯方式 8 次，现场方式 6 次 ，
本人均亲自出席了会议，并行使了表决权。
2、列席股东大会情况
报告期内，公司共召开了 6 次股东大会，均采取现场投票与网络投票相结合
的方式召开，本人应列席股东大会次数 6 次，亲自列席会议 6 次。
本人认真阅读了公司提供的相关会议资料，与公司管理层和相关人员进行了
交流，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，未对董事会议案
及相关事项提出异议。公司 2015 年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，基于独
立、客观、审慎原则，本人与其他独立董事就 2015 年的有关事项共同发表如下
独立意见：
召开日期 会议届次 事项内容 表决情况
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
第四届董事会第 资金的独立意见》；
2015-4-7 同意
四十三次会议 2、《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资
金的独立意见》。
1、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告
的独立意见》；
2、《关于公司关联方资金占用和对外担保情况
的专项说明和独立意见》；
3、《关于2014年度董事、高级管理人员薪酬的
独立意见》；
4、《关于续聘中兴财光华会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司2015年度审计机构的独立意
见》；
5、《关于公司董事会未提出现金分红利润分配
第四届董事会第
2015-4-23 预案的独立意见》； 同意
四十四次会议
6、《关于公司及子公司对子公司提供对外担保
的独立意见》；
7、《关于预计公司2015年度日常关联交易的独
立意见》；
8、《关于执行新企业会计准则并变更会计政策
的独立意见》；
9、《关于公司未来三年股东分红回报规划的独
立意见》；
10、《关于2014年度重大资产重组盈利预测实
现情况的独立意见》。
第四届董事会第 《关于提名第五届董事会非独立董事候选人、
2015-5-19 同意
四十五次会议 独立董事候选人的独立意见》
《关于第五届董事会第一次会议选举董事长、
第五届董事会第
2015-6-10 副董事长、聘任总经理及其他高级管理人员的 同意
一次会议
独立意见》
1、《关于公司关联方资金占用和对外担保情况
第五届董事会第 的专项说明和独立意见》；
2015-8-22 同意
三次会议 2、《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用
情况的独立意见》。
《关于控股子公司上海五天实业有限公司为
第五届董事会第
2015-10-24 控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司提 同意
四次会议
供担保的独立意见》
《关于能特科技（石首）有限公司为能特科技
第五届董事会第 有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行
2015-11-12 同意
五次会议 申请不超过 1,000 万美元贸易融资授信提供担
保的独立意见》
第五届董事会第 《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公
2015-11-18 同意
六次会议 司股票延期复牌的独立意见》
1、《关于重大资产出售暨关联交易事项的独立
意见》；
2、《关于本次重大资产出售评估事项相关问题
的独立意见》；
第五届董事会第
2015-12-8 3、《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书 同意
八次会议
的独立意见》；
4、《关于公司全资子公司能特科技有限公司投
资北京微校教育科技有限公司暨关联交易的
独立意见》。
报告期间内，本人共发表 23 项独立意见，对每项议案或事项均结合自己的
专业优势提出合理化的意见和建议。以上各独立意见的详细内容见公司指定的信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、董事会各专门委员会工作情况
本人还担任公司董事会提名委员会主任，董事会战略委员会委员，董事会薪
酬与考核委员会委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董
事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核
委员会议事规则》及其他有关规定，本着勤勉尽责的原则，在报告期内，本人均
亲自参加各专门委员会举行的各次会议，仔细审阅相关资料，积极与其他委员一
起讨论研究相关议案，并提出合理化建议，认真履行独立董事职责。具体履职情
况如下：
1、董事会战略委员会的履职情况
本人任公司董事会战略委员会委员，依照法律、法规、《公司章程》及公司
《董事会战略委员会议事规则》的规定，积极参与战略委员会的日常工作，对公
司发展规划、重大项目、经营战略、经营方针等方面提出了专业性的意见和建议，
为董事会科学、审慎决策提供了支持。
2、董事会提名委员会的履职情况
作为公司董事会提名委员会的主任，本人对公司董事、高级管理人员的提名、
更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议，从而更好地完善公司法人治
理结构，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主。报
告期内，公司进行了换届选举，本人及各委员根据自身的专业结合公司的经营战
略、方针，为优化新一届董事会和经理层的组成结构提出了专业可行的意见。
3、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规、《公司章程》及公司《董事
会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定对公司董事、监事和高级管理人员的
薪酬进行审核，确保其薪酬符合公司绩效考核指标，并对 2015 年度公司董事、
监事和高级管理人员薪酬体系提出了合理化建议。
4、参与 2015 年度报告编制情况
本人在公司 2015 年年报编制过程中，对公司进行了实地考察并向公司经营
管理层详细了解主要生产经营情况和重组项目的进展情况，在年报审计工作安排
及审计工作进度上，本人多次与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事
务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
四、现场办公情况
2015 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及专门委员会会议等
时间对公司进行现场办公及考察，认真听取公司管理层对于公司经营情况、募投
项目建设、内部控制、并购项目进展等方面工作的汇报，与公司管理层就行业发
展情况进行探讨交流。日常通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管人
员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司经营动态、掌握公司运营现状，
关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和
掌握，并结合自身的专业特点，提出切实可行的建议和意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、勤勉履职，客观发表意见
报告期内，本人能有效履行独立董事职责，对公司经营管理和内部控制制度
的建设和执行情况以及每一项提交董事会审议的议案，均事前认真查阅相关文件
资料，及时进行调查、询问，并在此基础上运用专业知识，做出独立、公正的判
断并发表意见。
2、持续关注公司信息披露工作
本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露
的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司
和股东的利益。2015 年度，本人对公司《信息披露管理制度》的执行情况，特
别是涉及定期报告、关联交易、重大资产重组等事项披露的真实性、准确性、完
整性、及时性和公平性进行了核查，没有发现公司有违反信息披露规定的情形。
3、公司治理及经营情况
公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，
及时制订和修订公司治理的各项规章制度，不断完善公司内部控制制度，加强绩
效考核管理，确保各项制度有效实施。本人利用自身的专业知识，对公司的对外
投资、资金规划与运用等方面提出合理性建议，促进公司对外投资、资本运作工
作规范运行，更好地规避各类潜在的经营风险。对董事、高级管理人员履职情况
进行有效地监督和检查，防范公司发生内幕交易、操纵市场等违法违规行为，切
实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
4、培训及学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解，积极参加深圳证券交易所组织的相关培训，认真学习董
事会办公室转发的相关监管交流文件，及时、全面的了解上市公司监管的最新动
态和上市公司治理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
（一）本人未发生提议召开董事会的情况；
（二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、对上市公司的建议
报告期内，鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，建
议公司尽快完成组织架构、业务拓展、项目管理等各方面的调整和融合，完善经
营模式、管理制度、内控制度和管理团队，保证公司的稳定经营和发展前景。同
时，在经济发展新常态和国家相关产业政策指导下，继续秉持保护公司股东利益
的原则，主动把握市场机遇，积极寻求相关的合作对象，通过资本市场的平台，
持续优化业务结构，不断提升资产质量，提高盈利能力，做大做强企业。
八、2016 年工作展望
2016 年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独立
董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，凭借自
身的专业知识和经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，以保证公司董事
会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司整
体利益和中小股东合法权益，促进公司持续快速健康发展。
九、联系方式
姓 名：郑学军
电子邮箱：zxj53150@163.com
独立董事：郑学军
二〇一六年四月十九日
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