江苏悦达投资股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
会议方式：现场召开结合网络投票
现场会议时间：2016 年 4 月 29 日 15:00
网络投票时间：2016 年 4 月 28 日下午 15:00 至
2016 年 4 月 29 日下午 15:00
现场会议地点：公司总部 1003 会议室
会议议程：
一、审议《2015 年度董事会工作报告》
二、审议《2015 年度监事会工作报告》
三、审议《2015 年年度报告》
四、审议《关于 2015 年度财务决算的议案》
五、审议《关于 2015 年度利润分配的议案》
六、审议《关于聘请 2016 年度会计师事务所的议案》
七、审议《关于 2015 年度董事、监事薪酬考核情况的议案》
八、审议《关于选举陈斌先生为公司监事的议案》
九、审议《关于选举周华女士为公司独立董事的议案》
十、审议《关于选举徐兆军先生为公司董事的议案》
十一、审议《关于与悦达集团财务公司签订金融服务协议暨关联
交易的议案》
十二、审议《关于为悦达纺织公司 18,000 万元银行综合授信提
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供担保的议案》
十三、审议《关于为悦达纺织进出口公司 4,000 万元银行综合授
信提供担保的议案》
十四、审议《关于为悦达卡特新能源公司 11,000 万元银行综合
授信提供担保的议案》
十五、听取《2015 年度独立董事述职报告》
十六、各位股东对上述议案审议并进行书面表决(各位股东填写
表决票，工作人员收回表决票)
十七、统计现场表决票和网络表决票
十八、监票人宣读表决结果
十九、律师宣读法律意见书
二十、主持人宣读本次股东大会决议
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议案一
江苏悦达投资股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》和相关规定，我代表公司董事会将 2015 年主
要工作情况、2016 年工作思路和安排报告如下：
2015 年，国内经济增长继续下行，出口负增、投资下探、需求
不振，新的增长动力不足，实体经济走弱。受到制造业周期下行、汽
车行业竞争加剧、国际原油价格大幅下滑等因素的影响，公司汽车、
拖拉机、生物柴油等产业经营业绩未达预期，公司全年业绩下滑较大。
面对经济下行带来的困难和挑战，公司凝心聚力、积极应对，保持了
各产业总体生产经营的平稳运行。同时公司大力度推进改革创新，狠
抓重点工作突破，加强人才团队建设，公司整体市场形象得到了有效
维护。2015 年，按合并报表口径，实现归属于上市公司股东的净利
润 1.30 亿元，每股收益 0.15 元,同比下降 87.82%；截至 2015 年 12
月 31 日，公司总资产 102.12 亿元，同比下降 4.62%；归属于上市公
司股东净资产 63.20 亿元，同比增加 0.26%，公司资产负债率为 33.19%，
财务结构比较优良。
一、2015 年度董事会主要工作情况
2015 年，公司董事会按照《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等规定，规范工作程序，有效开展各项工作。
2015 年，公司董事会共召开 11 次会议，其中：现场会议 2 次，通讯
表决会议 9 次，共审议了 40 项议案；召集股东大会 4 次，提交并通
过了 19 项议案。 董事会三个专门委员会共召开 9 次会议，其中：审
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计委员会 4 次，提名委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次，审议了
14 项议案，并及时向董事会报告审议意见。
2015 年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）确保产业持续稳定发展。
2015 年，董事会围绕年初制定的工作思路和经营计划，面对经
济下行压力，确保公司产业的稳健发展和企业的运行质量。一是重点
确保汽车产业发展。在汽车合资公司销售遭遇急剧下滑的关键时刻，
董事会充分调动股东方、政府及其他相关方共同协作，及时遏制住了
销售下滑趋势，稳定了汽车市场份额和经销商信心，为深化与汽车合
资公司股东方的合作奠定了良好基础。二是稳定公路、电厂的运营。
加强与股东、合作方及所在地政府部门的沟通，共同推进经营发展，
2015 年相关参控股公司继续保持盈利，继续实现较好的分红回报。
三是强化子公司运营管理。从强化管理措施常态化入手，建立重要指
标和重点工作的周督查、月通报制度，推进两项资金管理，实行增盈
减亏工作的目标责任制。四是为企业经营提供多方面保障。为缓解煤
炭企业经营困难，董事会积极协调政府相关部门，为西蒙悦达能源公
司尽快获得复工批文。为保持悦达卡特公司的持续经营，董事会积极
与省政府相关部门协调，推广生物柴油的使用范围，争取相关政策支
持，对经营班子也进行了调整充实。2015 年，董事会共召开 6 次会
议审议通过为公司子公司提供担保事项。
（二）确保公司合规经营管理。
公司成立了以董事长为组长的内部控制领导小组，董事会对建立
和维护充分的财务报告及相关内部控制制度负责。2015 年，董事会
继续推进公司内部控制工作。一是加强内部审计，进一步加大内审力
度，规范内审要求，通过专职审计部门对子公司的分阶段审计、检查，
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及时发现问题并落实整改措施，确保公司不发生重大内控缺陷事项。
二是高度重视外部审计。董事会及其审计委员会能积极听取会计师对
公司财务和内控的意见与建议，督促公司经营层优化相关业务操作流
程、完善风险控制措施。三是加强法规学习。公司董事、监事、高级
管理人员能自觉学习法律、法规和公司规章制度，增强勤勉尽责和守
法意识，将各项规定落实到具体工作中。
（三） 切实履行信息披露义务。
公司董事会领导职能部门，做好信息披露资料的准备、整理、编
制和保密等工作，并按照证监会、上海证券交易所的规定和要求披露
相关信息。2015 年，公司共披露了 45 个临时公告、4 个定期报告，
信息披露做到真实、完整、及时、公平、公正、公开，确保没有虚假、
误导性陈述或重大遗漏。
（四） 实施 2014 年度利润分配方案。
公司重视对投资者的合理投资回报，执行稳定的利润分配政策，
并积极落实现金分红政策，兼顾公司的长远利益和股东的整体利益。
董事会于 2015 年 3 月 31 日通过《2014 年度利润分配预案》，以 2014
年 12 月 31 日总股本 850,894,494 股为基数，每 10 股派现金 1.5 元
（含税），达到《公司章程》关于现金分红的要求。独立董事就此发
表了独立意见。董事会于 2015 年 4 月 24 日召开了现金分红说明会，
于 2015 年 5 月 5 日召开股东大会。股东大会表决时提供了网络投票
并分项统计披露了中小投资者的投票情况。
（五）做好投资者关系管理工作。
公司重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为公司投资者
关系管理的分管负责人，负责公司投资者关系管理的组织、实施工作。
在切实履行上市公司对股东的分红义务和严格履行信息披露义务的
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基础上，组织职能部门做好日常投资者问询工作，定期做好 e 互动平
台的信息处理，特别在股价低迷时，发布维护公司股价稳定的公告，
耐心回答中小投资者的质疑，积极疏导；适时接待机构调研，加强对
公司产业和行业动态的沟通和交流，听取他们对公司今后发展的建设
性意见。2015 年，公司继续列入央视财经 50 指数样本股、上证 380
指标股、沪股通标的股。
（六）做好董事会换届选举等工作。
2015 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及证监
会、交易所规定的程序，切实履行董事会、高级管理人员的换届选举
程序，并做好新任董事、高管的信息报备工作。在提名委员会提名的
基础上，董事会于 2015 年 8 月 25 日通过了董事会换届选举的议案，
并提交股东大会审议批准。
（七）召集股东大会并落实会议决议。
2015 年，公司董事会严格按照《公司章程》、《股东大会规则》
等相关规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集 1 次年度股东大
会和 3 次临时股东大会，审议通过 20 项议案。报告期内，对于股东
大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各
项会议决议。
二、2015 年度董事履职情况
2015 年，公司董事会全体董事依法合规、勤勉尽责地履行法定
职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议
各项议案，保证了公司的规范运行，维护了股东权益。
公司董事会三个专门委员会均能够按照《公司章程》和《董事会
专门委员会工作细则》的有关规定，认真履职，发挥专业优势，为提
升董事会决策的科学性提供了支持。
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公司独立董事均能够按照《公司章程》和《独立董事工作制度》
的要求，从强化公司法人治理、促进稳健经营、维护公司及股东利益
出发，认真履行独立董事职责，对相关议案发表意见，维护中小股东
的权益，促进公司规范运作。
报告期内，公司董事履行职责情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
王连春 否 11 2 9 0 0 否 1
杨玉晴 否 11 2 9 0 0 否 2
邵 勇 否 11 1 9 1 0 否 0
潘万渠 否 11 1 9 1 0 否 0
祁广亚 否 11 2 9 0 0 否 0
王晨澜 否 11 2 9 0 0 否 1
王佩萍 否 11 2 9 0 0 否 4
周亚来 否 11 2 9 0 0 否 4
朱元午 是 11 2 9 0 0 否 0
高 波 是 3 0 3 0 0 否 0
陈 荣 是 3 0 3 0 0 否 0
滕晓梅 是 3 0 3 0 0 否 0
张二震 是 8 2 6 0 0 否 0
蔡柏良 是 8 2 6 0 0 否 1
曹士新 是 8 2 6 0 0 否 0
三、2016 年董事会工作思路和安排
2016 年，中国经济仍处于周期低位，“经济增速下降，工业品
价格下降，实体企业盈利下降，财政收入增幅下降，经济风险发生概
率上升”的“四降一升”矛盾有待缓解，供给侧改革的任务非常艰巨。
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但从长远来看，中国经济发展的潜力和空间远远没有结束，改革发展
的红利将逐步释放。2016 年是公司“十三五”开局之年，也是推进
增盈减亏、转型升级、改革创新的攻坚之年。公司董事会除日常工作
外，要做好以下五个方面的工作：
1.充分发挥战略决策与领导作用。一是正确把握宏观经济政策，
把握行业发展周期，提高投融资决策水平。二是深化合作发展，保持
与合作伙伴的良好关系，加强协作，争取多方支持，促进合资联营企
业的稳定发展。三是支持、督促经营层细化工作目标，狠抓工作落实，
保障人才、资金等要素供给，重视经营风险防范，确保公司持续稳健
运行。
2. 推进产业发展与项目建设。一是根据公司各产业的特点，切
实制订年度预算和经营计划。重点抓好汽车产业工作和亏损企业的减
亏增盈工作。二是做好“十三五”规划编制完稿工作，结合“中韩盐
城产业园”、 沿海开发”等政策机遇，确定公司产业发展的总体思路。
三是积极推进有利于提升公司市场竞争力的新项目，力争在产业并购
上取得突破。
3. 深化企业改革与机制创新。董事会将持续推进盘存量、去库
存、管理专业化、经营补短板等企业改革，推进亏损小企业的清理、
重组或转型发展。积极稳妥推进公司“身份档案制、竞争上岗制、全
员聘用制、绩效工资制、末位淘汰制”的改革，推行人事分配的市场
化机制。通过改革与机制创新，激发企业活力。
4．进一步提升公司治理水平。一是按照上市公司治理要求，充
分发挥股东会、董事会、监事会的职能，强化依法治企，完善业务和
管理流程，提升公司治理水平。二是通过内部审计和外部审计，强化
内控制度的执行力,将内控管理持续落实到日常管理和企业的生产经
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营。三是严格执行信息披露监管要求，加强投资者关系管理和公司的
市值管理。四是健全公司风险评估机制, 加强企业安全、环保管理，
明确风险管理职能,实施有效的风险控制。
5.进一步加强董事会自身建设。一是要坚持政策法规和专业知
识的学习，与时俱进，适应中国经济发展的新常态和转型改革的新局
面。二是积极参加证券监管部门、行业协会的培训，学习其他上市公
司的先进经验和做法，加强履职责任和风险管控意识。三是充分听取
独立董事的意见，进一步发挥董事会专门委员会的作用，协助董事会
切实有效地全面开展工作。
过去的一年，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等规
定以及股东大会的决议，推动公司规范运作和业务发展，较好地发挥
了董事会的职责和作用。
2016 年，公司董事会将立足新起点，面对新常态，坚定发展信
心，抢抓发展机遇，振奋精神，勤勉工作，为开创悦达事业发展的新
局面，为公司和股东价值的提升而努力奋斗！
以上议案，请各位股东审议。
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议案二
江苏悦达投资股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以
及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，
认真履行了职责，全体监事依法独立行使职权，促进了公司的规范
运作，维护了公司及全体股东的合法权益。对公司重大经营活动和
公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了有效监督，对公司
财务情况进行了认真检查，保证了公司健康、持续、稳定发展。
一、监事会 2015 年度会议情况
2015 年，公司监事会共召开了 5 次会议，会议情况如下：
1、公司第八届监事会第十五次会议于 2015 年 3 月 31 日召开，
会议审议通过了《2014 年度监事会报告》、《2014 年年度报告》及
《2014 年年度报告摘要》；
2、公司第八届监事会第十六次会议于 2015 年 4 月 28 日召开，
会议审议通过了《2015 年第一季度报告》；
3、公司第八届监事会第十七次会议于 2015 年 8 月 25 日召开，
会议审议通过了《2015 年半年度报告》和《关于公司监事会换届选
举监事的议案》；
4、公司第九届监事会第一次会议于 2015 年 9 月 18 日召开，会
议审议通过《关于选举公司第九届监事会主席的议案》；
5、公司第九届监事会第二次会议于 2015 年 10 月 22 日召开，
会议审议通过了《2015 年第三季度报告》。
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二、监事会对公司 2015 年度有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》等法律、法规的规定，认真履行职责，对股东大会、董事会
的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司
董事和高级管理人员履行职责情况以及公司管理制度的执行情况等
进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，决策程序符合相关
法律法规和规章制度的规定；公司内部控制制度已经建立健全，并
能得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认
真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、
高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司
章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果
进行了监督、检查和审核，认为公司财务内控体系完善、相关制度
健全、财务运作规范、财务状况良好、会计无重大遗漏和虚假记载，
财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够
真实、准确、客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司没有从证券市场募集资金，前次募集资金已使
用完毕，无募集资金延续到本报告期使用的情况。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交
易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。
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5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对 2015 年度关联交易事项进行了审核，监事
会认为：公司与关联方 2015 年度发生的关联交易，符合公司实际情
况、合规合理。关联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，
体现了公允、公平与公正的原则，也未发现损害公司以及股东利益
的情形，决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交
易管理办法》等规定。
三、2016 年监事会工作计划
2016 年，公司监事会将紧紧围绕全年经营目标，切实履行《公
司法》、《公司章程》及国家法律法规赋予的监督职责，维护全体股
东利益。主要做好以下几个方面的工作：
1、完善监事会工作机制和运行机制。按照证券监督部门的要求
与《公司章程》的规定，不断加强监事会自身建设，完善监事会各
项制度，进一步提升监事会履行职责的能力。
2、监事会将依照《公司法》和《公司章程》等法律法规对公司
董事会、高级管理人员的履职情况进行监督，加强与独立董事沟通，
督促公司按有关规定进一步完善公司法人治理结构，科学决策，规
范运作，有效防范公司经营风险。
3、依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项的落实和
推进情况，关注公司内部控制体系的建设与完善，检查公司各项内
部控制制度的执行情况，关注公司内外部审计信息，及时了解和掌
握公司生产经营情况，并针对存在的问题与不足提出意见和建议，
促进公司健康可持续发展。
以上议案，请各位股东审议。
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议案四
江苏悦达投资股份有限公司
关于 2015 年度财务决算的议案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年
度合并报表财务决算如下：
币种：人民币 单位：元
营业收入 1,764,166,526.98
销售费用 53,868,829.59
管理费用 264,326,888.37
财务费用 184,696,956.89
投资收益 478,661,191.32
营业利润 113,807,583.43
利润总额 155,221,452.32
净利润 125,295,696.35
归属于上市公司股东的净利润 129,822,707.92
加：年初未分配利润 4,391,541,558.82
减：报告期内向股东分配 127,634,174.10
其他 -48,295,545.64
期末可供股东分配利润 4,442,025,638.28
以上议案，请各位股东审议。
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议案五
江苏悦达投资股份有限公司
关于 2015 年度利润分配的议案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母
公 司 报 表 净 利 润 418,281,396.22 元 , 加 年 初 未 分 配 利 润
5,020,227,887.83 元，减去报告期内向股东分红 127,634,174.10 元，本
年度末可供分配利润为 5,310,875,109.95 元。
建议 2015 年度公司利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日总股
本 850,894,494 股为基数，每 10 股派现金 1 元（含税），共计分配
85,089,449.40 元，不用资本公积转增股本。本次分配后，公司结余可
分配利润为 5,225,785,660.55 元。
本次利润分配方案符合《公司章程》“最近三年以现金形式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”以及“保
持利润分配政策连续性、稳定性”的要求。结余可分配利润将用于公
司 2016 年的生产经营、项目投资和其他产业发展。
以上议案，请各位股东审议。
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议案六
江苏悦达投资股份有限公司
关于聘请 2016 年度会计师事务所的议案
为进一步加强公司审计工作的独立性与客观性，经审慎研究，拟
不再续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
亚太”）为公司 2016 年度审计机构，拟聘请苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）为公司 2016 年度财务审计、
内部控制审计机构。现将有关事项说明如下：
一、更换会计师事务所情况说明
公司原审计机构中审亚太，在执业过程中勤勉敬业，客观、公正、
公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业
角度维护了公司及股东的合法权益。中审亚太自 2002 年度起一直为
公司财务审计机构，至今有 14 年；自 2012 年度起为公司内部控制审
计机构，至今有 4 年。为进一步加强公司审计工作的独立性与客观性，
经公司董事会审计委员会审查同意，提议更换公司审计机构，聘请苏
亚金诚为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一
年。2016 年度审计费用拟为 70 万元，2016 年度内部控制审计费用拟
为 30 万元。
公司董事会对中审亚太审计团队多年来为公司提供的专业、负责
的审计服务和付出的辛勤劳动表示衷心感谢!
二、拟聘会计师事务所情况说明
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），原为江苏苏亚审
计事务所，成立于 1996 年 5 月（原隶属于江苏省审计厅），在江苏省
工商行政管理局登记注册。2013 年 11 月经江苏省财政厅批准转制为
特殊普通合伙企业，出资额 1,230 万元。苏亚金诚具有财政部和中国
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证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，财政部和中国人民
银行批准的从事金融相关审计业务资格，中国注册会计师协会核准的
承担大型及特大型国有企业审计资格，司法鉴定资格，人民法院指定
的企业破产案件管理人资格等。目前，拥有从业人员 1000 余人，其
中：注册会计师 258 人（其中资深注册会计师 5 人），注册咨询专家
20 人，高级会计师、高级审计师等高级技术职称人员 51 人。拥有注
册会计师行业领军人才 8 名，ACCA 及 ACA 及澳洲 CPA 会员共 8
名。事务所下设北京、连云港、扬州、常州、镇江、苏州、无锡、安
徽、盐城等 9 个分支机构。
自 2003 年以来，苏亚金诚连续名列中国注册会计师协会公布的
全国百家会计师事务所综合评价排名前 30 位，其中 2015 年全国百家
会计师事务所综合评价排名居第 23 位。自 2004 年以来，苏亚金诚连
年被江苏省注册会计师协会评为“江苏省先进会计师事务所”；自 2012
年 7 月以来，连续被江苏省注册会计师协会评为 AAAAA 级会计师事
务所。
三、更换会计师事务所的审议情况
1.公司董事会审计委员会事前对中审亚太会计师事务所及拟聘
任的苏亚金诚会计师事务所进行了充分的了解，经对苏亚金诚会计师
事务所相关资质事前审核，并结合公司业务发展实际，提出了同意更
换会计师事务所的意见。
2.公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。独立董事认为：苏亚金诚会计师事务所具备证券、期货相关业
务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够
满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。此次更换会计师事务
所不会损害全体股东和投资者的合法权益，也不会影响公司财务报表
的审计质量，且审议程序合法合规。因此，同意将公司 2016 年度财
16
务审计机构和内控审计机构由中审亚太更换为苏亚金诚，同意将该议
案提交公司董事会审议，并同意将该议案提交公司 2015 年年度股东
大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七
江苏悦达投资股份有限公司
关于 2015 年度董事、监事薪酬考核的议案
根据公司《董事、监事薪酬管理办法》，结合董事会薪酬与考核
委员会考核结果，经公司第九届董事会第四次会议审议，现将公司
2015 年度董事（不含独立董事）、监事的薪酬（税后）提交股东大会
审议。具体建议如下：
董事：
杨玉晴 60.80 万元，王佩萍 60.80 万元，周亚来 60.80 万元。
监事：
陈剑明 60.80 万元，刘亚 40.47 万元，潘先林 40.47 万元，卢晓
政 26.98 万元（1-8 月）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案八
江苏悦达投资股份有限公司
关于选举陈斌先生为公司监事的议案
因工作变动，陈剑明先生已辞去公司监事及监事会主席职务。公
司第九届监事会第三次会议提名陈斌先生为公司第九届监事会监事
候选人。
以上议案，请各位股东审议。
附：陈斌先生简历
陈斌，男，1970 年 5 月出生，大学本科。曾任盐城悦达精煤总
公司部门经理，江苏悦达集团有限公司驻北京办事处主任助理、副主
任，东风悦达起亚汽车公司人事部部长、党委副书记。
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议案九
江苏悦达投资股份有限公司
关于选举周华女士为公司独立董事的议案
公司独立董事陈荣先生于 2015 年 12 月 28 日向公司提交书面辞
职报告，因个人原因，申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员
会的职务（见公司 2015 年 12 月 30 日《董事会公告》）。公司对陈荣
先生在公司担任独立董事期间为公司所作的贡献表示感谢！
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
董事会拟提名周华女士为公司独立董事候选人、董事会薪酬委员会委
员和提名委员会委员候选人。
以上议案，请各位股东审议。
附：独立董事候选人简历
周华，女，1966 年 8 月出生，工商管理硕士。曾任建湖县物资
职工学校副校长，盐城师范学院商学院营销系主任、讲师、副教授。
现任盐城师范学院商学院工商管理系主任、教授。兼任中国企业管理
研究会理事，中国市场学会理事，江苏省商业经济学会理事，盐城市
人力资源社会保障局专家库成员。
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议案十
江苏悦达投资股份有限公司
关于选举徐兆军先生为公司董事的议案
因工作变动，邵勇先生不再担任本公司董事、董事会提名委员会
委员职务。公司对邵勇先生在担任公司董事及董事会提名委员会委员
期间为公司所作的贡献表示感谢！
公司董事会提名徐兆军先生为董事。
以上议案，请各位股东审议。
附：董事候选人简历
徐兆军，男，1965 年 12 月出生，研究生，高级会计师。曾任盐
城市财政局行财科副科长、工交科科长、预算处处长；盐城市国库集
中支付中心主任；盐城市国资委副主任、盐城市财政局党委委员；盐
城市国资委副主任、党委委员。现任江苏悦达集团有限公司董事、党
委委员、副总裁。
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议案十一
江苏悦达投资股份有限公司
关于与悦达集团财务公司签订金融服务协议
暨关联交易的议案
一、关联交易概述
为充分利用集团财务公司的平台及渠道，降低公司的运营成本，
拓展融资渠道，根据《中华人民共和国合同法》及其它相关法律、法
规的规定，在平等互利、自愿的基础上，公司拟与集团财务公司签订
《金融服务协议》，由集团财务公司为公司（含全资、控股子公司）
提供金融服务。
集团财务公司由本公司与江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦
达集团”）及其全资子公司江苏悦达资产管理有限公司（以下简称“悦
达资产公司”）共同出资设立，注册资本 8 亿元，其中悦达集团出资
4.08 亿元，占注册资本的 51%；悦达资产公司出资 1.92 亿元，占注
册资本的 24%；本公司出资 2 亿元，占注册资本的 25%。由于悦达集
团系本公司控股股东，集团财务公司为悦达集团控股子公司，集团财
务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易为
止，过去 12 个月内公司向集团财务公司出资 2 亿元，但公司与集团
财务公司未发生过与本次关联交易同类型的交易。
公司第九届董事会第四次会议于 2016 年 3 月 24 日审议通过了
《关于悦达集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，公
司关联方派出董事回避了上述议案的表决。
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二、关联方介绍
名称：江苏悦达集团财务有限公司
注册地址：盐城市城南新区世纪大道东路 2 号悦达集团总部大楼
法定代表人：祁广亚
注册资本：80,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至 2015 年 12 月 31 日集团财务公司主要财务数据：总资产为
800,469,192.77 元，总负债为 447,970.94 元，营业收入为 469,192.77
元，利润总额为 28,295.77 元。
三、关联交易标的基本情况
公司拟在集团财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机
构运营规则的前提下，由集团财务公司为公司提供资金结算、存款、
信贷及经中国银行业监督管理委员会批准可从事的其他业务。
四、金融服务协议暨关联交易的主要内容
公司拟与集团财务公司签署《金融服务协议》，双方约定，由集
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团财务公司为公司（含全资、控股子公司，下同）提供金融服务，该
协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：江苏悦达投资股份有限公司
乙方：江苏悦达集团财务有限公司
（二）合作原则
1．双方在符合中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理
委员会和上海证券交易所监管要求的基础上同意进行合作，由集团财
务公司按照本协议约定为公司提供相关金融服务。
2．双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的
优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。
3．双方之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自
行决定是否需要及接受集团财务公司提供的服务，也有权自主选择其
他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择集团财务公司
提供的金融服务。
4．双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交
流业务信息及合作情况。
5．双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共
赢的原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
集团财务公司拟向本公司提供以下金融服务：
1．存款服务：
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（1）本公司在集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的
原则，将资金存入在集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是
活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）集团财务公司保障本公司存款的资金安全，集团财务公司
未能按时足额向本公司支付存款的，本公司有权终止本协议，并可按
照法律规定对集团财务公司应付本公司的存款与本公司在集团财务
公司的贷款进行抵消。
（3）因集团财务公司其他违约行为而导致本公司遭受经济损失
的，集团财务公司应进行全额补偿，同时本公司有权终止协议。
2．结算服务：
（1）集团财务公司根据本公司指令为本公司提供付款服务和收
款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）集团财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安
全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求。
3．信贷服务：
在符合国家有关法律法规的前提下，集团财务公司根据本公司经
营和发展需要，为本公司提供综合授信服务，本公司可以使用集团财
务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及
其他形式的资金融通业务。
4．其他金融服务：
集团财务公司将按本公司的需求，向本公司提供经营范围内的其
他金融服务，集团财务公司向本公司提供其他金融服务前，双方需进
25
行磋商及订立独立的协议。
5．实施细则：
集团财务公司为本公司提供的存款、结算、信贷及其他金融服务
的实施细则由双方另行商定。
（四）交易价格及定价依据
1．交易价格
（1）本公司存放在集团财务公司的存款余额不超过本公司最近
一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超过最近一个会计年度
经审计的期末货币资金总额的 50%。
（2）综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展
需要等实际情况，集团财务公司拟给本公司综合授信额度 5 亿元。
2．定价政策和定价依据
（1）集团财务公司为本公司提供存款服务的存款利率在同等条
件下将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不
低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于江苏
悦达集团有限公司其他成员单位同期在集团财务公司同类存款的存
款利率。
（2）集团财务公司为公司提供结算服务按照中国人民银行、银
监会等相关部门以及集团财务公司的相关规定收取相关费用。
（3）集团财务公司承诺向本公司提供优惠的贷款利率，并不高
于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
（4）集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高
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于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（五）双方的承诺和保证
1.本公司对集团财务公司提供的服务给予积极的支持和配合，包
括但不限于配合集团财务公司做好存贷款管理工作，积极配合集团财
务公司开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。
2.双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信
息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争
议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
（六）保密条款
1．双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘
密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露
或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有
规定的除外。
2．除本协议另有约定外，双方在本协议项下的保密义务直至相
关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
（七）协议的生效、变更和解除
1．本协议经公司股东大会批准并双方签署后生效，有效期三年。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在
达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效
力。
五、本次交易对公司的影响
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集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银
行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各
项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。集团财务公司
为公司办理结算、存款、信贷、票据及其它金融服务时，双方遵循平
等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，不会影响公司
资金的运作和调拨；公司利用集团财务公司所提供的金融服务平台，
有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道和降低
融资风险，有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及
中小股东利益。
六、风险防范及处置措施
为保证资金的安全性与合规调度，公司将在《金融服务协议》以
及相关法律法规的框架下与集团财务公司进行业务往来。公司还制定
了《江苏悦达投资股份有限公司在江苏悦达集团财务有限公司开展存
贷款金融业务的风险处置预案》，明确了风险处置组织机构及职责、
风险报告与披露、风险处置程序与披露等重要事项，能够有效防范、
及时控制和化解公司在集团财务公司的资金风险，维护资金安全。
七、审议程序
公司第九届董事会第四次会议于 2016 年 3 月 24 日审议通过了
《关于与悦达集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，
公司关联方派出董事王连春、潘万渠、祁广亚、王晨澜回避了上述议
案的表决。本次关联交易已取得独立董事的事前确认和审计委员会的
审核，独立董事发表了独立意见。
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八、审计委员会审核意见
公司与悦达集团财务公司签署《金融服务协议》，有利于公司充
分利用集团财务公司所提供的金融服务平台, 拓展公司融资渠道，加
速公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，
节约融资成本，为公司的生产经营提供更充足的资金；悦达集团财务
公司的《章程》已对相关风险措施有了明确的规定，同时公司也制定
了《江苏悦达投资股份有限公司在江苏悦达集团财务有限公司开展存
贷款金融业务的风险处置预案》，因此关联交易的风险可控。
此项关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公
允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公
司的独立性有影响。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会
第四次会议审议，并提交公司股东大会决策。
九、独立董事独立意见
（一）事前认可意见：
我们认为，江苏悦达集团财务有限公司作为一家经中国银行业监
督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，公司与其合作有利于提
升公司资金的管理水平，提高资金使用效益，拓展融资渠道，为公司
的生产经营提供更充足的资金。该关联交易在定价的公允性方面符合
公开、公平、公正原则，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东
利益的情形。我们同意将该事项提交公司第九届董事会第四次会议审
议。
（二）独立董事意见：
29
1、公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联方董事王连春、
潘万渠、祁广亚、王晨澜回避表决。公司对该关联交易事项的审议程
序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规
定。
2、悦达集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批
准的规范性非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风
险控制制度等相关内容都受到中国银监会的严格监管，公司与其签署
《金融服务协议》符合国家有关法律法规的规定。集团财务公司《章
程》已对相关风险控制措施有了明确的规定，同时公司也制定了《江
苏悦达投资股份有限公司在江苏悦达集团财务有限公司开展存贷款
金融业务的风险处置预案》，此关联交易的风险可控，不会给公司带
来损失。
3、公司与悦达集团财务公司签署《金融服务协议》，遵循平等自
愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于拓展公司融资渠
道，加速公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务
费用，节约融资成本，为公司的生产经营提供更充足的资金。
4、该关联交易事项在定价的公允性方面符合公开、公正、公平
原则，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司
的独立性。同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案为关联交易，关联方股东江苏悦达集团有限公司和悦达
资本有限公司回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十二
江苏悦达投资股份有限公司
关于为悦达纺织公司 18,000 万元银行综合授信
提供担保的议案
一、担保情况概述
悦达纺织公司分别向北京银行上海分行申请综合授信 10,000 万
元，期限两年；向招商银行盐城分行申请综合授信 8,000 万元，期限
一年。本公司拟为上述 18,000 万元银行综合授信提供最高额连带责
任担保，期限分别为两年、一年。
二、被担保人基本情况
悦达纺织公司注册资本：100,000 万元人民币，法定代表人：高
一山，主要经营范围：棉、麻、毛、丝和人造纤维的纯、混纺线及其
织物，针织品、服装、印染加工，纺织机械及配件、家用纺织品销售；
进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至 2015 年 12 月 31 日，悦达纺织公司的总资产 193，307 万元，负
债 169,652 万元，资产负债率 87.76%；2015 年 1-12 月归属于母公司
净利润-8,906 万元。悦达纺织公司为本公司全资子公司，本公司持
有其 100%股份。
三、担保协议的主要内容
因经营需要，悦达纺织公司分别向北京银行上海分行申请综合授
信 10,000 万元，期限两年；向招商银行盐城分行申请综合授信 8,000
万元，期限一年。本公司拟为上述两笔共计 18,000 万元银行综合授
信提供最高额连带责任担保，期限分别为两年、一年。
四、董事会意见
31
为支持悦达纺织公司的经营发展，董事会同意本公司为悦达纺织
公司向北京银行上海分行申请的综合授信 10,000 万元提供最高额连
带责任担保，期限两年；同意为悦达纺织公司向招商银行盐城分行申
请的综合授信 8,000 万元提供最高额连带责任担保，期限一年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司对外提供担保总额为 54,196
万元，其中为控股子公司提供担保 17,700 万元，为控股股东及其子
公司提供担保 30,000 万元，分别占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净
资产的 8.58%、2.80%、4.75%。本公司未有逾期担保事项。
以上议案，请各位股东审议。
32
议案十三
江苏悦达投资股份有限公司
关于为悦达纺织进出口公司 4,000 万元银行
综合授信提供担保的议案
一、担保情况概述
悦达纺织进出口公司向北京银行上海分行申请综合授信 4,000
万元，期限两年。本公司拟为上述 4,000 万元银行综合授信提供最高
额连带责任担保，期限两年。
二、被担保人基本情况
悦达纺织进出口公司注册资本：30,000 万元人民币，法定代表
人：陆海岸，主要经营范围：从事货物和技术的进出口业务；针纺织
品、纺织制品、鞋帽、服装及原辅料、橡胶制品、包装材料等的销售。
截至 2015 年 12 月 31 日，悦达进出口公司的总资产 9,390.32 万元，
负债 10,258.55 万元；2015 年 1-12 月归属于母公司净利润-1,420.04
万元。悦达进出口公司为悦达纺织公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
因经营需要，悦达纺织公司全资子公司悦达进出口公司向北京银
行上海分行申请综合授信 4,000 万元，本公司拟为上述 4,000 万元银
行综合授信提供最高额连带责任担保，期限两年。
四、董事会意见
为支持悦达进出口公司的资金周转，董事会同意本公司为悦达进
出口公司向北京银行上海分行申请的 4,000 万元综合授信提供最高
33
额连带责任担保，期限两年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司对外提供担保总额为 54,196 万
元，其中为控股子公司提供担保 17,700 万元，为控股股东及其子公
司提供担保 30,000 万元，分别占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资
产的 8.58%、2.80%、4.75%。本公司未有逾期担保事项。
以上议案，请各位股东审议。
34
议案十四
江苏悦达投资股份有限公司
关于为江苏悦达卡特新能源有限公司 11,000 万元
银行综合授信提供担保的议案
一、担保情况概述
悦达卡特公司分别向招商银行常州局前街支行申请 6,000 万元综
合授信，向江苏银行常州戚墅堰支行申请 5,000 万元综合授信，用于
补充流动资金，期限均为一年。该两笔贷款为还后续贷。本公司拟为
上述 11,000 万元银行综合授信提供连带责任担保，期限一年。
二、被担保人基本情况
悦达卡特公司注册资本：1,750 万元，公司类型：有限责任公司，
住所：常州市武进区郑陆镇武澄工业园舜山路 1 号，经营范围：生物
柴油、副产燃料油（甘油）、硫酸钠（无水）的制造；非食用废弃油
脂的回收（油脂化学品除外）；生物柴油、生物增塑剂、副产燃料油
（甘油）、硫酸钠（无水）、甲酸钠（无水）、橡胶、塑料制品、化工
原料（除危险品）的销售。法定代表人：杨玉晴。本公司持有悦达卡
特公司 80%股份，张伟明持有 20%股份。截至 2015 年 12 月 31 日，
悦达卡特公司总资产 56,807 万元，负债 44,661 万元，资产负债率
78.62%；2015 年 1-12 月归属于母公司净利润-12,193 万元。
三、担保协议的主要内容
悦达卡特公司向招商银行常州局前街支行申请 6,000 万元综合授
信，向江苏银行常州戚墅堰支行申请 5,000 万元综合授信，用于补充
流动资金，期限均为一年。该两笔贷款为还后续贷。
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本公司拟为上述 11,000 万元银行综合授信提供连带责任担保，
期限一年。自然人张伟明继续以其本人及其妻子蒋林娣全部财产以及
江苏卡特环保科技有限公司和立邦油业化工（常州）有限公司的全部
资产提供反担保，承担其持股比例部分的责任。
四、董事会意见
为支持悦达卡特公司的经营发展，董事会同意本公司为悦达卡特
公司分别向招商银行常州局前街支行申请的 6,000 万元综合授信和
向江苏银行常州戚墅堰支行申请的 5,000 万元综合授信提供连带责任
担保，期限一年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司对外提供担保总额为 54,196 万
元，其中为控股子公司提供担保 17,700 万元，为控股股东及其子公
司提供担保 30,000 万元，分别占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资
产的 8.58%、2.80%、4.75%。本公司未有逾期担保事项。
以上议案，请各位股东审议。
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