宁波富达股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
二○一六年四月二十五日
宁波富达股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件目录
一、会议议程1
二、会议议案
议案一：审议公司 2015 年度董事会工作报告2
议案二：审议公司 2015 年度监事会工作报告10
议案三：审议公司 2015 年《年度报告》及《年报摘要》13
议案四：审议关于公司 2015 年度利润分配预案14
议案五：审议关于公司 2016 年度对外担保计划的议案18
议案六：审议关于公司拟向控股股东拆借资金的议案19
议案七：审议关于公司拟为控股股东提供反担保的议案23
议案八：审议关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事
项行使决策权的议案 24
议案九：审议关于聘任 2016 年财务审计单位的议案 25
议案十：审议关于聘任 2016 年内控审计单位的议案26
议案十一：关于修订公司对外担保管理办法的议案27
议案十二：审议补选八届监事会监事的议案28
议案十三：审议公司 2015 年度财务决算报告31
宁波富达股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
宁波富达股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
一、 现场会议时间：2016 年 4 月 25 日上午 9:30
二、 现场会议地点：余姚太平洋大酒店环球厅（余姚市南滨江路 168 号）
三、 主持人：公司董事长庄立峰先生
四、 现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并介绍到会情况。
（二）审议议案
议案一：审议公司 2015 年度董事会工作报告
议案二：审议公司 2015 年度监事会工作报告
议案三：审议公司 2015 年《年度报告》及《年报摘要》
议案四：审议关于公司 2015 年度利润分配预案
议案五：审议关于公司 2016 年度对外担保计划的议案
议案六：审议关于公司拟向控股股东拆借资金的议案
议案七：审议关于公司拟为控股股东提供反担保的议案
议案八：审议关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事
项行使决策权的议案
议案九：审议关于聘任 2016 年财务审计单位的议案
议案十：审议关于聘任 2016 年内控审计单位的议案
议案十一：关于修订公司对外担保管理办法的议案
议案十二：审议补选八届监事会监事的议案
议案十三：审议公司 2015 年度财务决算报告
（三）听取公司独立董事年度述职报告
（四）推荐计票人、监票人
（五）股东审议议案，进行记名投票表决（填写表决单）
（六）股东发言
（七）监票人公布表决结果
（八）通过本次股东大会决议（董事签署股东大会决议）
（九）律师发表见证意见
（十）主持人宣布会议结束
宁波富达股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
1
2015 年年度股东大会
资料之一
宁波富达股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
2015 年，宏观经济发展面临多重困难和严峻挑战。虽然国家对房地
产行业宏观调控政策逐步放松，但房地产市场出现严重分化，一线城市
和少数二线城市房产市场回暖明显，但多数二三线城市依然库存高企，
一片萧条。由于公司是宁波区域性房地产开发商，因此主业发展仍困难
重重，同时，受整体宏观经济下行等因素的影响，公司商业地产和水泥
建材也遭遇了不同程度的困难。面对诸多困难，公司住宅房产通过调整
管理架构，强化营销手段，较好把握市场需求，部分项目销售情况有了
一定的突破，同时，对鄞州古林项目与宁波万科进行了战略合作的有益
尝试；商业地产在周边商业综合体竞争不断加剧、电商贸易不断挤占实
体店商业份额、招商环境不断严峻、增长后劲受制的情况下，积极调整
业态结构和品牌，探索强化 O2O 平台发展，升级优化企业管理系统，努
力保证后续经营业绩和发展潜力；水泥建材由于经济下行压力的传导，
市场萧条，量价齐跌，行业竞争更加激烈，公司通过外拓市场、内降成
本等方面工作，积极拓展自身发展空间，在行业亏损面不断扩大的情况
下，仍保持了较好的盈利和抗风险能力。
存在的主要风险分析：宁波房地产市场（特别是周边区域）库存 2015
年末虽然比年初有一定下降，但数量依然高企。公司资产总额中房地产
存货所占比例较高（总额 127.35 亿元，占比 71.72%），去化缓慢，财务
成本不断增加。公司虽然在 2015 年度对一些项目计提了较大额度的减
2
值准备，但如果价格和去化率无明显提高的话，待建、在建和待售项目
效益风险依然存在。
一、经营情况
1、主要经济指标
2015 年度公司共完成营业收入 27.46 亿元，利润总额-9.68 亿元，
归属于母公司所有者的净利润-11.58 亿元，分别比上年减少 48.05%、
244.57%和 1135.72%。实现每股收益-0.8015 元，加权平均净资产收益
率-37.5378%。期末股东权益合计 31.98 亿元，注册资本 14.45 亿元。
年末公司资产总额 177.56 亿元，其中存货 128.23 亿元；负债总额
145.57 亿元，其中银行和信托借款 74.89 亿元，大股东及其子公司借款
33.46 亿元，房产预售款 21.60 亿元；归属于母公司的股东权益 24.59
亿元，资产负债率 81.99%，分别比上年减少 34.64%和增长 6.01 个百分
点。
2、各产业简况:
（1）商业地产：本年度完成营业收入 8.30 亿元（占公司全年营业
收入的 30.23%，其中租金收入 3.50 亿元，商品销售收入 3.61 万元，托
管收入 0.12 亿元），实现利润总额 2.56 亿元，净利润 1.91 亿元，分别
比上年减少 1.83%、3.02%和 2.36%。
天一广场可供出租面积 14.61 万平方米（不包括自营和联营面积），
出租率 97.96%。
（2）住宅房产：完成销售 9.81 亿元（占公司全年营业收入的
35.70% ）， 实 现 利 润 总 额 -13.45 亿 元 ， 分 别 比 上 年 减 少 68.30% 和
876.95%，实现净利润-14.10 亿元。
本年度实现商品房预售收入 17.45 亿元（面积 12.13 万平米），结
转销售 9.81 亿元，年末预售收入余额 21.60 亿元。
年末在建面积 72.79 万平米，已竣工面积 28.81 万平米，年末符合
3
预售的可供出售面积 42.27 万平米。
（3）水泥建材：本年度累计销售各类水泥 371.81 万吨，完成销售
9.35 亿元（占公司全年营业收入的 34.05%），实现利润总额 0.88 亿元，
净利润 0.71 亿元，分别比上年减少 20.85%、30.48%、58.47%和 58.31%。
二、管理情况
1、规范治理机制
公司建立健全了一套相对完整的治理机制管控制度体系。以《公司
章程》为核心，以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为架
构，以单项工作规则和具体管理制度为执行标准，从而使公司形成了相
对科学的决策、执行和监督机制，有效保障了公司经营管理目标的实现。
2、加强内部控制
报告期内，公司继续加强和完善内部控制制度，加强项目重要节点
符合性审计及经营性审计。重点针对招投标、工程项目建设、财务管理
等规范各子公司的投资、发展与管理工作，全面、梳理完善相关内控制
度和流程，防范经营风险，提升管理质量。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了内控审
计报告，认为：“宁波富达于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
3、规范运作及投资者关系管理
报告期内，公司积极参与监管部门开展的规范运作、信息披露等各
种培训和活动，认真对待和处理监管部门的相关问询，进一步加强政策
法规的学习和落实，使规范运作水平有了进一步的提高。一年来，公司
运作严格执行监管部门要求，公司运作规范、内控健全、信息披露及时、
准确、真实、完整。
4
公司管理层注重控制内幕信息知情人的范围，对决策的传递过程进
行严格的登记和报备管理，督促知情人切实履行保密义务。
面对股票市场的剧烈波动，公司加强了与中小股东、潜在投资者、
金融中介、财经媒体的沟通和交流。
公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，
为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个
平等获取信息的平台。
4、董事会运作情况
公司八届董事会全体董事，本着对全体股东负责的精神，科学决策，
依法运作，恪尽职守，勤勉履职。2015 年度共召开了 5 次董事会议和
相关的专业委员会会议，审议通过 23 项决议；组织召开了 2 次股东大
会，表决通过了 19 项重大决议，并按规定及时披露相关信息。全体董
事在年度内未发生一起违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会全
体监事列席董事会，对监管部门规定事项实施监督，并出具相关专项意
见。公司专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的科学
决策起到了积极作用。
三、公司发展环境分析
1、宏观和内部环境分析：
随着宏观政策和经济环境的变化，房地产行业利润空间收窄、盈利
模式调整、行业洗牌和分化步伐加快，行业竞争格局加剧，这些都加大
了公司下步经营运作中的难度和风险；公司资本实力与发展要求的差
距、产业结构、资产结构、股权结构和债务结构的优化等问题亟待解决。
2015 年，国家对房地产行业宏观调控政策逐步放松，预计 2016 年
在去库存的大环境下，政策环境将进一步宽松，但从目前情况看，房地
产市场出现严重分化，一线城市和少数二线城市房产市场回暖明显，但
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多数二三线城市依然库存高企，市场形势依然严峻。
宁波房地产市场（特别是周边区域）库存 2015 年末虽然比年初有
一定下降，但数量依然高企。公司资产总额中房地产存货所占比例较高
（总额 127.35 亿元，占比 71.72%），去化缓慢，财务成本不断增加。公
司虽然在 2015 年度对一些项目计提了较大额度的减值准备，但如果价
格和去化率无明显提高的话，待建、在建和待售项目效益风险依然存在。
公司作为国有绝对控股、地方城投背景的区域性住宅房产和商业地
产运营商，具有一定的区域资源优势；天一广场的地段优势，维护了城
市核心商贸区的地位；国有企业改革的推进，将促进公司的转型升级；
大股东的重点建设项目对水泥建材产能的充分发挥和市场的拓展起到
了积极的稳固作用，精细化管理为产业的扩张和盈利模式的复制打下了
良好的基础。
2、各产业存在的困难和风险
（1）商业地产
一是受经济滞涨影响，导致国内消费需求下降，加上电商冲击、区
域内各商家日益激烈的市场竞争，可能会影响到经营目标的实现。
二是随着城市周边区域的快速扩张及“次中心”、“多极化”商业综
合体的逐年增多，已对城市核心商业广场的商户、客流产生一定分流影
响，如何确保和稳固天一广场核心商贸区的聚客力、竞争力，如何应对
新兴区域商业中心的低成本竞争，将是公司需要长期面对和解决的问
题。
（2）住宅房产
一是行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加快，
6
行业竞争加剧。
二是去化率明显降低带来的财务成本不断增加，使公司待建、在建
和待售房产项目效益风险急剧加大。
（3）水泥建材
一是行业产能过剩、外地企业冲击，市场竞争加剧。
二是节能减排、环境治理和税收等政策要求提高对公司效益产生影
响。
四、公司发展规划
根据七届董事会对公司十二五规划讨论中提出的要求，公司发展的
指导思想是：以科学发展为主题，以加快转变发展方式为主线，以经营
管理为抓手，以资本运作为动力，以实现人的全面发展及企业和谐为目
标，集聚主业优势、优化产业布局，创新融资方式，着力整合资源，实
现公司规模、效益和价值的持续提升，回馈股东和社会。公司发展目标
是：把宁波富达创建成为以多元化地产开发、专业化商业经营为产业主
导，以新型建材生产和新产业投资为产业补充，管理科学、业绩良好、
具备核心竞争能力和持续发展动力的优秀上市公司。
1、商业地产：着力商业与地产的价值融合与提升，创新商业运营
模式，在区域拓展中打造高品质商业项目，抢占区域市场制高点，提升
综合效益和衍生收益，实现低成本扩张，奠定区域商业龙头地位；
2、住宅房产：以住宅开发为核心，打造城市综合体、历史街区等
特色地产的竞争优势，以项目制管理为基础，探索和实践科学的房地产
集团化管控模式。不断提升产品设计与开发能力，建设和建立优秀的供
应商资源平台。通过优化管理模式，引进先进的管理与服务理念，提升
物业管理水平。通过整合提升、拓展规模，努力实现新的跨越，塑造上
市公司房地产板块的市场品牌；
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3、水泥建材：根据市场竞争环境和区域发展空间，强化内部管理，
探索产业延伸，寻求战略合作，调整区域布局，实现可持续发展；
作为房地产为主业的现状，公司尚未对发展规划进行重大调整。公
司正在认真研究主业发展方向，关注和围绕国家产业政策导向，积极寻
求新的投资机会与战略合作，整合资源，推进产业结构优化，结合十三
五规划和国有企业改革要求，寻找转型升级和资本运作的途径和突破
口。
五、2016 年方针目标
（一）年度方针：抓内控、强管理、调结构、促转型
（二）主要经济指标
营业收入：42 亿元
(三) 开发及销量
1、房地产开发： 在建 68.48 万平方米（其中新开工 12.18 万平方
米，竣工 16.49 万平方米）
2、商业营收:7.45 亿元
3、水泥销售： 350 万吨
（四）管理指标
1、明确下步发展方向，全力推进资本运作方案。
2、继续着力解决各产业重点、难点问题，确保公司健康、持续发展。
3、进一步提高信息披露质量，加强规范运作水平。
4、进一步完善内控制度，加强项目重要节点符合性审计及经营性审计。
5、进一步拓宽融资渠道，确保企业经营活动对资金的需求。
6、密切关注新技术、新产品、新商业模式等投资机会，继续探索主业
的延伸拓展。
六、对策与措施
8
公司将进一步明确房产主业下步发展方向，密切关注新的投资机
会，探索主业的延伸和拓展，通过产业结构调整和资本结构调整，努力
寻求转型和发展的新路径。注重市场应对预案，加强主动沟通的力度，
在继续做好三会运作、投资者关系管理、公司治理等常规工作的基础上，
进一步提高信息披露质量，加强规范运作水平，确保各项程序合法、合
规。进一步完善内控制度，加强项目重要节点符合性审计及经营性审计。
进一步拓宽融资渠道，确保企业经营活动对资金的需求。继续着力解决
各产业重点、难点问题，重点围绕房产库存去化目标，确保公司健康、
持续发展。
以上报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司董事会
2016 年 4 月 25 日
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2015 年年度股东大会
资料之二
宁波富达股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年度公司监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东、对公司负责的精神，
恪尽职守、廉洁自律、认真规范地开展了工作，列席董事会，审查公司
定期报告和股东大会决议执行情况，对公司的重大经营决策、规范运作、
资金运用、财务审计、内控审计等进行督查指正。对公司的关联交易进
行了监督指导。此外，监事会成员积极参加宁波证监局举办的上市公司
董、监、高培训，认真学习，不断提高，为促进上市公司的发展和维护
股东的合法权益作出了不懈努力。
一、监事会工作情况：
监事会在 2015 年 3 月 27 日、4 月 30 日、8 月 20 日、10 月 27 日分
别依法召开了四次会议，审议通过了以下决议：
（一） 八届四次监事会
公司八届四次监事会于 2015 年 3 月 27 日在公司会议室召开，审议
通过了以下议案：
1、公司 2014 年度监事会工作报告
2、审核了公司《2014 年年度报告》及《年报摘要》
3、审核了公司关于 2014 年度利润分配的预案
4、审核了公司 2014 年度财务决算报告
5、审核了公司 2015 年度对外担保计划的议案
6、审核了公司拟向控股股东拆借资金的议案
7、审核了公司计提存货跌价准备的议案
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8、审核了公司 2014 年度内部控制评价报告
9、公司补选八届监事会监事候选人的议案
10、监事会独立意见
（二）八届五次监事会
公司八届五次监事会于 2015 年 4 月 30 日在太平洋大酒店三楼北海
厅召开，选举了八届监事会主席、审核了公司 2015 年第一季度报告。
（四）八届六次监事会
公司八届六监事会于 2015 年 8 月 20 日在公司会议室召开，审核了
公司《2015 年半年度报告》及《2015 年半年度报告摘要》。
（四）八届七次监事会
公司八届七次监事会于 2015 年 10 月 27 日在公司会议室召开，审
议通过了以下议案：
1、公司《2015 年第三季度报告》
2、公司关于计提存货跌价准备的议案
3、关于对外担保的议案
4、关于转让宁波市鄞州城投置业有限公司 51%股权的议案
5、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
6、《关于发行公司债券方案的议案》
7、关于提请公司股东大会授权办理非公开发行公司债券相关事宜
的议案
8、关于本次债券不能按期偿付的保障措施的议案
二、监事会的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015 年度，公司董事和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及监管部门的相关要求，依法决策、规范运作，不断推进
公司治理结构和内控体系的健全。公司全体董事及高级管理人员认真履
行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为，亦无内幕交易、非公平关联
11
交易情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2015 年度，监事会依法履行检查经营管理和财务状况的职责，认为
公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果，
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2015 年度财务
审计报告和对涉及事项作出的评价，客观、公允。公司按照《企业会计
准则》和有关规定本期计提存货跌价准备 1,317,449,619.99 元，符合
公司的实际情况，具有合理性；董事会审议本次计提存货跌价准备的决
策程序合法；同意本次计提存货跌价准备。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2015 年度，公司无募集资金投入项目等情况发生。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为：2015 年度，为履行重大资产重组时的相关承诺，
公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公
司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大
会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。关联董事和关联股
东实施了回避表决，独立董事发表了独立意见。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅《宁波富达股份有限公司 2015 年度内部控制评
价报告》，公司监事会认为：该报告符合《企业内部控制基本规范》等
法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
本报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司监事会
2016 年 4 月 25 日
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2015 年年度股东大会
资料之三
宁波富达股份有限公司
2015 年《年度报告》及《年报摘要》
内容详见印刷版《宁波富达股份有限公司 2015 年年度报告》及《年
报摘要》，或上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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2015 年年度股东大会
资料之四
宁波富达股份有限公司
2015 年度利润分配预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度
实现归属于母公司所有者的净利润-1,158,430,154.43 元，母公司实现
净 利 润 -1,665,648,930.43 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 余 额
672,539,143.91 元 ， 减 去 实 施 上 年 度 分 红 应 付 普 通 股 股 利
144,524,107.10 元 ， 年 末 母 公 司 合 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润
-1,137,633,893.62 元。因亏损，本年度公司不分配，不进行资本公积
金转增。
公司前三年分红情况：
现金分红的数额 分红年度的净利润
分红年度 比率(%)
（含税） (调整后)
2012 年度 144,524,107.10 348,153,743.60 41.51
2013 年度 173,428,928.52 406,542,890.73 42.66
2014 年度 144,524,107.10 111,847,922.66 129.21
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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2015 年年度股东大会
资料之五
宁波富达股份有限公司
关于 2016 年度对外担保计划的议案
为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督
管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）精神，在确保运作规范和风险可控的前
提下，公司拟就 2016 年度对外担保作如下计划安排：
（一）2016 年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币
20.00 亿元，单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币 15.00 亿
元，单笔担保金额不超过人民币 10.00 亿元。具体担保对象为：1、宁
波科环新型建材股份有限公司，2、宁波城市广场开发经营有限公司，3、
宁波房地产股份有限公司，4、宁波城投置业有限公司，5、蒙自瀛洲水
泥有限责任公司，6、宁波市鄞州城投置业有限公司，7、宁波海曙城投
置业有限公司。
（二）2016 年度控股子公司计划为母公司提供担保总额不超过
50.00 亿元。
（三）2016 年度控股子公司之间计划提供担保总额不超过 25.00
亿元。
担保明细情况
单位:万元
担保企业名称 被担保企业名称 期末担保余额 担保方式
宁 波 富 达 股 份 有 宁波科环新型建材股份有限
20,520.44 保证
限公司 公司
15
蒙自瀛洲水泥有限责任公司 14,000.00 保证
宁波房地产股份有限公司 62,600.00 保证
宁波城市广场开发经营有限
10,000.00 保证
公司
小计 107,120.44
担保企业名称 被担保企业名称 期末担保余额 担保方式
369,859.46 抵押
宁波富达股份有限公司
17,200.00 保证
宁波城市广场开
宁波海曙城投置业有限公司 80,000.00 保证
发经营有限公司
宁波市鄞州城投置业有限公
22,600.00 保证
司
小计
489,659.46
宁波城市广场开发经营有限
宁波科环新型建 抵押
公司 30,000.00
材股份有限公司
宁波富达股份有限公司 23,000.00 担保
小计
53,000.00
余姚市赛格特经
济技术开发有限 宁波富达股份有限公司 2,800.00 抵押
公司
小计 2,800.00
合计 652,579.90
被担保人情况：
宁波科环新型建材股份有限公司：注册资本 2.25 亿元，公司持有
其 52%的股份，注册地址余姚市城区富巷北路 558 号（原城区胜归山），
法定代表人：马林霞，经营范围为：新型建材的研究、开发及技术咨询
服务;水泥、水泥制品、砼结构构件、轻质建筑材料的制造；固体废物
资源优化处置利用等。截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额 13.23 亿元，
负债总额 7.55 亿元，其中银行短期借款 4.79 亿元，资产负债率 57.06%。
2015 年度实现营业收入 9.35 亿元，净利润 0.71 亿元。
宁波城市广场开发经营有限公司：注册资本 1,000 万元，公司持有
其 100%的股权，注册地址宁波市海曙区碶闸街 169 号，法定代表人：马
林霞，经营范围为：预包装食品、散装食品的批发、零售（按许可证核
定经营）。商业广场建设开发、经营，物业服务；纺织、服装及日用品、
文化、体育用品及器材，五金交电及电子产品，建材的批发、零售；照
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相彩扩；礼服出租；服装加工、干洗；商品信息咨询服务；电脑验光、
配镜（不含角膜接触镜）；家电维修；国内劳务派遣；儿童室内游戏娱
乐服务（不含惊险娱乐项目）。截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额 22.74
亿元，负债总额 6.49 亿元，其中短期借款 4.00 亿元，资产负债率 28.54%。
2015 年度实现营业收入 7.86 亿元，净利润 1.91 亿元。
宁波房地产股份有限公司：注册资本 5,050 万元，公司持有其
74.87%的股份，注册地址海曙区青林湾西区 69、83 号 2-1，法定代表人：
赵立明，经营范围为：房地产开发经营、代建房屋开发经营，本公司房
屋租赁等。截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额 45.74 亿元，负债总额
25.77 元，其中一年内到期的非流动负债 2.37 亿元，长期借款 4.88 亿
元，资产负债率 56.34%。2015 年度实现营业收入 6.66 亿元，净利润 1.38
亿元。
宁波城投置业有限公司：注册资本 2.00 亿元，公司持有其 100.00%
的股份，注册地址宁波市江北区滨湖环路 65 号（1-2 层），法定代表人：
赵立明，经营范围为：房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰；
建材、建筑机械设备的批发、零售。截止 2015 年 12 月 31 日，资产总
额 84.14 亿元，负债总额 102.72 亿元，其中一年内到期的非流动负债
4.57 亿元，长期借款 8.69 亿元，资产负债率 122.08%。2015 年度实现
营业收入 1.04 亿元，净利润-14.84 亿元。
蒙自瀛洲水泥有限责任公司：注册资本 1.00 亿元，子公司宁波科
环新型建材股份有限公司持有其 100.00%的股份，注册地址云南省红河
州蒙自市文澜镇陈家寨，法定代表人：叶伯丰，经营范围为：生产、制
造、销售水泥基水泥制品、建材、机电产品、粉煤灰加工、销售。截止
2015 年 12 月 31 日，资产总额 5.11 亿元，负债总额 3.59 亿元，其中短
期借款 1.40 亿元，长期借款 0.40 亿元，资产负债率 70.27%。2015 年
度实现营业收入 3.19 亿元，净利润 0.51 亿元。
17
宁波市鄞州城投置业有限公司：截止 2015 年末注册资本 9.90 亿元，
子公司宁波城投置业有限公司持有其 100.00%的股份，注册地址宁波市
鄞州区古林镇薛家南路 412 号，法定代表人：姚冰，经营范围为：房地
产开发、经营；实业投资；室内外装璜设计、施工。截止 2015 年 12 月
31 日，资产总额 13.88 亿元，负债总额 20.82 亿元，其中一年内到期的
非流动负债 1.57 亿元，长期借款 0.69 亿元，资产负债率 150.00%。2015
年度实现营业收入 0 亿元，净利润-9.20 亿元。
宁波海曙城投置业有限公司：注册资本 0.48 亿元，子公司宁波城
投置业有限公司持有其 100.00%的股份，注册地址宁波市海曙区镇明路
248 号，法定代表人：姚冰，经营范围为：房地产开发、经营；实业项
目投资；建筑装饰工程设计、施工。截止 2015 年 12 月 31 日，资产总
额 47.88 亿元，负债总额 51.90 亿元，其中长期借款 8.00 亿元，资产
负债率 108.40%。2015 年度实现营业收入 0 亿元，净利润-4.37 亿元。
上述担保额度自报经 2015 年度股东大会表决通过后生效，有效期
到 2016 年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额
度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子
公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
18
2015 年年度股东大会
资料之六
宁波富达股份有限公司
关于拟向控股股东拆借资金的议案
为满足公司业务发展对资金的需求，根据公司控股股东宁波城建投
资控股有限公司（以下简称城投公司）在公司重大资产重组时作出的给
本公司予以资金支持的承诺，公司拟向城投公司及其控股子公司拆借资
金，借入资金用于补充公司流动资金。
自 2015 年年度股东大会通过之日至 2015 年年度股东大会召开日
止，资金拆借金额累计发生额不超过 60 亿元，借款最高余额不超过 45
亿元。资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据，但年利率最高不
超过银行同期贷款利率的 110%。
2015 年 1 月 1 日—2015 年 12 月 31 日，城投公司及其控股子公司
向公司（含控股子公司）累计提供拆借资金发生额 21.56 亿元，期末余
额 33.46 亿元。
本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述
额度内组织实施，授权有效期至 2016 年年度股东大会召开日为止。
以上议案特提请非关联股东审议（关联股东回避表决）。
宁波富达股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
19
2015 年年度股东大会
资料之七
关于公司拟为控股股东提供反担保的议案
根据国资管理要求，控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下简
称“宁波城投”）为公司融资提供的担保，本公司需为该担保提供反担
保措施。
本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁组织实
施，授权有效期至 2016 年年度股东大会召开日为止。
截止 2016 年 3 月 25 日，宁波城投为公司保证担保总额度 16.00 亿
元（其中邮储银行借款担保 1.00 亿元，非公开发行公司债券担保 15.00
亿元），实际为公司担保余额 1.00 亿元（邮储银行借款担保 1.00 亿元）。
以上议案特提请非关联股东审议（关联股东回避表决）。
宁波富达股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
20
2015 年年度股东大会
资料之八
关于提请股东大会授权公司董事会
土地投标或竞买事项行使决策权的议案
商业地产经营和住宅房产开发为公司的主要经营业务。为提高公司
决策效率，公司董事会提请股东大会授予董事会累计总额不超过 50 亿
元的土地投标或竞买事项的决策权。
本议案如获股东大会审议通过后，董事会授权公司经营层具体执
行。上述授权额度自报经 2015 年年度股东大会审议通过后生效，有效
期到 2016 年年度股东大会通过新的授权止。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
21
2015 年年度股东大会
资料之九
关于聘任公司 2015 年度
财务审计单位的议案
经公司董事会审计委员会和公司八届十次董事会审议，公司拟续聘
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计单
位，年度审计费为 80 万元人民币。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
22
2015 年年度股东大会
资料之十
关于聘任公司 2015 年度
内控审计单位的议案
根据中国证监会的相关要求，公司已从 2012 年全面开始实施内部
控制审计，经公司董事会审计委员会和公司八届十次董事会审议，拟续
聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制
审计单位，年度审计费用为 25 万元人民币。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
23
2015 年年度股东大会
资料之十一
关于修订对公司外担保管理办法的议案
根据上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）的相关规定及公
司实际运行需要，拟对公司对外担保管理办法作以下修改：
一、将“第一条为严格执行中国证券监督管理委员会证监发
[2000]61 号文监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文的相关规定，
规范公司对外担保管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，特
制定本办法。”去掉“证监发[2000]61 号文。” （此文已废止）
二、将“第四条 公司下属子公司对外担保，公司派出董事、监事
应参照本管理办法的规定认真监督管理，执行。”修改为“本办法适用
于公司及下属子公司。公司下属子公司对外担保，公司派出董事、监事
应按照本管理办法的规定认真监督管理，执行。”
三、将“ 第五条 释义：
（一）办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、
抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑
汇票、保函等担保。”修改为：“第五条 释义：
（一）办法所称担保，是指公司及下属子公司以第三人身份，为他
人提供的保证、抵押或质押。其中，抵押主要是指以房屋、机器和运输
工具等固定资产以及国有土地使用权等财产作为抵押物进行担保的方
式，质押主要是指以汇票、本票、存款单、股票、股权、商标专用权、
专利权等作为质物的权利质押。具体担保的种类包括借款担保，银行开
立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。公司对下属子公司、下属
24
子公司对公司以及各下属子公司相互之间发生的担保行为适用于本办
法。
本办法所称对外担保总额，是指包括公司对下属子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司下属子公司对外担保总额之和。”
四、将“ 第七条公司对外担保由股份公司统一管理，下属部门不
得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。”修
改为：“第七条 公司对外担保由公司统一管理，公司内设部门不得对
外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。未经公司
董事会或股东大会批准的，公司及下属子公司不得对外担保，也不得相
互提供担保。”
五、将“ 第九条公司对外担保总额为以下项目的加总：1、公司这
一法人实体对外担保金额；2、各子公司等法人实体的对外担保金额乘
以公司持股比例。”修改为：“第九条公司对外担保必须要求对方提供反
担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性，
公司对全资子公司提供担保、公司全资子公司之间提供担保、全资子公
司为公司提供担保除外。”
六、将“ 第十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
过。
(一)公司及其子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：“第十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
25
(一)公司及其子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5000 万元；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
将“
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
26
2015 年年度股东大会
资料之十二
补选八届监事会监事候选人的议案
由于公司现任监事会主席周海承先生因工作原因提出辞职申请，监
事会同意其申请。经公司控股股东宁波城建投资控股有限公司推荐，拟
补选童丽丽女士为公司八届监事会监事人选。童丽丽女士简历附后。
公司对周海承先生在担任公司监事、监事会主席期间为公司及公司
监事会工作所作出的贡献表示衷心感谢。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
童丽丽女士简历：
童丽丽：女，1968 年 1 月出生，研究生学历，会计师，历任浙江宁
海县财政局科员、副科长、科长，浙江宁海县前童镇人民政府副镇长，
宁波市人民政府国有资产管理委员会主任科员、副处长、处长，现任宁
波城建投资控股有限公司党委委员、纪委书记。
27
2015 年年度股东大会
资料之十三
宁波富达股份有限公司
2015 年度财务决算报告
2015 年度，宏观经济形势依然错综复杂。除一线城市外，二、三线
城市房地产市场仍以观望为主；商业因经济增速放缓，市场疲软趋势并
未改观；建材行业则因供大于求、产能过剩，竞争日趋激烈。面对诸多
不利因素，公司适时、适度调整经营策略，进一步加强内部管理，确保
企业稳健运行。因本年计提大额存货跌价准备，全年实现归属于母公司
所有者的净利润-11.58 亿元，加权平均净资产收益率-37.54%，年末资
产总额 177.56 亿元，归属于母公司所有者权益合计 24.59 亿元。
一、损益情况
1、营业收入
本年度实现营业总收入 27.46 亿元，比上年减少 25.40 亿元，即下
降 48.05%。按行业分析：
房地产业：实现营业收入 9.80 亿元，比上年减少 21.13 亿元，即
下降 68.30%。主要是受本期青林湾项目收入结转比上年大幅减少影响。
按项目分析：青林湾二期结转销售 5.55 亿元；维拉小镇项目结转销售
1.02 亿元；余姚东城名苑结转销售 2.20 亿元；莲桥第项目结转销售 0.65
亿元；临海山水一品项目结转销售 0.36 亿元。
商业及地产租赁业：租赁收入 3.50 亿元，商品销售收入 3.61 亿元
及物业管理费收入 0.77 亿元，三项合计 7.88 亿元，比上年减少 0.18
28
亿元，即下降 2.23%。
水泥制造业：实现营业收入 8.91 亿元，比上年减少 4.17 亿元，即
下降 31.88%。
2、营业利润
本年度实现营业利润-10.26 亿元，比上年减少 16.25 亿元。影响营
业利润的主要因素：
（1）毛利额：本年度实现营业毛利 9.64 亿元，比上年减少 11.98
亿元，即下降 55.41%，减幅较大。按行业分析，房地产实现毛利额 4.60
亿元，同比减少 10.67 亿元；商业及地产租赁业实现毛利 3.07 亿元，
同比减少 0.24 亿元；水泥制造业实现毛利额 1.52 亿元，同比减少 1.13
亿元。
本期主营业务毛利率为 35.56%，比上年下降 5.60 个百分点，据此
推算减少毛利额 1.52 亿元。
（2）营业税金及附加：列支 2.35 亿元，比上年减少 3.60 亿元，即
下降 60.50%。主要原因是本期因房产销售收入减幅较大，相应列支营业
税及土地增值税也出现大幅下降。
（3）期间费用：列支 4.87 亿元，比上年增加 4,406.86 万元，即上
升 9.95%。其中：销售费用 1.49 亿元，增加 363.76 万元；管理费用 1.33
亿元，减少 103.18 万元；财务费用 2.05 亿元，增加 4,146.27 万元。
财务费用增加的主要原因是对个别房产子公司进行增资及部份项目完
工，利息资本化转列财务费用。
3、资产减值损失
本年度发生资产减值损失 13.15 亿元，比上年增 7.88 亿元，即增
长 1.50 倍。主要原因是本期对“古林镇薛家项目”、“鄞奉路启动区”
和“宁海桃源路”三个房产开发项目计提存货跌价准备 13.17 亿元，比
上年增加 7.90 亿元。
29
4、投资收益
本期实现投资收益 4,713.90 万元，比上年增加 4,590.89 万元，主
要是本年度处置镇江赛格特房地产开发有限公司全部股权确认收益
4,648.89 万元。
5、营业外收入
本年度实现营业外收入 6,142.53 万元，同比减少 1,474.59 万元，
即下降 19.36%。从营业外收入构成看，“即征即退”增值税 5,020.92 万
元，比上年同期减少 1,706.85 万元。
6、营业外支出
本年度发生营业外支出 337.19 万元，比上年减少 110.89 万元，即
下降 24.75%。
受上述因素综合影响，本期实现利润总额-9.68 亿元，归属于母公
司所有者的净利润-11.58 亿元,基本每股收益-0.80 元,加权平均净资产
收益率-37.54%。
二、财务状况
期末资产总额 177.56 亿元，负债总额 145.57 亿元，分别比年初下
降 5.13%和上升 2.41%，资产负债率 81.99%，比年初上升 6.01 个百分点。
期末金额重大且变动幅度较大的资产、负债项目是：
1、预付款项期末余额 2,383.44 万元，较期初余额减少 1,923.13
万元，主要系子公司宁波房地产股份有限公司因本期项目结算，结转至
开发成本 2,058.40 万元影响所致；
2、其他流动资产期末余额 17,492.84 万元,较期初余额增加
5,153.92 万元，主要系交付期在一年以上的预收房款增加，对应的预缴
税费增加；
3、在建工程期末余额 7,431.16 万元，较期初余额增加 6,263.71
万元，主要系孙公司蒙自瀛洲水泥有限责任公司、屏边瀛洲水泥有限公
30
司本期工程投入较多且尚未完工；
4、其他非流动资产期末余额 2,015.51 万元，较期初余额增加
1,010.87 万元，主要系预收房款增加，对应的预缴税费增加；
5、预收款项期末余额 222,823.22 万元,较期初余额增加 71,140.66
万元,主要系因子公司宁波房地产股份有限公司开发的青林湾二期（8
期）期末预收房款增加 19,593.26 万元、莲桥街二标本期预售，预收房
款增加 13,597.83 万元；孙公司宁波海曙城投置业有限公司开发的鄞奉
路启动区地块（2-13#）本期预售，预收房款增加 38,043.09 万元；
6、应交税费期末余额 38，495.40 万元，较期初余额减少 37，564.58
万元,主要系本期缴纳以前年度计提的土地增值税以及因利润减少应交
企业所得税减少；
7、长期应付款期末余额 573.38 万元，较期初余额减少 100，204.32
万元，主要系本公司偿还宁波城建投资控股有限公司和昆仑信托有限责
任公司借款，共计 10.00 亿元。
本报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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