江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议
相关审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》（2015年修订）等法律法规及《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事工
作制度》的规定，我们作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届
董事会的独立董事，我们本着实事求是以及对公司和全体股东负责的态度，现就公司
第六届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的2015年度利润分配预案为：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于母公司
所有者的净利润 239,645,400.88 元，按母公司实现净利润 267,945,685.97 元提取
10%的法定盈余公积金 26,794,568.60 元，加上年初未分配利润 138,789,389.22 元，
减去 2015 年已向股东支付的现金股利 22,602,675.23 元后，可供股东分配利润为
329,037,546.27 元。根据公司实际情况，公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 30,136.90
万股为基数，每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），共计分配现金股利 72,328,560.00
元，剩余未分配利润转入下次分配。同时，拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 30,136.90
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 30,136.90 万股。
本次转增完成后公司总股本将变更为 60,273.80 万股。
公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年(2013-2015 年)
股东分红回报规划》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、
经营发展需要及资金需求等因素，与公司主业所处行业特点相吻合，同时能保障股东
的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，有利于保障公司分红政策的持
续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。我们同意公
司 2015 年度利润分配预案，并同意该利润分配预案提交公司股东大会审议。
二、 关于公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况及对外担保
情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》）等相关法律
法规和《公司章程》等公司制度的规定，我们对公司截止 2015 年 12 月 31 日非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况及对外担保情况进行了认真的核查，基于独立、
客观判断的原则，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资
金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 19,000 万元，占归属于上
市公司股东的净资产的 12.90 %，其中: 截止 2015 年 12 月 31 日，子公司镇江恒顺
商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司向银行借款 19,000.00 万元提供抵
押担保。公司对外担保严格遵守了有关法律法规以及《公司章程》及相关内控制度
对担保的规定。
三、 关于公司2015年度日常关联交易及预计公司2016年度日常关联交易的独立
意见
关于公司 2015 年度日常关联交易及预计公司 2016 年日常关联交易事项，我们事
前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司
法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2015 年
度日常关联交易及预计公司 2016 年日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业
务，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用了关联方拥有的资
源为本公司的生产经营服务，降低了公司的运营成本和采购成本，关联交易定价公允
合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、对公司募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认为：公司2015年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金
使用管理办法（2013年修订）》的规定，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东
利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。《公司关于2015年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
五、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法
规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为：公司
按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控
制的实际情况。
六、关于公司激励基金计提与分配方案事项的独立意见
为确保公司发展目标的实现，增强公司经营管理决策层、中高级管理人员以及公
司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，增强公司凝聚力，形成推
动公司持续健康发展的强大合力，按照《公司年度业绩激励基金管理办法》相关规定，
根据 2013 年度、2014 年度、2015 年度的公司业绩情况，经公司财务部测算，拟提取
基金总金额 17,900,000.00 元，经薪酬委员会提议《激励基金计提与分配方案》，我
们同意将该方案提请公司董事会审议，经董事会审议通过并经公司股东大会审议通过
后将授权公司董事会负责实施激励基金计提与分配的相关事项。
七、关于公司聘任副总经理事项的独立意见
本次公司副总经理候选人已经公司董事会提名委员会审查通过，本次聘任人员的
提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法、有效。
经审阅候选人个人履历，本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养
等情况能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任
副总经理的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同
意将余永建先生列为公司副总经理候选人并提交第六届董事会第十一次会议审议。
（此页无正文，独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关审议事项的独立
意见的签字页）
独立董事： 卫祥云 任永平 汤文桂
2016 年 4 月 15 日
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