证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2016-063
北京暴风科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会
议于 2016 年 4 月 15 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于
2016 年 4 月 5 日以书面通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理
人员。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司部分监事、高级管理
人员列席了本次会议。会议由公司董事长冯鑫先生召集和主持。本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
一、审议通过《2015 年度总经理工作报告》
董事会听取了冯鑫先生所作《北京暴风科技股份有限公司总经理 2015 年度
工作报告》，认为 2015 年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决
议，较好地完成了 2015 年度的经营目标。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2015 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司《2015 年年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”与“第九
节 公司治理”相关部分。独立董事高学东先生、张琳女士、罗义冰女士分别向董
事会递交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会
上进行述职。
《2015 年年度报告》及三位独立董事的述职报告详见公司同日于中国证监
会指定信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
三、审议通过《2015 年度财务决算报告》
《2015 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司 2015 年年度报告全文及其摘要的议案》
《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的信
息披露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》
结合公司经营情况，经董事会研究决定，公司拟定 2015 年度不派发现金红
利、不送红股、不以公积金转增股本。
《关于 2015 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见中国证监会指定的信
息披露网站。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息
披露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
六、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控
制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，
能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财
产物质的安全、完整。
《2015 年度内部控制自我评估报告》及《北京暴风科技股份有限公司内部
控制鉴证报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
保荐机构对本议案出具了核查意见。公司独立董事就此议案发表了同意的独
立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、审议通过《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的
信息披露网站。
保荐机构对本议案出具了核查意见。公司独立董事就此议案发表了同意的独
立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2015 年度审计工作中表现
出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本次事项进行了事前审核并表示认可。公司独立董事就此议
案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
九、审议通过《2015 年度审计报告》
《2015 年度审计报告》中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、审议通过《关于 2016 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事津贴为 7 万元/年（税前），不在公司担任职务的董事不在公司
领取薪酬，在公司担任高级管理人员职务或其他职务的董事依照其担任的高级管
理人员职务或者其他职务领取薪酬，不再领取董事薪酬。
公司高级管理人员的薪酬管理采用薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励
约束机制，公司高级管理人员实行月度工资+13 薪+绩效奖金/提成佣金+补贴相
结合的薪酬制度。月度公司按月予以发放，绩效奖金根据业绩达成情况予以考核，
由董事会薪酬与考核委员监督薪酬制度执行情况。2016 年度董事及高级管理人
员薪酬按照绩效考核与激励约束机制进行。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息
披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展规划，随着公司与北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称
“暴风魔镜”）业务协同合作的需要，2016 年度，公司预计与暴风魔镜日常关联
交易总金额约为人民币 7,000 万元，并同时授权公司经营管理层办理 2016 年日
常关联交易事项具体事宜。
《关于 2016 年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定的信息披
露网站。
保荐机构对本次事项出具了核查意见。公司独立董事对本次事项进行了事前
审核并表示认可。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监
会指定的信息披露网站。
因董事冯鑫、韦婵媛属于关联董事，对本议案回避表决，其余 5 名非关联董
事参与表决并一致同意本议案。
表决结果：同意 5 票，回避表决 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于 2016 年度申请银行综合授信额度的议案》
同意公司向各家银行申请总计为不超过等值人民币4.95亿元的授信额度（最
终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限均为一年，具体融资金额将
视公司运营资金的实际需求确定。同时授权董事长冯鑫先生全权代表公司签署上
述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户
等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部
由本公司承担。
《关于 2016 年度申请银行综合授信额度的公告》详见中国证监会指定的信
息披露网站。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息
披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于 2016 年度使用闲置资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用资金，增加公司收益，同意公司使用自有资
金购买理财产品，公司任一时点用于投资理财的资金额度不超过3亿元人民币，
在上述额度内，资金可以循环滚动使用，本议案自公司2015年年度股东大会审议
通过之日起一年内有效。同时同意授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文
件，公司财务负责人负责组织实施。
《关于 2016 年度使用闲置资金购买理财产品的公告》详见中国证监会指定
信息披露网站。
保荐机构对本次事项出具了核查意见。公司独立董事就此议案发表了同意的
独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘任张鹏宇为公司副总经理的议案》
经公司董事长兼总经理冯鑫先生提名，第二届董事会提名委员会审核，董事
会同意聘任张鹏宇先生为公司副总经理，任期自第二届董事会第二十二次会议审
议通过之日起至第二届董事会任期届满止。
《关于聘任副总经理的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息
披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十五、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
公司根据业务发展需要拟向公司控股股东、实际控制人冯鑫先生借款人民币
1 亿元整，借款期限为 6 个月（以汇款凭证日期为准），本次借款为无息借款。
《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的信息披露
网站。
保荐机构对本次事项出具了核查意见。公司独立董事对本次事项进行了事前
审核并表示认可。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监
会指定的信息披露网站。
因董事冯鑫属于关联董事，对本议案回避表决，其余 6 名非关联董事参与表
决并一致同意本议案。
表决结果：同意 6 票，回避表决 1 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于变更暴风（天津）投资管理有限公司对上海浸鑫投
资咨询合伙企业（有限合伙）出资额及公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业（有
限合伙）增资的议案》
《关于变更暴风（天津）投资管理有限公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业（有
限合伙）出资额及公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）增资的公告》
详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十七、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》
鉴于公司限制性股票激励计划中 2 名激励对象已离职，根据公司限制性股票
激励计划的相关规定，同意回购注销该 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
46,200 股，公司限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 54 名。
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》详见中国证监
会指定信息披露网站。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息
披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于变更公司名称的议案》
为了符合公司的发展战略，突出公司联邦化管理模式，扩大企业影响力，实
现未来业务发展目标，结合公司的实际情况，拟将公司中文名称由“北京暴风科
技股份有限公司”变更为“暴风集团股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政
管理部门核定的为准），英文名称由“Beijing Baofeng Technology Co., Ltd.”变更
为“Baofeng Group Co., Ltd.”。同时提请股东大会授权公司经营管理层办理公司
名称变更相关的工商、税务等相关事项变更登记、各类权证的变更登记等其他全
部相关事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司名称拟进行变更，《公司章程》的相关条款应相应修改，同时提请
公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更等相关手续，公司其
它基本管理制度据此做相应修改。具体的修订内容如下：
章节条款 原《公司章程》 修订后《公司章程》
标题 北京暴风科技股份有限公司章程 暴风集团股份有限公司章程
公司注册名称：北京暴风科技股份有 公司注册名称：暴风集团股份有限
第一章
限公司。英文名称：Beijing Baofeng 公司。英文名称：Baofeng Group Co.,
第四条
Technology Co., Ltd。 Ltd。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于提请召开 2015 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 5 月 13 日下午 14:30 召开 2015 年年度股东大会，本次
股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网
站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京暴风科技股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 19 日
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