北京暴风科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规和规范性文件及北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、
《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东
和投资者负责的态度，认真审查了公司 2015 年度报告相关事项及第二届董事会
第二十二次会议审议的相关议案，经讨论，我们对相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
经认真审查，公司 2015 年度关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。交易事项定价公允，没有违反 公开、公平、公证的原则，
且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司
整体利益。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司为关联方北京暴风魔镜科技有限公司垫付
薪酬、往来款等费用合计 154.54 万元尚未收回。公司严格遵守国家法律、法规
及规章制度等相关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公
司资金的情形；也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东、实际控制人
及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期
间发生但延续到报告期的对外担保事项。
三、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的
职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部
控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司
治理的规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有
效，公司运作规范健康。
经审阅，我们认为公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2015 年度严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于
募集资金存放及使用的相关规定，对募集资金实施专户存储、规范使用、严格管
理，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司董事会编制的公司《2015 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放
与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害股东利益的情
形。
五、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出 2015 年度利润分
配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利
益，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综合以上因素，我
们对董事会作出利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司
2015 年年度股东大会会审议。
六、关于 2016 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司 2016 年度董事及高级管理人员薪酬按照绩效考核与激励约束机制进
行，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，
符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七、关于续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验
和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实 地
反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。
八、关于 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方北京暴风魔镜科技有限公司预计发生的日常关联交易属于公
司正常业务经营需要，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。相关交易
协议由双方根据实际情况在预计范围内签署。关联交易遵循客观公平、平等自愿、
互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。关联董事在审议本议案时回避表决。基于此，
我们同意本次关联交易事项。
九、关于 2016 年度申请银行综合授信额度的独立意见
本次公司 2016 年度申请银行综合授信额度事项符合公司业务发展需要，履
行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，且公司经营状况良好，
具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，我们同意此次公司 2016 年度申请
银行综合授信额度事项。
十、关于 2016 年度使用闲置资金购买理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效
率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金进行理财，
有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对
公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此，同意公司 2016 年度使用闲置资金购买理财产品
事项。
十一、关于聘任张鹏宇为公司副总经理的独立意见
1、本次公司高级管理人员的提名、审议和聘任程序符合《公司法》、《公司
章程》及相关法律、法规的规定。
2、经审核张鹏宇先生的个人简历等相关资料，未发现有《公司法》第一百
四十七条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解
除的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定。
3、同意聘任张鹏宇先生为公司高级管理人员。
十二、关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见
本议案在提交公司董事会审议之前已经全体独立董事认可，一致同意提交公
司第二届董事会第二十二次会议审议。公司控股股东、实际控制人冯鑫先生为公
司业务发展需要提供无息借款，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支
持，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业
绩及独立性产生重大影响。；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事冯鑫
先生对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。我们
同意本次关联交易事项。
十三、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见
鉴于公司限制性股票激励计划激励对象涂晖、侯婷婷 2 人已离职，其已不具
备激励对象资格，公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回
购注销上述 2 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
高学东 张琳 罗义冰
2016 年 4 月 15 日
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