许昌远东传动轴股份有限公司独立董事
对第三届董事会第十次会议相关事项
发表的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关
规定的要求，作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对公司第三届董事会第十次会议相关议案进行了审
议，并对公司以下相关事项基于公正、独立判断立场，发表如下专项
说明及独立意见：
一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]
004325 号标准无保留意见审计报告，公司拟以 2015 年 12 月 31 日总
股本 56100 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含
税），共派发现金 5,610 万元。
我们认为：公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案，综合考
虑了公司生产经营、对外投资和发展战略的需要等因素，符合《公司
法》、《公司章程》及证券监管部门关于利润分配的有关规定，符合公
司当前的实际情况，有利于上市公司的长期发展，体现了公司注重对
股东的回报，符合公司、全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意
公司 2015 年度利润分配预案，并提交 2015 年度股东大会审议。
二、关于《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
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的独立意见
经核查，公司 2015 年度募集资金的存放和实际使用情况符合中
国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，不存在募集资金存
放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股
东利益的情况。《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2015 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
三、关于对公司 2016 年度日常关联交易预计情况的事前认可及
独立意见
我们事先对公司 2015 年日常关联交易的实际发生情况进行了核
实，并对 2016 年日常关联交易的预计情况进行了事前认可。
认为公司所预计的关联交易事项，是公司结合生产经营实际情
况，在生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来，此类关联
交易属公司日常生产经营及未来发展所需，有利于保证公司的正常生
产经营，其交易事项均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的销
售客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及
公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此
关联交易而对关联方产生依赖。公司董事会审议有关议案时，我们对
审议、表决程序进行了监督，关联董事对关联交易事项实施了回避表
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决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司 2016
年度的日常关联交易计划。
四、关于对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意
见
报告期内，公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，
符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不存在重
大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生
不良影响，公司内部控制运行状况良好。
我们认为公司董事会 2015 年度内部控制自我评价报告，真实、
客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
五、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构的事前认可和独立意见
该议案由董事会审计委员会提出意见，在提交董事会审议前已经
得到我们事前认可。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联
合颁发的会计师事务所证劵、期货相关业务许可证，具备审计上市公
司的资格。该所在担任公司审计机构期间，能够遵循《企业会计准则》
和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤勉尽
职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正
地反映了公司当期的财务状况及经营成果。
我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
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2016 年度审计机构。
六、关于提名王莉婷女士为独立董事候选人的独立意见
经审查上述董事候选人个人履历，不存在《公司法》第 147 条规
定的情况；亦不存在被中国证劵监督管理委员会确定为市场进入者并
且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证劵监督管理委员会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
候选人由董事会提名委员会审查合格后建议，由公司董事会提
名，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
候选人的学历、工作经历、身体状况能够胜任独立董事职务的要
求。
综上，我们同意将独立董事候选人提交公司股东大会选举。
七、关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的
独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用(2013 年 2 月 5
日修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司使用部分闲置募集资金购买保本型
银行理财产品发表独立意见如下：
在严格遵守国家法律法规和保障投资资金安全的前提下，公司使
用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集
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资金使用效率，为公司增加更多的投资收益。不存在变相改变募集资
金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益
的情形，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及
公司章程规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行
理财产品。
八、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范独立
董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定以及《公司
章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度，
我们对公司报告期内（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）控股
股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发
表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公
司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子
公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况。2015 年度公司无任何形式的对外担
保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至 2015 年
12 月 31 日公司不存在为任何法人单位和个人提供对外担保的情况。
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许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事：董建平
曹玉珊
戴华
2016 年 4 月 19 日
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