安信证券股份有限公司
关于北京北信源软件股份有限公司
2016 年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保
荐机构”）作为北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）
的保荐机构，对北信源 2016 年度关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况
及意见如下：
一、2016 年度关联交易预计情况
北信源2016年预计拟与关联方发生的日常性关联交易金额不超过1,270
万元，具体交易内容及金额如下：
单位：万元
合同签订金额
关联交易类别 关联方 上年实际发生金额
或预计金额
深圳市金城保密技术有限公司 400.00 -
向关联方采
北京金天成保密技术有限公司 100.00 3.40
购、接受服务
北京双洲科技有限公司 50.00 -
及其他等
上海无寻网络科技有限公司 20.00 -
向关联方销售 深圳市金城保密技术有限公司 500.00 7.05
产品、提供服 北京金天成保密技术有限公司 100.00 -
务及其他等 北京双洲科技有限公司 100.00 23.20
2016年4月18日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次
会议审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，本交易事项已事先
获得独立董事认可并发表了明确同意的意见，审议该交易事项时，独立董事发
表了同意意见，关联董事杨杰回避表决，议案经非关联董事、监事过半数审议
通过。决议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。
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二、关联方与关联关系
（一）关联方基本情况
1．公司名称：深圳市金城保密技术有限公司
主体类型：有限责任公司
住 所：深圳市南山区粤海街道海天二路14号软件产业基地5栋D座
514-518
法定代表人：石庆辉
成立日期：1992年03月30日
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：生产经营保密技术设备、器材（生产场地营业执照另行申报），
提供相应的技术培训，开发保密技术新产品；国内商业、物资供销业、各类信
息咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；从事电脑网络工程技
术开发（不含土建工程及国家限制项目）。进出口业务（具体按深贸管准证字
第2003-485号经营）。屏蔽室建设。电子产品的维修（打印机、传真机、复印机、
多功能一体机、计算机等）（凭深福环批【2009】401295号经营。）
截至2015年12月31日，深圳金城总资产12,388万元，净资产为1,718万元，主
营业务收入15,487万元，净利润386万元，以上数据经审计。
2．公司名称：北京金天城保密技术有限公司
主体类型：有限责任公司(法人独资)
住 所：北京市海淀区闵庄路丙87号4103室
法定代表人：马百铭
成立日期：1998年3月12日
注册资本：50万元人民币
经营范围：保密技术的开发、转让、咨询、服务、培训；销售百货、计算
机及外围设备、钢材机械电器设备、木材、建筑材料；电脑打字、录入、校对、
打印服务；复印；电脑喷绘、晒图服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性
演出）；摄影扩印服务；影视策划；承办展览展示活动；会议服务；设计、制
作、代理广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
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截至2015年12月31日，金天城总资产505.84万元，净资产为113.52万元，主
营业务收入862万元，净利润10.79万元，以上数据经审计。
3．公司名称：北京双洲科技有限公司
主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼III段11层
法定代表人：章翔凌
成立日期：2006年11月09日
注册资本：1,166.6667 万元
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；公共软件服务（不
含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地面发射、
接收设备）；软件开发；计算机系统服务；委托加工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2015年12月31日，双洲科技总资产625万元，净资产为409万元，主营业
务收入842万元，净利润-458万元，以上数据未经审计。
4．公司名称： 上海无寻网络科技有限公司
主体类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市嘉定工业区汇源路55号6幢2层A区2046室
法定代表人：陆刚群
成立日期：2012年10月10日
注册资本：人民币1,300万元
经营范围：从事网络、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，计算机软件的开发，会务服务，展览展示服务，计算机、软件
及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备及相关产品、通信
器材的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2015年12月31日，上海无寻总资产1,670.66万元，净资产为1,601.09万
元，主营业务收入94.24万元，净利润-590.03万元，以上数据经审计。
（二) 关联人与公司关联关系
深圳金城为公司参股公司，公司持有深圳金城15%股权，公司董事杨杰先生
担任深圳金城董事职务，公司高级管理人员杨维先生担任深圳金城监事职务；
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金天成为公司参股公司深圳金城的全资子公司；双洲科技为公司参股公司，公
司持有双洲科技14.29%股权；上海无寻为公司参股公司，公司持有上海无寻
8.9006%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3的有关规
定，深圳金城、金天成、双洲科技、上海无寻系为公司关联法人。
（三) 履约能力分析
关联公司深圳金城、金天城、双洲科技、上海无寻经营正常，财务状况及
信用状况良好，具有良好的履约能力，不会给北信源带来坏帐损失。
三、关联交易主要内容
（一）交易内容
根据公司业务发展规划,随着公司与深圳金城、金天城、双洲科技、上海无
寻业务协同合作的需要公司将与深圳金城、金天城、双洲科技、上海无寻发生
采购、销售产品等日常关联交易。
（二）定价政策与定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠
互利的原则，关联交易价格主要依据市场价格协商确定，并根据市场价格
变化及时对关联交易价格做相应调整。
（三）关联交易协议
公司与关联方深圳金城、金天城、双洲科技、上海无寻协议在董事会
审议批准的预计金额范围内根据实际情况签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与深圳金城、金天城、双洲科技、上海无寻的日常关联交易是基于正
常的业务往来，之间业务合作可以利用各自技术和市场等方面的优势，实现优
势互补和资源共享，符合公司经营发展的需要。
上述日常关联交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益、中小股东利
益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生
而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
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独立董事事前认可意见：“（1）公司2016 年度拟发生的日常关联交易是按
照公平、平等自愿、互惠互利的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、合
理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方
式，交易有利于公司的生产经营；（2）公司 2016 年度拟发生的关联交易符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有
股东利益的行为。基于上述情况，我们同意公司推进相关工作，同意将2016年
度日常关联交易议案提交公司董事会审议。同时关联董事应履行回避表决程
序。”
独立董事发表的独立意见：“（1）公司2016 年度拟发生的日常关联交易
是按照公平、平等自愿、互惠互利的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、
合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价
方式，交易有利于公司的生产经营；（2）公司 2016 年度拟发生的日常关联交
易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司
和所有股东利益的行为。”
六、保荐机构核查意见
安信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、
独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要
性、有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
公司 2016 年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情
况，关联交易定价参考市场允格价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司
和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议
通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规范
性文件的要求；本保荐机构对公司 2016 年度日常关联交易预计情况无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限
公司 2016 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司
2016 年 4 月 18 日
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