第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码:300352 证券简称:北信源 公告编码：2016-022
北京北信源软件股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次
会议于2016年4月18日（星期一）上午10:30，在中关村南大街34号中关村科技发
展大厦C座9层公司会议室以现场会议的形式召开。本次会议的通知及会议资料已
于2016年4月8日以电子邮件的形式送达全体参会人员。会议应出席董事7人，实
际出席董事7人。公司全体监事、董事会秘书了列席会议, 会议由公司董事长林
皓先生主持。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经出席会议的董事认
真审议各项议案，以投票表决方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于 2015 年度总经理工作报告的议案》
2015 年公司治理水平持续提升，规范运作水平进一步提高，在企业已经形
成良好的管理体系和企业文化的基础上，继续推进管理体系的完善和企业文化建
设工作，进一步提高企业的管理水平和效率，研发能力持续提升，加强营销网络
建设，销售持续增长。
公司经营业绩稳定，2015 年公司实现营业收入 47001.53 万元，同比增长
78.89%，实现净利润 7071.96 万元，同比增长 4.01%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。
二、审议通过《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》
公司《2015年度董事会报告》具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板
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信息披露网站上刊载的公司《2015年年度报告》“第三节 公司业务概要”与“第
四节 管理层讨论与分析”相关部分。
公司第二届董事会独立董事赵战生、杨成铭、李涛、姚颐（已离职）、沈剑
飞（已离职）分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司
2015年度股东大会上进行述职。
《2015年度报告》及《2015年度独立董事述职报告》全文详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
三、审议通过《关于 2015 年度财务决算报告的议案》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
四、审议通过《关于 2015 年年度报告全文及其摘要的议案》
根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、深圳证券交易所《创业
板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》、《股票上市规则》等
有关规定的要求，公司编制了《2015 年年度报告》和《2015 年年度报告摘要》。
公司《关于2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会就2015年度公司募集资金存放与
实际使用情况进行了专项说明，出具了《2015年度募集资金存放与实际使用情况
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的专项报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《募集资金年度存放与
实际使用情况的鉴证报告》 (瑞华核字[2016] 01660015 号)，安信证券股份有限
公司对该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监
事会对该报告发表了审核意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。
六、审议通过《关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制鉴证报告》
(瑞华核字[2016] 01660016号)，安信证券股份有限公司对该报告发表了专项核
查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意
见。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。
七、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务审计机构的议案》
经董事会审议同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016
年度财务报告的审计机构，聘期一年。拟提请股东大会授权公司董事会依据审计
工作量及市场价格与审计机构协商确定审计费用事宜。
公司独立董事对续聘 2016 年度审计机构事项发表了同意的独立意见，具体
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
八、审议通过《关于 2016 年度关联交易预计的议案》
经董事会审议，同意关于 2016 年度日常关联交易预计的议案，逐项审议以
下事项：
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1、公司与深圳市金城保密技术有限公司发生关联交易
因公司董事杨杰先生属于关联董事,对本议案回避表决,其余6名非关联董事
参与表决。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
2、公司与北京金天城保密技术有限公司发生关联交易
因公司董事杨杰先生属于关联董事,对本议案回避表决,其余 6 名非关联董事
参与表决。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
3、公司与北京双洲科技有限公司发生关联交易
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
4、公司与上海无寻网络科技有限公司发生关联交易
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
《关于 2016 年度日常关联交易预计的公告》、独立董事发表了事前认可的同
意意见，独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见。具体内容
详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
九、审议通过《关于批准公司2015年度财务报告报出的议案》
鉴于公司2015年度财务状况及经营成果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》确认，并出具了无保留意见的审计报告。同意公司2015
年度财务报告对外报出。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十、审议通过《关于 2015 年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2015 年归属于上市公司股东的
净利润 70,719,566.59 元，母公司实现净利润为 63,392,240.28 元,根据《公司
章程》相关规定，按照母公司 2015 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金
6,339,224.03 元，截至 2015 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配的利润
272,745,322.88 元。
鉴于公司当前经营状况良好和盈利的持续增长，以及对公司未来发展的良好
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预期，为了回报公司股东，与广大投资者共享公司发展的经营成果，董事会拟定
公司 2015 年度利润分配预案：拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 270,226,124 股为
基数，向全体股东每 10 股派人民币 0.45 元（含税）现金；同时进行资本公积金
转增股本每 10 股转增 9 股，共计转增 243,203,511 股，转增后公司总股本将增
加至 513,429,635 股。
独立董事发表了同意的独立意见, 具体内容详见中国证监会创业板指定的
信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提请 2015 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订公司章程的议案》
若公司2015年度利润分配预案经公司股东大会审议通过，公司注册资本由
27,022.6124万元增加至51,342.9635万元，公司总股本由270,226,124股增加至
513,429,635股。
公司根据工商总局等六部门《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进
“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字【2015】121号）等文
件要求，向北京市工商行政管理局申请换发新版“三证合一、一照一码”营业执
照，由原注册号110108004645099的《企业法人营业执照》变更为统一社会信用
代码91110000101967333M。
根据上述事宜，公司董事会拟对公司《公司章程》相应条款进行修订，具体
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《<公司章程>修订对照表》。
并申请股东大会授权公司董事会办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交 2015 年度股东大会会议审议并以特别决议通过。
十二、审议通过 《关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的专项
审核说明的议案》
报告期内，未发生控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。具体内容
参考瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项审核报告[2016] 01660014号。具体内容详见中国证监
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会创业板指定信息披露网站。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十三、审议通过《关于董事薪酬的议案》
参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司第二届董
事2016年度薪酬如下：
1、董事在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的
具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币5万元/年。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一
代扣代缴。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司2015年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》
2016年度公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参
考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发
放，绩效奖金结合绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、风险和经营业
绩挂钩。董事中同时担任高级管理人员的林皓、高曦、杨杰回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会创业板指
定信息披露网站。
表决结果：同意 4 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于提请召开公司 2015 年度股东大会的议案》
公司拟定于2016年5月9日(星期一)10:30时在北京市海淀区中关村南大街34
号中关村科技发展大厦C座9层公司会议室召开2015年度股东大会。具体内容详见
中国证监会创业板指定信息披露网站《北京北信源软件股份有限公司关于召开
2015年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
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第二届董事会第十五次会议决议公告
备查文件
1.经与会董事签字并加盖印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 18 日
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