证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-042
卫宁健康科技集团股份有限公司
2015 年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于
2016 年 3 月 26 日以公告形式通知召开 2015 年度股东大会，本次股
东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间为：2016年4月18日（星期一）14:30，会议地
点为：上海市江场三路238号市北半岛国际中心一楼会议室；网络投
票时间为：2016年4月17日-2016年4月18日，其中，通过深圳证券交
易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2016 年 4 月 18 日
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为2016年4月17日15:00至2016年4月18日15:00期间的
任意时间。
参加本次股东大会表决的股东及股东代表（包括委托代理人）共
有 20 名，代表股份 228,416,916 股，占公司股份总数的 39.3614%，
其中，参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 9 名，
代表股份 212,996,097 股，占公司股份总数的 36.7040%；通过网络
投票方式参与本次股东大会表决的股东及股东代表（包括委托代理
人）有 11 名，代表股份 15,420,819 股，占公司股份总数的 2.6574%；
参加会议的中小投资者（网络和现场）共 13 人，代表股份 15,421,019
股，占公司股份总数的 2.6574%。
本次会议由公司董事会召集，董事长周炜主持。会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《卫
宁健康科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员及
公司聘任的见证律师等列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
参加本次会议的股东及股东代表（包括委托代理人）对会议议案
进行了审议，通过了以下议案：
（一）《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 228,406,616 股，占参加会议有表决权股份的
99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719 股，占参加会议中小投
资者有表决权股份的 99.9332%；反对 10,300 股，占参加会议有表决
权股份的 0.0045%，其中中小投资者反对 10,300 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份的 0.0668%；弃权 0 股，占参加会议有表决权
股份的 0%，其中中小投资者弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表
决权股份的 0%。本议案获得通过。
公司报告期内的独立董事在本次股东大会上进行了述职，与会股
东及股东代表（包括代理人）未对独立董事述职提出异议。
（二）《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 228,406,616 股，占参加会议有表决权股份的
99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719 股，占参加会议中小投
资者有表决权股份的 99.9332%；反对 10,300 股，占参加会议有表决
权股份的 0.0045%，其中中小投资者反对 10,300 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份的 0.0668%；弃权 0 股，占参加会议有表决权
股份的 0%，其中中小投资者弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表
决权股份的 0%。本议案获得通过。
（三）《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 228,406,616 股，占参加会议有表决权股份的
99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719 股，占参加会议中小投
资者有表决权股份的 99.9332%；反对 10,300 股，占参加会议有表决
权股份的 0.0045%，其中中小投资者反对 10,300 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份的 0.0668%；弃权 0 股，占参加会议有表决权
股份的 0%，其中中小投资者弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表
决权股份的 0%。本议案获得通过。
（四） 关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年
年初未分配利润为 272,353,526.74 元，2015 年度公司实现归属于母
公司股东的净利润 152,503,714.77 元，按 2015 年度母公司实现净利
润的 10%提取法定盈余公积金 10,448,825.95 元后，截至 2015 年 12
月 31 日，公司合并报表可供分配利润为 276,202,445.11 元，母公司
可供分配利润为 211,114,526.55 元。
根据国家有关法律法规、《公司法》和《公司章程》等有关规定，
公司以 2016 年 3 月 24 日总股本 580,306,696 股为基数，向全体股东
每 10 股送 3 股并派发现金股利人民币 0.8 元（含税）；同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，共计送转增 232,122,678 股，
转增后公司总股本将增加至 812,429,374 股。
表决结果：同意 228,406,616 股，占参加会议有表决权股份的
99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719 股，占参加会议中小投
资者有表决权股份的 99.9332%；反对 10,300 股，占参加会议有表决
权股份的 0.0045%，其中中小投资者反对 10,300 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份的 0.0668%；弃权 0 股，占参加会议有表决权
股份的 0%，其中中小投资者弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表
决权股份的 0%。本议案获得通过。
（五）《关于<公司 2015 年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意 228,406,616 股，占参加会议有表决权股份的
99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719 股，占参加会议中小投
资者有表决权股份的 99.9332%；反对 10,300 股，占参加会议有表决
权股份的 0.0045%，其中中小投资者反对 10,300 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份的 0.0668%；弃权 0 股，占参加会议有表决权
股份的 0%，其中中小投资者弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表
决权股份的 0%。本议案获得通过。
（六）《关于公司聘请 2016 年度审计机构的议案》
经独立董事事前同意，决定聘请华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年，由股东大会授权董
事会决定其报酬事宜。
表决结果：同意 228,415,916 股，占参加会议有表决权股份的
99.9956%，其中中小投资者同意 15,420,019 股，占参加会议中小投
资者有表决权股份的 99.9935%；反对 1,000 股，占参加会议有表决
权股份的 0.0004%，其中中小投资者反对 1,000 股，占参加会议中小
投资者有表决权股份的 0.0065%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股
份的 0%，其中中小投资者弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表决
权股份的 0%。本议案获得通过。
（七） 关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司章程>的议案》
2015 年 10 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准上海金仕
达 卫 宁 软 件 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]2342 号），核准公司非公开发行不超过 2,500 万股新股。2016
年 3 月，公司完成非公开发行股票，共向三名发行对象发行股份
24,691,878 股，截至目前，本次非公开发行新增股份登记手续已办
理完毕。
2015 年 2 月至 2016 年 3 月，公司股票期权激励对象行权增加股
本 9,269,960 股。
公司 2015 年利润分配及资本公积转增股本预案若经公司 2015 年
度股东大会审议通过后，公司总股本将增加 232,122,678 股。
上述非公开发行股票、股票期权激励对象行权及资本公积转增股
本完成后，公司总股本将增加 266,084,516 股，公司注册资本将由
54,634.4858 万元增加至 81,242.9374 万元。
根据上述情况，对《公司章程》第六条和第十八条作如下修订：
原第六条：公司注册资本为人民币 54634.4858 万元。
修订为：公司注册资本为人民币 81242.9374 万元。
原第十八条第二款：……公司股份总数为 54634.4858 万股，均
为普通股。
修订为：……公司股份总数为 81242.9374 万股，均为普通股。
《公司章程》中其他条款不变。
表决结果：同意 228,406,616 股，占参加会议有表决权股份的
99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719 股，占参加会议中小投
资者有表决权股份的 99.9332%；反对 10,300 股，占参加会议有表决
权股份的 0.0045%，其中中小投资者反对 10,300 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份的 0.0668%；弃权 0 股，占参加会议有表决权
股份的 0%，其中中小投资者弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表
决权股份的 0%。本议案获得通过。
（八） 关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》
为完善公司的法人治理结构，现对《卫宁健康科技集团股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）第二十
七条作如下修订：
原第二十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修订为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
《股东大会议事规则》中其他条款不变。
表决结果：同意 228,406,616 股，占参加会议有表决权股份的
99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719 股，占参加会议中小投
资者有表决权股份的 99.9332%；反对 10,300 股，占参加会议有表决
权股份的 0.0045%，其中中小投资者反对 10,300 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份的 0.0668%；弃权 0 股，占参加会议有表决权
股份的 0%，其中中小投资者弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表
决权股份的 0%。本议案获得通过。
（九） 关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司董事会议事规
则>的议案》。
为完善公司的法人治理结构，现对《卫宁健康科技集团股份有限
公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）第三条和第
十四条作如下修订：
原第三条：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设
董事长 1 名。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
修订为：董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董
事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
原第十四条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
修订为：董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
《董事会议事规则》中其他条款不变。
表决结果：同意 228,406,616 股，占参加会议有表决权股份的
99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719 股，占参加会议中小投
资者有表决权股份的 99.9332%；反对 10,300 股，占参加会议有表决
权股份的 0.0045%，其中中小投资者反对 10,300 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份的 0.0668%；弃权 0 股，占参加会议有表决权
股份的 0%，其中中小投资者弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表
决权股份的 0%。本议案获得通过。
（十）《关于向银行申请综合授信额度并由控股股东提供关联担
保的议案》
表决结果：同意 83,657,073 股，占参加会议非关联股东有表决
权股份的 99.9988%，其中中小投资者同意 15,420,019 股，占参加会
议中小投资者有表决权股份的 99.9935%；反对 1,000 股，占参加会
议非关联股东有表决权股份的 0.0012%，其中中小投资者反对 1,000
股，占参加会议中小投资者有表决权股份的 0.0065%；弃权 0 股，占
参加会议非关联股东有表决权股份的 0%，其中中小投资者弃权 0 股，
占参加会议中小投资者有表决权股份的 0%。周炜、王英作为关联股
东，已回避表决。本议案获得通过。
（十一）《关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引
进战略股东中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的议
案》
表决结果：同意 228,406,616 股，占参加会议有表决权股份的
99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719 股，占参加会议中小投
资者有表决权股份的 99.9332%；反对 10,300 股，占参加会议有表决
权股份的 0.0045%，其中中小投资者反对 10,300 股，占参加会议中
小投资者有表决权股份的 0.0668%；弃权 0 股，占参加会议有表决权
股份的 0%，其中中小投资者弃权 0 股，占参加会议中小投资者有表
决权股份的 0%。本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所委派了王晶律师、邹孟霖律师出席并见证
了本次股东大会，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司 2015
年度股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《卫宁健康
科技集团股份有限公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的
资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、2015年度股东大会决议；
2、上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月十八日
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