湖南启元律师事务所
关于湖南博云新材料股份有限公司
非公开发行A股股票所涉及目标股份过户事
宜的
法律意见书
二零一六年四月
湖南启元律师事务所
关于湖南博云新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票所涉及目标股份过户事宜的
法律意见书
致：湖南博云新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受湖南博云新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行 A 股股票项目（以
下简称“本次发行”）的法律顾问，本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件（以下称“法律法规”）的规定，就发行人本次发行过程及认
购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等
专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
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料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次发行过
程之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
2014 年 5 月 23 日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议并通过
了《湖南博云新材料有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《湖南
博云新材料有限公司关于 2014 年度非公开发行股票方案的议案》、《湖南博云新
材料有限公司关于 2014 年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2014 年 12 月 16 日，财政部下发《财政部关于批复同意湖南博云新材料股
份有限公司非公开发行股票的函》（财资函[2014]28 号），同意发行人向特定对象
非公开发行股票的方案；向长沙伟徽高科技新材料股份有限公司（以下简称“伟
徽新材”）股东郭伟等 3 名特定对象非公开发行股票 2213.60 万股，用于收购其
合计持有的伟徽新材 53%股权，向湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“大博云投资”）非公开发行股票 1963.01 万股，募集资金 16450 万元，用
于收购伟徽新材 47%股权；向大博云投资非公开发行股票 3323.39 万股，募集配
套资金约 27850 万元，用于补充流动资金；发行价格不低于博云新材第四届董事
会第三十三次会议决议公告日（2014 年 5 月 23 日）前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 8.38/股。
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2015 年 2 月 10 日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议并通过
了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订 2014 年度非公开发行股票预案的议
案》等议案。
2015 年 3 月 2 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，以现场会议与
网络投票相结合的方式，按照法定程序审议并逐项表决，经出席会议股东所持有
效表决权的三分之二以上同意通过了关于本次发行的《湖南博云新材料股份有限
公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《湖南博云新材料股份有限公司
关于 2014 年度非公开发行股票方案的议案》等议案。
2015 年 11 月 24 日，发行人召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过
了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整 2014 年度非公开发行股票方案的议
案》、《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
等议案。
2015 年 12 月 11 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，以现场会议
与网络投票相结合的方式，按照法定程序审议并逐项表决，经出席会议股东所持
有效表决权的三分之二以上同意通过了关于本次发行方案调整的《湖南博云新材
料股份有限公司关于调整 2014 年度非公开发行股票方案的议案》、《湖南博云新
材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案。
2016 年 2 月 26 日，中国证监会核发《关于核准湖南博云新材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]329 号），核准发行人非公开发行不
超过 72,494,034 股新股。
综上，本所认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行所发
行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
二、 本次发行所涉及目标股份过户的实施情况
2016 年 4 月 18 日，伟徽新材修改公司股东名册，将博云新材作为新股东记
载于股东名册之中，并置备在公司。根据《公司法》第一百三十九条“记名股票，
由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受
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让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册”的规定，郭伟等股份转让的相关股
东已将其持有的合计伟徽新材 94%股份（以下简称“目标股份”）过户至发行人
名下。
三、 本次发行尚需履行的其他程序
根据有关规定，博云新材尚需办理本次非公开发行新股的股份登记和上市手
续、注册资本变更登记和公司章程修改备案手续，尚需根据协议向伟徽新材股份
转让的相关股东支付现金对价；本次发行的发行对象尚需履行其在本次发行中的
其他相关义务和承诺。本次发行相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行的所涉及目标股份过户符合相
关法律法规和协议的规定；博云新材尚需办理本次非公开发行新股的股份登记和
上市手续、注册资本变更登记和公司章程修改备案手续；博云新材尚需根据协议
向伟徽新材股份转让的相关股东支付现金对价；本次发行的发行对象尚需履行其
在本次交易中的其他相关义务和承诺。本次发行相关后续事项办理不存在实质性
法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南博云新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票所涉及目标股份过户事宜的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负 责 人：丁少波
（公章） 经办律师：邹华斌
谭闷然
2016 年 月 日
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