天风证券股份有限公司
关于湖南博云新材料股份有限公司
非公开发行股票股权过户情况之核查意见
2016 年 4 月
声 明
天风证券股份有限公司接受湖南博云新材料股份有限公司的委托，担任博云
新材本次非公开发行的保荐机构。
本保荐机构审阅了本次非公开发行各方提供的相关文件、资料和其他依据，
进行了合理的分析，并在此基础上出具了《天风证券股份有限公司关于湖南博云
新材料股份有限公司非公开发行股票股权过户情况之核查意见》。
本保荐机构已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的意见与博云新材披
露的文件内容不存在实质性差异。
本保荐机构提醒投资者注意，本核查意见不构成对博云新材的任何投资建议，
投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本保荐机构不
承担任何责任。
本保荐机构特别提醒广大投资者认真阅读博云新材董事会发布的与本次非
公开发行相关的文件全文。
本保荐机构未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、博云新材 指 湖南博云新材料股份有限公司
长沙伟徽、伟徽新材 指 长沙伟徽高科技新材料股份有限公司
大博云投资 指 湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）
本次非公开发行股票、非公开 公司本次以非公开发行的方式，向两名特定
指
发行、本次发行 对象发行 72,494,034 股普通股股票的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖南博云新材料股份有限公司章程》
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 72,494,034 股。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即
2014 年 5 月 23 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经第四届董事会
第三十三次会议审议通过，本次发行股票价格为 8.38 元/股。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为大博云投资和郭伟，上述特定对象已分别与公
司签署了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购补充协议》。
其中：（1）大博云投资以现金 44,300.00 万元认购 52,863,962 股；（2）郭伟以所
持的伟徽新材 47%的股权（价值 16,450.00 万元）认购 19,630,072 股。
（五）本次发行募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为 6.075 亿元，扣除发行费用后净额将用
于以下项目：
序号 项目名称 拟以募集资金投入金额（亿元）
收购长沙伟徽高科技新材料股份有限公
1 3.29
司94%股权
2 补充流动资金 2.785
合计 6.075
注：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司100%股权的最终作价金额为3.5亿元，其中收
购伟徽新材94%股权项目作价为3.29亿元，分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份
1,963.0072万股（约1.645亿元的价值）作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材47%的股权；二
是博云新材拟以本次发行的1,963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约1.645亿元收购伟徽
新材其余47%的股权。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通
过自筹资金或者其他方式解决。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
二、本次发行的批准情况
1、2014 年 5 月 23 日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2014 年度非公开发行
股票方案的议案》、《关于 2014 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情
况报告的议案》以及与认购对象签订股份认购合同等与本次非公开发行股票相关
的议案。
2、2014 年 12 月 16 日，发行人取得了《财政部关于批复同意湖南博云新材
料股份有限公司非公开发行股票的函》（财资函[2014]28 号）。
3、2015 年 2 月 10 日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于修订 2014 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于 2014 年度非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》、《关于批准 2014 年
度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》以及与认购对象签订股份认
购合同补充合同、与本次拟收购对象的股东签订收购协议和业绩承诺与补偿协议
等与本次非公开发行股票相关的议案。
4、2015 年 3 月 2 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通
过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。
5、2015 年 11 月 24 日，发行人召开第四届董事会第四十六次会议，审议通
过了《关于调整 2014 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》、《关于修订 2014 年度非公开发行股票预案的议案》、《关
于 2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议
案》、《关于公司与湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东签订非公开发行相
关合同解除协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
6、2015 年 12 月 11 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并
通过了前述调整本次非公开发行股票方案相关的议案。
7、2015 年 12 月 23 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发
行股票申请获得无条件通过。
8、2016 年 2 月 26 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准湖南博云
新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]329 号），核准公
司发行不超过 72,494,034 股新股。
三、本次非公开发行股票股权过户情况
本次股权过户前，郭伟持有伟徽新材 78.8368%股权。郭伟以所持的伟徽新
材 47%的股权（价值 16,450.00 万元）认购本次非公开发行股票 19,630,072 股。
公司以本次发行的募集资金现金 16,450 万元收购伟徽新材其余 47%的股权。
2016 年 4 月 18 日，伟徽新材修改公司股东名册，将博云新材作为新股东记
载于股东名册之中，并置备在公司，郭伟等股份转让的相关股东已将伟徽新材
94%股份过户至博云新材名下。
综上所述，本次股权过户手续已办理完成，相关股权变更登记至博云新材名
下，双方已完成了股权过户事宜。
四、本次非公开发行股票实施后续事项
根据本次非公开发行方案及相关法律、法规规定，股权过户手续已办理完毕。
本次非公开发行尚有如下后续事项待办理：
1、博云新材尚需办理本次非公开发行新股的股份登记和上市手续、注册资
本变更登记和公司章程修改备案手续；
2、博云新材尚需根据协议向伟徽新材股份转让的相关股东支付现金对价；
本次发行的发行对象尚需履行其在本次发行中的其他相关义务和承诺。
五、保荐机构结论意见
综上所述，本保荐机构认为：本次非公开发行事项已获得了必要的批准或核
准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次非公开发
行股票的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非
公开发行涉及股权过户手续已经办理完毕，博云新材已合法取得了伟徽新材 94%
股权。博云新材尚需办理本次非公开发行新股的股份登记和上市手续、注册资本
变更登记和公司章程修改备案手续。博云新材尚需根据协议向伟徽新材股份转让
的相关股东支付现金对价；本次发行的发行对象尚需履行其在本次发行中的其他
相关义务和承诺。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序
性事项导致本次非公开发行股票无法实施。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限
公司非公开发行股票股权过户情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐 浪
王 虹
天风证券股份有限公司
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