中弘控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年四月
1
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：1,382,978,722 股
2、发行价格：2.82 元/股
3、募集资金总额：3,899,999,996.04 元
4、募集资金净额：3,877,861,698.17 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 1,382,978,722 股将于 2016 年 4 月 20 日在深圳证券
交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要暨上市公告书按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
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目录
释义 .................................................................................................................................... 6
第一节发行人基本情况 .................................................................................................... 7
第二节本次新增股份发行情况 ........................................................................................ 8
一、本次发行类型 ............................................................................................................ 8
二、本次发行履行的相关程序和发行过程 .................................................................... 8
三、发行日程安排 ............................................................................................................ 9
四、发行方式 .................................................................................................................. 10
五、发行数量 .................................................................................................................. 10
六、发行价格 .................................................................................................................. 10
七、募集资金总额 .......................................................................................................... 10
八、发行费用总额及明细构成 ...................................................................................... 10
九、募集资金净额 .......................................................................................................... 10
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 .................................................. 10
十一、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况 ...........................................11
十二、新增股份登记托管情况 .......................................................................................11
十三、本次发行对象认购股份情况 .............................................................................. 12
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 13
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 14
第三节本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 15
一、新增股份上市批准情况 .......................................................................................... 15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................................... 15
三、新增股份的上市时间 .............................................................................................. 15
四、新增股份的限售安排 .............................................................................................. 15
第四节本次股份变动情况及其影响 .............................................................................. 16
一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................................. 16
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 .................................................. 17
三、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 17
第五节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ...................................................... 19
一、公司主要财务数据及指标 ...................................................................................... 19
3
二、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 20
第六节本次新增股份发行上市相关机构 ...................................................................... 29
一、保荐机构（主承销商） .......................................................................................... 29
二、发行人律师 .............................................................................................................. 29
三、发行人会计事务所 .................................................................................................. 29
四、会计师事务所及验资机构 ...................................................................................... 29
第七节保荐机构的上市推荐意见 .................................................................................. 31
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................................. 31
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................. 31
第八节其他重要事项 ...................................................................................................... 32
第九节中介机构声明 ...................................................................................................... 33
第十节备查文件 .............................................................................................................. 38
一、备查文件 .................................................................................................................. 38
二、查阅地点及时间 ...................................................................................................... 38
4
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺中弘控股股份有限公司本发行情况报告暨上市公告书及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
______________ ______________ ______________
王永红 崔崴 金洁
______________ ______________ ______________
刘祖明 李亚平 林英士
______________
蓝庆新
中弘控股股份有限公司
2016 年 4 月 18 日
5
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、中弘股份 指 中弘控股股份有限公司
股东大会 指 中弘控股股份有限公司股东大会
董事会 指 中弘控股股份有限公司董事会
监事会 指 中弘控股股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中弘控股股份有限公司公司章程》
最近三年及一期/报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销
指 东兴证券股份有限公司
商、东兴证券
发行人律师、北京中伦 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元，特别注明的除外
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
6
第一节发行人基本情况
公司名称： 中弘控股股份有限公司
英文名称： Zhonghong Holding Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中弘股份
股票代码： 000979
注册资本（发行前）： 4,610,307,849 元
法定代表人： 王永红
董事会秘书： 金洁
注册地址： 安徽省宿州市浍水路 271 号
办公地址： 北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心 1 号院 32 号楼
互联网网址： http://www.zhonghongholdings.com
联系电话： 010-59279999-9979
所属行业： 房地产业
主营业务： 房地产开发与销售
房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销
售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑
经营范围：
材料、机械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
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第二节本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）公司内部决策程序
1、2015 年 3 月 16 日，发行人召开了公司第六届董事会 2015 年第二次临时
会议，审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案，包括：《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2015
年度非公开发行 A 股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司 2015 年度非公开发行 A
股股票具体事宜的议案》；
2、2015 年 4 月 2 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了关于发行人非公开发行股票的相关议案；
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度非
公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的发行价格下限为 4.51 元/股，
发行数量为不超过 864,745,011 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若
公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格的下
限和发行数量将作相应调整。
3、2015 年 6 月 2 日，发行人发布《关于实施 2014 年年度权益分派方案后
调整 2015 年度非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》：发行人于 2015 年
5 月 29 日实施了 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配预案》，
以 2014 年 12 月 31 日总股本 2,881,442,406 股为基数，按股权登记日在册股东所
持有的股份数额，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。根据发行人 2015 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》，在实施上述权益
8
分派方案后，本次非公开发行股票发行底价由 4.51 元/股调整为 2.82 元/股，发行
数量由不超过 864,745,011 股调整为不超过 1,382,978,723 股。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015 年 11 月 26 日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2、2015 年 12 月 22 日，发行人取得中国证监会证监许可[2015]2976 号批复，
核准本次非公开发行事宜。
（三）发行对象和发行价格的确定过程
根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定发行对象为招商财富
资产管理有限公司、国都证券股份有限公司和齐鲁证券（上海）资产管理有限公
司，发行价格为 2.82 元/股。
三、发行日程安排
发行日 时间 发行内容
1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行
2016 年 3 月 23 日
T-2 日 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》，
（周三）
律师见证。
2016 年 3 月 24 日
T-1 日 投资者沟通，接收询价咨询
（周四）
1、 投资者沟通，接收询价咨询（16:00 截止）
2、 接收申购报价单（13:00-16:00），簿记建档
2016 年 3 月 25 日
T日 3、 对拟配售对象进行关联关系核查
（周五）
4、 确定发行价格、发行数量、获配投资者和配售股数
5、 律师全程见证
1、报证监会初步发行情况报告、认购情况备案表、申购报价
2016 年 3 月 28 日 及获配情况表
T+1 日
（周一） 2、向获配投资者发出《缴款通知书》及股份认购协议
3、获配对象缴纳认购款截止日（17:00 截止）
1、会计师对主承销商专用账户中的募集资金进行验资，出具
2016 年 3 月 29 日 《验资报告》
T+2 日
（周二） 2、将募集资金扣除发行费用后划转至发行人募集资金专用账
户
9
四、发行方式
非公开发行。
五、发行数量
1,382,978,722 股。
六、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2015 年第二次临时会议
决议公告日，即 2015 年 3 月 18 日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.51 元/股。后由于实施 2014 年度权益分
派方案，发行价格的下限调整为 2.82 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格为 2.82 元/股，为接收申购报价单之日（即
2016 年 3 月 25 日）前 20 个交易日均价的 91.56%。
七、募集资金总额
3,899,999,996.04 元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用总额为 22,138,297.87 元，其中承销及保荐费用 20,000,000 元、律
师费 400,000 元、会计师费 1,000,000 元、股权登记费 588,297.87 元，审计验资
费 150,000 元。
九、募集资金净额
3,877,861,698.17 元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 29 日出具了亚
会验字（2016）0190 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 3 月 28 日，东兴证
10
券已收到中弘控股非公开发行股票的认购资金共计人民币 3,899,999,996.04 元，
上述认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国银行北京金融中心支行开设
的账户（账号：322056023692）。
2016 年 3 月 29 日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年 3 月 30 日，
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会验字（2016）191 号《验
资报告》，验证截至 2016 年 3 月 30 日，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）
1,382,978,722 股（每股面值 1 元），发行价格为 2.82 元/股，募集资金总额为
3,899,999,996.04 元 ， 扣 除 发 行 费 用 22,138,297.87 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
3,877,861,698.17 元 。 其 中 ， 计 入 股 本 1,382,978,722.00 元 ， 计 入 资 本 公 积
2,494,882,976.17 元。
十一、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专用账户，具体如下：
1、户名：北京弘轩鼎成房地产开发有限公司
开户行：招商银行股份有限公司北京双榆树支行
账号：110920524710501
2、户名：山东中弘置业有限公司
开户行：招商银行股份有限公司北京双榆树支行
账号：531904115310202
3、户名：御马坊置业有限公司
开户行：招商银行股份有限公司北京双榆树支行
账号：110920520910802
保荐机构、开户银行、发行人和各募投项目实施主体已经根据规定分别签订
了《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
公司已于 2016 年 4 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
11
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、本次发行对象认购股份情况
（一）发行对象认购数量及限售期
本次非公开发行按照《中弘控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东兴证
券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获
配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 2.82 元/股，募集资金总额为 3,899,999,996.04 元，发行
股 票 数 量 1,382,978,722 股 ， 发 行 股 票 数 量 未 超 过 中 国 证 监 会 核 准 上 限
1,382,978,723 股；发行对象总数为 3 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及
其获配情况如下：
序号 询价对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 招商财富资产管理有限公司 691,489,361.00 1,949,999,998.02
2 齐鲁资管（上海）资产管理有限公司 159,574,468.00 449,999,999.76
3 国都证券股份有限公司 531,914,893.00 1,499,999,998.26
发行对象本次认购的股份限售期为 12 个月。
（二）发行对象的基本情况
1、招商财富资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室
法定代表人：赵生章
注册资本：10000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013 年 2 月 21 日
2、齐鲁资管（上海）资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区延安东路 175 号 24 楼 05 室
法定代表人：章飚
注册资本：16666 万元
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公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2014 年 8 月 13 日
3、国都证券股份有限公司
住所：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层
法定代表人：王少华
注册资本：530000.0009 万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2001 年 12 月 28 日
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 3 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 3 名发行对象未以直接或间接方式接
受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终认购对象招商财富资产管理有限公司、齐鲁资管（上海）资产
管理有限公司、国都证券股份有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备
案程序。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
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保荐机构东兴证券认为：中弘控股股份有限公司本次非公开发行股票的发行
过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行
的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东
大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华
人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之
情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行对认购对象的选择和询价、定价
以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部
必要的授权和批准；本次发行系根据中国证监会《关于核准中弘控股股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2976 号）进行的，所发送的《认购
邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及其他有关法律文件合法有效；本次
发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的
发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》、《承
销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行股票
的实施过程和实施结果公平、公正，合法有效。
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第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的 1,382,978,722 股人民币普
通股（A 股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“中弘股份”、证券代码为“000979”，上市地
点为“深圳证券交易所”。
三、新增股份的上市时间
本次非公开发行新增股份 1,382,978,722 股将于 2016 年 4 月 20 日在深圳证
券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首
日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行中，所有投资者自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让其在
本次发行中认购的股份。
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第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 3 月 15 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数（股） 股份性质
1 中弘卓业集团有限公司 34.51% 1,591,183,865 境内非国有法人
齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁
2 碧辰 1 号定增集合资产管理计 7.98% 368,051,117 其他
划
招商财富-招商银行-硅谷天堂
3 3.33% 153,354,632 其他
2 号专项资产管理计划
4 李天云 0.59% 27,131,200 境内自然人
5 张青 0.43% 19,905,654 境内自然人
财通基金－工商银行－富春定
6 0.38% 17,492,013 其他
增 57 号资产管理计划
东海基金－工商银行－东海基
7 0.24% 11,237,468 其他
金－鑫龙 98 号资产管理计划
8 刘柏权 0.24% 10,985,740 境内自然人
9 余后荣 0.23% 10,800,000 境内自然人
10 赵天成 0.22% 10,303,606 境内自然人
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股比例 持股数（股） 股份性质
境内非国有法
1 中弘卓业集团有限公司 26.55% 1,591,183,865
人
招商财富－招商银行－增富1
2 11.54% 691,489,361 其他
号专项资产管理计划
国都证券－浙商银行－国都景
3 8.88% 531,914,893 其他
顺1号集合资产管理计划
齐鲁证券资管－交通银行－齐
4 6.14% 368,051,117 其他
鲁碧辰1号定增集合资产管理
16
计划
齐鲁证券资管－兴业银行－齐
5 鲁碧辰8号定增集合资产管理 2.66% 159,574,468 其他
计划
招商财富－招商银行－硅谷天
6 2.56% 153,354,632 其他
堂2号专项资产管理计划
申万宏源证券有限公司客户信
7 1.07% 63,899,532 其他
用交易担保证券账户
中信建投证券股份有限公司客
8 0.54% 32,393,573 其他
户信用交易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信
9 0.53% 32,043,656 其他
用交易担保证券账户
中国银河证券股份有限公司客
10 0.52% 30,874,150 其他
户信用交易担保证券账户
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票 1,382,978,722 股，发行前后股本结构变动情况如下：
新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后
项目
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
有限售条件的
2,365,200 0.05% 1,382,978,722 1,385,343,922 23.11%
流通股
无限售条件的
4,607,942,649 99.95% - 4,607,942,649 76.89%
流通股
股份总数 4,610,307,849 100.00% 1,382,978,722 5,993,286,571 100%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 3,877,861,698.17 元，公司总资产
和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得
到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入北京平谷中弘由山由谷
二期项目、山东济南中弘广场一期、二期项目、北京平谷新奇世界国际度假区
17
御马坊项目（御马坊 WL-14 地块）。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施
后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行
对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定
发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 1,382,978,722 股，发行后股票共计 5,993,286,571 股。以
2015 年度和 2015 年 1-9 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股
净资产及每股收益如下：
发行前 发行后
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度
每股净资产
1.34 1.95 1.03 1.50
（元）
每股收益
0.13 0.15 0.10 0.04
（元）
注：发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
发行人于 2015 年 5 月 29 日实施了 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润
分配预案》，其中以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，公司总股本由 2,881,442,406
股增加到 4,610,307,849 股；本次发行股票共计 1,382,978,722 股，发行后公司总股本增加到
5,993,286,571 股。
18
第五节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司 2012 年度至 2014 年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2015 年第三季度财务报表未经审
计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 1,897,221.50 1,781,989.54 1,160,940.44 898,822.94
负债合计 1,274,990.06 1,215,227.03 899,551.34 612,252.06
所有者权益合计 622,,231.44 566,762.51 261,389.10 286,570.88
其中：少数股东权益 2,993.18 5,291.12 24,007.76 5,596.98
归属于上市公司所有者权益 619,238.26 561,471.39 237,381.34 280,973.89
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 95,826.95 248,497.69 111,939.45 381,259.72
营业利润 59,587.61 43,240.43 17,543.12 122,510.39
利润总额 81,808.08 46,218.72 29,497.72 138,482.25
净利润 62,765.81 29,437.31 21,071.96 103,382.09
其中：少数股东损益 666.14 298.82 -793.83 -5,506.22
归属于上市公司所有者的净利润 62,099.67 29,138.49 21,865.79 108,888.31
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -60,758.45 -382,780.17 -143,361.86 35,914.04
投资活动产生的现金流量净额 132,226.71 -52,165.84 33,895.54 -112,773.67
筹资活动产生的现金流量净额 -15,471.08 496,717.50 214,355.60 80,973.24
现金及现金等价物净增加额 55,504.35 61,771.49 104,889.28 4,113.61
19
4、主要财务指标
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 2.77 2.30 2.40 2.12
速动比率 0.80 0.77 0.73 0.87
资产负债率（母公司报表） 60.75% 42.84% 65.37% 42.97%
资产负债率（合并报表） 67.20% 68.19% 77.48% 68.12%
应收账款周转率（次） 0.95 2.39 8.48 20.36
存货周转率（次） 0.03 0.16 0.09 0.33
加权平均净资产收益率（%） 10.52 11.54 8.36 37.18
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
1.94 10.63 4.09 34.86
（%）
归属于公司普通股股东的每股收益（元/股） 0.13 0.15 0.11 0.57
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每
0.02 0.14 0.06 0.53
股收益（元/股）
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
流动比率（倍） 2.77 2.30 2.40 2.12
速动比率（倍） 0.80 0.77 0.73 0.87
资产负债率（合并报表） 67.20% 68.19% 77.48% 68.12%
资产负债率（母公司） 60.75% 42.84% 65.37% 42.97%
利息保障倍数 0.78 0.42 0.71 2.91
注：以上财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=（归属于母公司股东的净利润+所得税费用+财务费用+资本化借款费用）/（财务费
用+资本化借款费用）；
最近三年及一期发行人流动比率保持相对稳定且总体呈现逐年改善的趋势，
主要原因系公司的流动资产规模增长较快、比重逐年增大，另一方面公司一年以
上的长期负债规模和比重较大，使得流动负债的比重下降，两方面因素导致流动
20
比率逐年改善。
2013 年末公司速动比率为 0.73 倍，较 2012 年末有所下降，主要系公司 2013
年开发建设海南如意岛项目，存货的比重增大所致；2014 年末公司速动比率为
0.77 倍，较 2013 年末有所上升，主要系公司 2014 年 12 月完成非公开发行股票
事宜，募集资金净额 29.58 亿元，期末货币资金余额有所增加所致；2015 年 9
月 30 日，公司速动比率为 0.80 倍，与 2014 年末基本持平。
最近三年及一期发行人合并口径的资产负债率水平较高是由房地产业资金
密集型的行业特性决定的。而且随着公司业务规模的扩大，需要加大项目投入，
公司短期借款和长期借款均增长较快，公司资本结构中债务融资比例不断上升。
反映出公司需要进行股权融资来扩大净资产，以匹配公司业务发展的需要。
从债务构成来看，发行人的债务主要集中于银行借款、应付账款和其他应付
款（主要包括押金保证金和代收款项）三方面。公司与银行和其他金融机构建立
了良好的合作关系，在各大银行的资信情况良好，有畅通稳定的银行借款和其他
金融机构的筹资渠道；应付账款主要是应付的工程款，随着项目工程建设进展支
付，没有额外的资金成本，公司在行业中信誉优良，选择优质劳务供应商，具有
良好的多年合作基础，偿债能力稳定；其他应付款也属于无息负债，不会给公司
带来额外的成本和偿债压力。
此外，由于发行人资产主要由房地产存货、为获取项目而付出的预付款项、
长期股权投资（主要是对安源煤业的股权投资）构成，资产获利能力和变现能力
较强，因此，从长期的趋势来看，公司不存在偿债能力不足的问题。
（二）资产周转能力分析
最近三年及一期发行人应收账款周转率、存货周转率情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率（次/年） 0.95 2.39 8.48 20.36
存货周转率（次/年） 0.03 0.16 0.09 0.33
注：以上财务指标的计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入/〔（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2〕；
存货周转率＝营业成本/〔（存货期末余额+存货期初余额）/2〕；
21
报告期内，发行人应收账款周转率有所降低。2012 年公司结转的收入较多，
虽然当年末未收取的款项较 2011 年末增加，但应收账款周转率仍呈上升趋势；
2013 年，因结转收入再度下降，导致应收账款周转率下滑；2014 年，虽然公司
营业收入较 2013 年有所上升，但由于 2014 年下半年公司总体出售中国特色经济
之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）商品房 3,000 余套，
年末公司应收账款大幅增加，导致应收账款周转率下滑；2015 年 1—9 月公司应
收账款周转率较低主要系 2014 末应收账款余额较大且仅实现三个季度的营业收
入所致。
报告期内，发行人存货周转率也呈现一定波动性。2012 年公司收入和利润
大幅增加，相应结转的营业成本较多，虽然当期项目开发建设投入较大，期末存
货余额比 2011 年增加，存货周转率依然较高；2013 年，公司加大项目获取和开
发力度，存货增加较多，而同期结转收入相对较少，致使存货周转率出现下降；
2014 年，公司持续开发海南如意岛、夏各庄新城等项目，年末存货余额大幅增
加，致使存货周转率依然较低；2015 年 1-9 月公司继续开发海南如意岛、夏各庄
新城等项目，期末存货余额继续增加，导致存货周转率继续降低。
（三）盈利能力分析
1、营业收入和利润总体变动趋势分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 95,826.95 248,497.69 111,939.45 381,259.72
其中：营业收入 95,826.95 248,497.69 111,939.45 381,259.72
营业成本 38,238.38 134,517.78 48,460.29 151,890.07
营业利润 59,587.61 43,240.43 17,543.12 122,510.39
加：营业外收入 22,540.45 4,662.76 12,813.32 18,814.46
减：营业外支出 319.98 1,684.47 858.72 2,842.59
利润总额 81,808.08 46,218.72 29,497.72 138,482.25
净利润 62,765.81 29,437.31 21,071.96 103,382.09
归属于母公司所有
62,099.67 29,138.49 21,865.79 108,888.31
者的净利润
少数股东损益 666.14 298.82 -793.83 -5,506.22
注：由于公司 2012 年和 2013 年上半年发生同一控制下的企业合并事项，2014 年发生会计政策变更，
22
公司对 2012 年度、2013 年度财务数据进行了追溯调整，本表引用数据为经追溯调整的财务数据，以下同。
报告期内，由于房地产行业本身的周期波动特性以及公司项目开发的周期，
发行人实现的归属母公司股东净利润呈现出周期性波动的态势。2012 年度、2013
年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月份，公司归属母公司股东的净利润分别为
108,888.31 万元、21,865.79 万元、29,138.49 万元及 62,099.67 万元，各年同比增
幅为 82.15%、-79.92%、33.26%及 71.20%。随着房地产市场逐渐平稳发展，以
及公司的项目积累和周期匹配，公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波动。
总体而言，发行人报告期内资产规模持续增长，保持了较为良好的盈利能力，
自身的竞争优势逐渐凸显。但受房地产行业和公司自身特点的影响，公司盈利能
力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响：
（1）发行人所处的房地产业受国家的宏观经济政策影响较大。国家通过土
地政策、信贷政策、税收政策等对房地产企业的投资、融资、税收进行调控，影
响购房者的消费需求，影响公司的销售及收入水平，从而影响公司的盈利水平。
如果公司不能适应国家宏观政策的变化，不能积极采取应变之策，可能对公司的
经营和发展产生负面影响。
（2）发行人的市场定位是大力发展休闲旅游地产、主题商业地产，立足于
北京这一特大型城市，深入开发海南、云南、吉林等旅游资源丰富的区域。由于
良好的项目资源有限，开发周期也可能比普通商品房长，公司如何获取足够的项
目，以及如何搭配各项目的开发周期和销售周期，将对公司未来经营业绩的持续
性和稳定性产生较大的影响。
（3）房地产行业是资本密集型产业，需要大量资金才能获得项目并继续开
发。发行人在经营规模相对不大，资产等资源有限的情况下，如何获得足够多的
资金，以支持公司获取项目和持续开发，也是影响公司经营业绩持续性、稳定性
的重要因素。
（4）上游行业发展状况对发行人经营业绩产生影响。房地产企业对钢材、
水泥、装饰材料等有着较大的需求，房地产开发过程中设计及施工等工作基本上
都采用委托承包方式，上游行业原材料价格和劳务报酬水平的波动造成公司业绩
的波动。
23
2、主营业务收入构成分析
报告期内，发行人主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
地 区 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
北京 85,121.11 93.07% 213,015.76 89.46% 72,237.33 69.77% 355,283.01 94.87%
海南 6,338.63 6.93% 25,096.52 10.54% 31,305.04 30.23% 19,223.22 5.13%
合计 91,459.74 100% 238,112.28 100% 103,542.38 100% 374,506.23 100%
报告期内，发行人的销售区域集中在北京和海南。公司的市场定位是立足于
北京这一特大型城市，深入开发海南、山东、云南、吉林等旅游资源丰富的区域。
随着公司跨地区开发规模的扩大，未来几年其他地区可能会陆续贡献收入。
3、毛利率分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 95,826.95 248,497.69 111,939.45 381,259.72
营业成本 38,238.38 134,517.78 48,460.29 151,890.07
综合毛利率 60.10% 45.87% 56.71% 60.16%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
发行人的毛利主要由房地产开发销售业务贡献。报告期内，公司的综合毛利
率均在 45%以上，相对较高，主要原因系公司的地产项目取得时间较早，成本相
对较低，盈利能力很好。2013 年度及 2014 年度，由于房地产市场较为冷淡，公
司的综合毛利率较 2012 年度有所降低。2015 年 1-9 月份，公司综合毛利率达到
60.10%，主要系 2015 年收到土地开发收入所致。
4、期间费用分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 17,741.35 35.48% 14,019.10 29.15% 4,453.03 10.44% 7,029.63 13.87%
管理费用 28,906.13 57.81% 27,740.52 57.69% 19,487.05 45.68% 21,436.61 42.30%
24
财务费用 3,358.07 6.72% 6,325.48 13.15% 18,722.46 43.89% 22,206.01 43.82%
期间费用合计 50,005.55 100% 48,085.09 100% 42,662.53 100% 50,672.24 100%
营业收入 95,826.95 248,497.69 111,939.45 381,259.72
期间费用/营业收入 52.18% 19.35% 38.11% 13.29%
报告期内，随着发行人经营业绩的波动，公司的期间费用金额亦呈现一定的
波动态势。最近三年及一期，期间费用占营业收入的比例分别为 13.29%、38.11%、
19.35%和 52.18%，相对较高。在三项费用中，2012 年度和 2013 年度销售费用
占比较小，2014 年由于公司加大了项目宣传力度且需宣传项目增多，导致销售
费用占比大幅增加；管理费用占比最大，报告期内管理费用占期间费用比例均在
40.00%以上，2014 年和 2015 年 1-9 月份更是达到了 50%以上，金额也呈现增加
的态势；财务费用占比在各期有较大的波动，公司在 2013 年财务费用占期间费
用的比例最高，达到 43.89%，2014 年公司多个项目开工建设，利息资本化金额
大幅增加，财务费用有所降低，占期间费用比例亦大幅下降，2015 年 1-9 月份，
公司偿还了部分银行借款且利息资本化金额依然较大，财务费用金额和占比依然
较低。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 328,017.99 51,656.82 158,559.60 396,005.22
经营活动现金流出小计 388,776.44 434,436.99 301,921.45 360,091.19
经营活动产生的现金流量净额 -60,758.45 -382,780.17 -143,361.86 35,914.04
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 169,804.33 43,107.56 58,733.56 7,429.89
投资活动现金流出小计 37,577.62 95,273.32 24,838.02 120,203.56
投资活动产生的现金流量净额 132,226.71 -52,165.84 33,895.54 -112,773.67
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 472,943.84 1,111,593.37 670,367.36 438,269.76
筹资活动现金流出小计 488,414.92 614,875.87 456,011.76 357,296.51
筹资活动产生的现金流量净额 -15,471.08 496,717.50 214,355.60 80,973.24
25
四、汇率变动对现金的影响 -492.83 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 55,504.35 61,771.49 104,889.28 4,113.61
六、期末现金及现金等价物余额 253,986.88 198,482.53 136,711.04 31,821.76
最近三年及一期，总体而言发行人的现金流状况较为良好。报告期内，2012
年房地产市场回暖，公司经营活动现金流回升，筹资活动也取得较多现金流入，
整体现金流较为充裕，公司加大了对外投资活动的现金流出；2013 年度经营活
动产生现金流为负的原因是公司销售房产金额较 2012 年有明显回落。2014 年公
司营业收入较 2013 年大幅增加，但由于公司于 2014 年下半年总体出售中国特色
经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目，截至 2014
年 12 月 31 日项目销售款尚未收回，期末应收账款余额大幅增加，导致 2014 年
度经营活动产生现金流依然为负。2015 年 1-9 月，公司总体出售中国特色经济之
窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目的应收款项已然收
回，经营活动现金流入大幅增加，但公司持续开发海南如意岛、济南中弘广场、
夏各庄新城等项目，经营活动现金流出亦大幅增加，导致公司经营活动产生现金
流依然为负。
1、经营活动产生的现金流量分析
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月份销售商品、提
供劳务收到的现金占营业收入的比率分别 95.29%、123.40%、18.25%和 306.21%。
2014 年公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率大幅下降，主要
系公司于 2014 年下半年总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色
经济之窗二期（北京像素）项目，截至 2014 年 12 月 31 日项目销售款尚未收回，
期末应收账款余额大幅增加所致。2015 年 1-9 月，上述款项已然收回，公司销售
商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率亦随之大幅上升。
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1—9 月份经营活动产生
的现金流量净额分别为 35,914.04 万元、-143,361.86 万元、-382,780.17 万元和
-60,758.45 万元。2012 年，公司经营活动产生的现金流净额为正，且具有一定的
规模；公司 2013 年度经营活动产生的现金流净额为负，主要原因系当年出台了
包括限购在内的严格调控政策，房地产市场成交量大幅下滑，公司的项目销售受
26
到影响；2014 年度公司经营活动产生的现金流净额为负，主要系总体出售中国
特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目，年末
销售款尚未收回；2015 年 1-9 月，公司总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、
中国特色经济之窗二期（北京像素）项目的应收款项已然收回，经营活动现金流
入大幅增加，但公司持续开发海南如意岛、济南中弘广场、夏各庄新城等项目，
经营活动现金流出亦大幅增加，导致公司经营活动产生现金流依然为负。总体而
言，公司经营活动资金运转正常，可以满足正常生产经营的资金需求，不存在影
响公司持续经营的现象。
发行人收到的其他与经营活动有关的现金主要为政府补贴、为业主代办费等；
发行人支付的其他与经营活动有关的现金主要为为业主代办费、代理费、广告费、
中介费、办公费等。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人投资活动的现金流出主要是投资支付的现金，以及购买固
定资产无形资产和其他长期资产支付的现金。公司 2012 年度、2013 年度、2014
年度和 2015 年 1-9 月份投资活动产生的现金流量净额分别为-112,773.67 万元、
33,895.54 万元、-24,865.77 万元和 132,226.71 万元。2012 年公司对外投资现金流
出量较大，主要是公司收购中弘矿业 100%股权；2013 年公司购买固定资产的现
金支出较大，主要是北京中弘地产有限公司支付 2 亿元购买东区国际的 7#和 8#
楼商业办公楼（产权过户手续已完成）。2013 年度公司投资活动现金流量净额
大幅增加，主要是因为本期出售安源煤业部分股票收回投资及对外长期股权投资
支出减少所致。2014 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金
额较大，主要系公司购买东区国际 7#楼的购房款 15,000 万元于 2014 年支付。2015
年 1-9 月份，公司投资活动现金流入量较大，主要系全资子公司中弘矿业投资有
限公司通过上海证券交易所大宗交易系统将持有的安源煤业股票 183,848,338
股全部出售所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人筹资活动的现金流入主要是取得借款，现金流出主要是偿
付债务和支付股利、利息。2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年度 1-9
27
月份，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 80,973.24 万元、214,355.60 万
元、198,482.53 万元和-15,471.08 万元。2012 年公司取得了较大金额的借款，筹
资现金流入较大；2013 年公司通过抵押、质押、保证借款的方式扩大了债务筹
资额度，导致筹资活动现金流入明显提高，筹资活动现金流净额为正；2014 年
公司虽然公司偿还债务支付的现金金额较大，但公司持续通过抵押、质押、保证
借款的方式扩大债务筹资额度，并通过非公开发行股票融资，筹资活动现金流入
金额依然较高。2015 年上半年，发行人成功发行规模为 9.5 亿元的公司债券并取
得了较大金额的借款，但由于偿还债务支付的现金金额较大，导致筹资活动产生
的现金流量净额为负。
28
第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层
保荐代表人：马乐、王义
项目协办人：罗书洋
电话：010-66555745
传真：010-66555397
二、发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 层
经办律师：李娜、孙迪
电话：010-59572369
传真：010-65681022-1838
三、发行人会计事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈翔
办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
经办律师：马章松、杨文志
电话：0551-65666215
传真：0551-65666329
四、会计师事务所及验资机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
29
负责人：王子龙
办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室
注册会计师：邹泉水、陈浩
电话：010-84715612
传真：010-64790904
30
第七节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
中弘控股与东兴证券签署了《中弘控股股份有限公司与东兴证券股份有限公
司关于中弘控股股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，
聘请东兴证券作为中弘控股非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发
行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东兴
证券指定马乐、王义两名保荐代表人，具体负责中弘股份本次非公开发行股票的
保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发
行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余
时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
东兴证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上
市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
东兴证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
31
第八节其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未
发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
32
第九节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对中弘控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市
公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：______________ ______________
马乐 王义
法定代表人：______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2016 年 4 月 18 日
33
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读中弘控股股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘
要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对非公开发行情况报告
暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：______________ ______________
李娜 孙迪
律师事务所负责人（签字）：______________
张学兵
北京市中伦律师事务所
2016 年 4 月 18 日
34
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中弘控股股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》（以下简称发行情况报告暨上市公告书）及其摘要，确
认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的《审计报告》 天健审〔2013〕
5-22 号、天健审〔2014〕5-26 号、天健审〔2015〕5-31 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中弘控股股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书
及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘
要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内
容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
乔如林 马章松
杨文志
天健会计师事务所负责人：
陈 翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 18 日
35
发行人审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读中弘控股股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公
告书及其摘要与上市公司公告的审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会
计师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告内容无异
议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：______________ ______________
邹泉水 陈浩
会计师事务所负责人（签字）：______________
王子龙
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 18 日
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发行人验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读中弘控股股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公
告书及其摘要与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计
师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告内容无异议，
确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：______________ ______________
邹泉水 陈浩
会计师事务所负责人（签字）：______________
王子龙
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 18 日
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第十节备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在中弘控股股份有限公司查阅：
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和法律工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书；
9、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深圳证券交易所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：中弘控股股份有限公司
办公地址：北京市朝阳北路五里桥一街非中心 1 号院 32 号楼
电话：010-59279999-9979
传真：010-59279979
（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区东直门南大街 3 号神华国华投资大厦 12 层
电话：010-66551360
38
传真：010-66551370
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
39
（本页无正文，为《中弘控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上
市报告书》之盖章页）
中弘控股股份有限公司
2016 年 4 月 18 日
40
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