新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
独立董事专项意见
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、证监发【2003】56 号文《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监
发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所
股票交易规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及《公司法》、《公司章程》等有关规定。作为新疆天
康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对截止 2015
年 12 月 31 日公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况、公司对外担保的
情况及高管人员 2015 年度薪酬情况、2015 年度公司内部控制、续聘会计师事务
所及公司 2015 年度利润分配等方面，按照有关规定进行了认真细致的核查，基
于客观、独立判断的立场，现就上述情况作出如下专项说明和独立意见：
一、 关于与关联方资金往来情况的专项说明
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
和深圳证券交易所的相关规定，根据希格玛会计师事务所出具的《公司控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项说明》，2015 年度，公司与关联方之间无非经
营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、 关于公司 2015 年度董事、高管人员薪酬发放的独立意见
根据《公司高管人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司《2015 年度财
务决算报告》，公司超额完成 2015 年度经营目标，同时，公司按照《激励基金及
使用管理办法》的规定，从超额部分中提取一定比例作为激励基金，用于奖励公
司中高层管理人员及骨干员工（包括部分公司在职的董事、监事及高管人员），
我们同意按照公司有关年度经营指标考核给予发放 2015 年高管人员全部薪酬及
奖励， 2015 年度董事、高管人员薪酬发放标准符合公司相关规定，2015 年度提
取的激励资金由经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结果给予
发放。公司目前制定的激励机制，能够充分调动公司中高层管理人员及骨干员工
的工作积极性，有利于公司的快速发展。
三、 关于对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
四、 关于公司对外担保事项的独立意见
截至报告期末，公司向全资子公司提供银行借款担保 41,931.774 万元人民币，
其中：为奎屯天康植物蛋白公司提供银行借款担保 24,000 万元人民币；为阿克
苏天康植物蛋白公司提供银行借款担保 13,000 万元人民币、为阿克苏天康公司
提供 400 万元人民币、为天康食品公司提供 3,531.774 万元人民币、为河南宏展
公司提供 1,000 万元人民币。
我们认为：2015 年度，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，
完善公司内部控制制度。对全资子公司提供银行借款担保时，依照相关法律法规、
《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务
违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
五、 关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务
报表的审计机构的独立意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的
实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并提交公司董事会审议。
六、 关于董事会提出公司 2015 年度利润分配和预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司章程》
等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司董事会提出的 2015 年度利润分配
预案发表如下意见：
该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，
并同意将上述方案提交 2015 年度股东大会审议。
独立董事签字： 杨立芳 边新俊 剡根强
二○一六年四月十九日
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