深圳市爱施德股份有限公司
独立董事二〇一五年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独
立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，谨慎、认真、勤勉、
尽责地履行了独立董事的职责，积极出席公司 2015 年的相关会议，认真审议各
项议案，对董事会审议的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》的有关要求，现将 2015 年度的工作情况向各位股东汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
公司在 2015 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营
决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015 年度，本人对公
司董事会审议各项议案及公司其它事项没有提出异议。2015 年度，本人出席董
事会会议、列席股东大会的情况如下：
独立董事出席董事会情况
独立董事 本报告期应 亲自出 以通讯方式 委托出 是否连续两次未
缺席次数
姓名 出席次数 席次数 出席会议次数 席次数 亲自出席会议
吕良彪 14 7 7 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 0
二、发表独立意见的情况
1、2015 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极
出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己
的专业知识做出独立、公正的判断，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良
性发展都起到了积极的作用。
2、2015 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
2015 年 1 月 9 日，本人在公司第三届董事会第二十次（临时）会议上对关
于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事
项，发表了独立意见。
2015 年 1 月 27 日，本人对公司总裁乐嘉明先生辞职的事项发表了独立意见，
并于 2015 年 1 月 28 日在公司第三届董事会第二十一次（临时）会议上对关于聘
任公司总裁的事项，发表了独立意见。
2015 年 2 月 10 日，本人对公司拟于第三届董事会第二十二次（临时）会议
审议的关于全资子公司爱施德（香港）有限公司向关联方神州通国际有限公司日
常借款暨关联交易的事项发表了事前认可意见；并于 2015 年 2 月 13 日，在公司
第三届董事会第二十二次（临时）会议上对相关议案发表了独立意见，包括：关
于公司 2015 年度向银行申请不超过 216.4 亿元综合授信额度的事项、关于 2015
年对资金进行综合管理的事项、关于 2015 年为全资子公司西藏酷爱通信有限公
司、深圳市酷动数码有限公司、北京酷人通讯科技有限公司等子公司申请银行综
合授信提供担保的事项、关于为全资子公司西藏酷爱通信有限公司向供应商申请
赊销额度提供担保的事项、关于 2015 年为全资子公司爱施德（香港）有限公司
向境外银行申请融资提供担保的事项、关于全资子公司爱施德（香港）有限公司
向关联方神州通国际有限公司日常借款暨关联交易的事项和关于公司 2014 年度
计提资产减值准备的事项。
2015 年 3 月 3 日，本人在公司第三届董事会第二十三次（临时）会议上对
关于增补第三届董事会非独立董事的事项和关于聘任米泽东先生为公司财务负
责人并确认其薪酬的事项，发表了独立意见。
2015 年 4 月 7 日，本人对公司拟于第三届董事会第二十四次（临时）会议
审议的关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资北京暴风魔镜科技有限
公司的事项发表事前认可意见；并于 2015 年 4 月 10 日，在公司第三届董事会第
二十四次（临时）会议上对关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资北京
暴风魔镜科技有限公司暨关联交易的事项，发表了独立意见。
2015 年 4 月 7 日，本人对公司拟于第三届董事会第二十五次(定期)会议审
议的关于 2015 年度日常关联交易预计的发表事前认可意见；并于 2015 年 4 月
17 日，在公司第三届董事会第二十五次(定期)会议上对相关议案发表了独立意
见，包括：关于会计政策变更的事项、关于公司 2014 年度利润分配预案的事项、
关于公司 2014 年度关联交易情况及 2015 年度日常关联交易预计的事项、公司
2014 年度内部控制自我评价报告、关于 2014 年度募集资金存放与使用的事项、
关于与迈奔灵动科技（北京）有限公司、谈毅签订《合作协议》之补充协议的事
项和关于 2014 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的事项。
2015 年 5 月 9 日，本人在公司第三届董事会第二十六次(临时)会议上对关
于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司与深圳国鑫创沅资本管理有限责任公
司共同设立“国鑫爱施德移动互联产业并购基金”的事项和关于全资子公司爱施
德（香港）有限公司认购中国信贷控股有限公司可转换债的事项，发表了独立意
见。
2015 年 7 月 24 日，本人对公司拟于第三届董事会第二十七次(临时)会议审
议的非公开发行股票相关议案中涉及的关联交易事项发表了事前认可意见；并于
2015 年 7 月 27 日，在公司第三届董事会第二十七次(临时)会议上对关于公司非
公开发行股票相关事项、关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划事
项、关于修改《公司章程》事项和关于公司 2015 年追加申请银行综合授信额度
的事项，发表了独立意见。
2015 年 8 月 21 日，本人在公司第三届董事会第二十八次(定期)会议上对公
司续聘会计师事务所的事项、关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的事
项和关于聘任公司副总裁并确认其薪酬的事项，发表了独立意见。对公司关联方
资金占用和对外担保情况做出专项说明，并发表了独立意见。
2015 年 9 月 14 日，本人对公司拟于第三届董事会第二十九次(临时)会议审
议的非公开发行股票相关议案中涉及的关联交易事项发表了事前认可意见；并于
当天在公司第三届董事会第二十九次(临时)会议上对公司非公开发行股票相关
事项，发表了独立意见。
2015 年 9 月 19 日，本人对公司拟于第三届董事会第三十次(临时)会议审议
的关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资成立并购基金之补充协议暨
关联交易的事项发表了事前认可意见；并于 2015 年 9 月 21 日，在公司第三届董
事会第三十次(临时)会议上对关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资
成立并购基金之补充协议暨关联交易的事项、关于为全资子公司西藏酷爱通讯科
技有限公司申请银行综合授信提供担保的事项和关于为全资子公司西藏酷爱通
信有限公司向供应商申请增加赊销额度提供担保的事项，发表了独立意见。
2015 年 10 月 23 日，本人在公司第三届董事会第三十一次(临时)会议上对关
于首期股票期权与限制性股票第三个行权/解锁期失效及相关事项和第二期股票
期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权暨确认第二个行权期失效
及相关事项，发表了独立意见。
2015 年 11 月 16 日，本人在公司第三届董事会第三十二次(临时)会议上对关
于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司转让北京全彩时代网络科技有限公司
股权的事项和关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资海南先锋网信小
额贷款有限公司的事项，发表了独立意见。
2015 年 12 月 11 日，本人在公司第三届董事会第三十三次(临时)会议上对关
于全资子公司爱施德（香港）有限公司投资中国信贷控股有限公司的事项、关于
2016 年向银行申请不超过 242.5 亿元综合授信额度的事项、关于 2016 年对资金
进行综合管理的事项和关于 2016 年为全资子公司爱施德（香港）有限公司向境
外银行申请融资提供担保的事项，发表了独立意见。
3、2015 年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
三、对公司进行现场调查的情况
2015 年，本人密切关注公司的经营情况、对外投资情况及财务状况，利用
参加董事会时间、或者专门安排时间，到公司现场深入了解公司经营情况。通过
现场查阅资料并与公司高管交流，了解公司的经营情况。在平时工作中，本人通
过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、高管等相关工作人员保持密切联系，
主动了解公司经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会
决议的执行情况、财务运行情况、对外投资风险控制等情况，并关注公共传媒、
网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运
营动态。
2015 年度，本人在公司进行现场调查的累计天数超过 10 个工作日，有效地
履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）2015 年年度报告编制的履职情况
在 2015 年年报编制和披露过程中，本人仔细阅读了相关材料，参加了独立
董事现场工作会议，听取了公司管理层对全年经营情况的汇报；并与年审注册会
计师进行了交流，了解掌握 2015 年年报审计工作安排及审计工作进展情况；沟
通了审计过程中发现的问题，履行了独立董事见面的职责。
（二）公司信息披露工作履职情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工
作指引》等相关规定，对公司 2015 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完
整进行监督。
（三）任职董事会各委员会的工作情况
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会召集人，第三届董事会审计委员会
委员、第三届董事会提名委员会委员，2015 年度履职情况如下：
1、审计委员会
2015 年度，本人参加了四次审计委员会，分别对公司 2014 年年度报告、2015
年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年第三季度报告以及内审部门提交
的审计工作总结和计划、公司为子公司进行担保等事项进行了审议，对募集资金
存放和使用情况和外部审计机构的工作评价及续聘等事项进行了审议。
在 2015 年年报审计工作过程中，审计委员会在会计师事务所进场前审阅了
公司编制的财务会计报告，并与审计机构协商确定年度审计工作时间安排；督促
会计师事务所的审计工作进展，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中
发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作如期完成。在年审注册
会计师出具初步审计意见后，召开董事会审议年报前，本人参加了与年审注册会
计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。
2、薪酬与考核委员会
2015年度，本人参加了三次薪酬与考核委员会，分别对公司关于确定公司副
总裁、财务负责人薪酬和股权激励等相关事项进行了审议。
3、提名委员会
2015 年度，本人参加了三次提名委员会，分别对增补非独立董事、提名公
司总裁、副总裁和财务负责人事项进行了资格审查及提名。
五、培训和学习
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章
制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东
权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，
更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保
护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1、未发生提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
邮箱：liangbiao.lv@dachengnet.com
在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众
股东的合法权益，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等
对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，
利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决
策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
最后，公司相关工作人员在本人 2015 年的工作中给予了极大的协助和配合，在
此表示衷心感谢。
独立董事：吕良彪
二○一六年四月十五日
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