深圳市爱施德股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十七次（定期）会议相关事项的
独立意见
作为深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第三
届董事会第三十七次（定期）会议审议的相关事项及其它相关事项发表独立意见
如下：
一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为，公司董事会提出的2015年度利润分配预案合法、合规，
符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的相关规
定，我们同意该利润分配预案，并同意将上述预案提请股东大会审议。
二、关于 2015 年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查公司 2015 年度募集资金存放与使用的相关资料，我们认为，2015
年度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理
的原则，基本符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用
的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益之情形，符合全体股
东利益，是合理、合规和必要的。
三、关于公司 2015 年度关联交易情况及 2016 年度日常关联交易预计的独
立意见
经核查，公司2015年度与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互
利”的原则进行的，遵循公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定
价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和其他非关联方股东利益
的情形。
公司2016年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，
对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联
人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关
联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关
联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们
同意该关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
四、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度进行，公司对子公
司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营活动的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理
性和有效性。我们认为公司2015年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于2015年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监会［2005］120 号）的规定及要求，我们对公司 2015 年度与关联方
资金往来和公司累计、当期对外担保情况进行了仔细的核查，我们认为：
1、报告期内，公司除对全资、控股子公司提供担保外，不存在其他对外担
保事项。公司 2015 年度分别对全资子公司北京酷人通讯科技有限公司提供担保
5 亿元、对全资子公司深圳市酷动数码有限公司提供担保 7.6 亿元，对全资子公
司西藏酷爱通信有限公司提供担保 10 亿元、对全资子公司爱施德（香港）有限
公司提供担保 13.12 亿元，截止 2015 年 12 月 31 日，公司对子公司担保余额为
35.72 亿元。
2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均根据公司章
程、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，不存在应披露而未
披露的资金往来事项。
3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情
况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
4、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
独立董事：吕良彪、章卫东、吕廷杰、陈思平
二○一六年四月十五日
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