证券代码：300032 股票简称：金龙机电 公告编号：2016-024
金龙机电股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
金龙机电股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十次会议于 2016 年
04 月 11 日以传真和邮件的方式通知各位监事，于 2016 年 04 月 18 日在公司二楼会
议室以现场方式召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议由监事会
主席方绍彬先生主持，会议对下述事项进行讨论并一致形成如下决议：
一、审议通过《公司 2015 年度监事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
二、审议通过《公司 2015 年年度报告及摘要》
经审议，公司监事会认为董事会编制和审核金龙机电股份有限公司 2015 年年度
报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证劵监督管理委员会的规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
《公司 2015 年年度报告》及摘要详见 2016 年 04 月 19 日中国证券监督管理委
员会指定的创业板信息披露媒体。《公司 2015 年年度报告及摘要披露提示性公告》
刊登于 2016 年 04 月 19 日的《证券时报》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
三、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》
公司 2015 年度实现营业收入 303,364.19 万元，较上年同期增长 147.33%；实
现利润总额 36,914.57 万元，较上年同期增长 232.23%；实现归属于上市公司股东
的净利润 32,703.69 万元，较上年同期增长 180.56%。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
四、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度审计机构的议案》
本议案经全体独立董事事先认可，本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
五、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年实现归属于母公司所有者
的净利润 327,036,862.84 元，根据有关规定按 2015 年度母公司实现净利润的 10%
提取法定盈余公积金 27,351,569.50 元，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司可供分配
利润为 394,566,286.92 元。
2015 年度的利润分配预案为：按 2015 年度母公司实现净利润的 5%提取任意盈
余公积金 13,675,784.75 元，以公司现有总股本 675,939,890 股为基数向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元（含税），共计派发现金股利 67,593,989.00 元，
剩余未分配利润结转下一年度。独立董事就本次分配预案发表了独立意见，此议案
尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
六、审议通过《公司 2015 年度募集资金使用与存放的专项报告》
监事会认为公司募集资金的使用及信息披露符合相关法律、法规的要求，未发
现有损害公司及股东利益的行为。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
七、审议通过《公司 2015 年度内部控制的自我评价报告》
经审议，监事会认为：报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，公
司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况
需要，各项内部控制制度能得到有效的执行，在经营管理的各个过程、各个关键环
节中起到了较好的控制和防范作用。《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》实事
求是，客观公正，全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
八、审议通过《关于公司 2015 年度计提资产减值准备的议案》
经审核，董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司本次
计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务
风险，公允反映公司的财务状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资
产减值准备。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
九、审议通过《关于修订<金龙机电股份有限公司章程>的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司对公司章程进行相
应的修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十、审议通过《关于制订<公司内部责任追究制度>的议案》
《公司内部责任追究制度》详见 2016 年 04 月 19 日中国证券监督管理委员会
指定的创业板信息披露媒体。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十一、审议通过《关于无锡博一光电科技有限公司 2015 年度业绩承诺未实现
情况的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡博一光电科技有限
公司 2015 年度原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（天健审〔2016〕7-291
号），2015 年度，无锡博一光电科技有限公司（以下简称“博一光电”）经审计后实
现的净利润为 61,174,855.69 元，扣除非经常性损益后的净利润为 58,519,648.55
元，2015 年增资款资金成本为 3,951,123.29 元，扣除增资资金成本后余额为
54,568,525.26 元，博一光电原自然人股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、
张志辉、韩军、乔伟雄、施齐所作的 2015 年业绩承诺及实际实现情况如下:
金额单位：人民币元
承诺的净利润 实际实现数 完成率
61,710,000.00 54,568,525.26 88.43%
博一光电基于资产重组的 2015 年度业绩承诺未能实现。具体内容详见 2016 年
04 月 19 日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体《关于深圳甲艾马
达有限公司拟、无锡博一光电科技有限公司原股东 2015 年度利润承诺完成情况说明
的公告》。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十二、审议通过《关于变更重大资产重组利润承诺补偿方案并签订<利润承诺
补偿协议书之补充协议（三）>的议案》
公司 2014 年度以发行股份及现金支付方式购买无锡博一股东蒋蕴珍、吴培春、
成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐（以下简称“补偿责任人”）所
持博一光电 100%的股权，补偿责任人与公司签订《关于发行股份及支付现金购买资
产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》及《利
润承诺补偿协议书之补充协议（二）》等协议文件。基于从公司股东的中长期利益角
度考虑，为博一光电与公司的各项业务深度整合提供必要的空间及时间支持，公司
拟变更重大资产重组利润承诺补偿方案，根据博一光电原实际控制人吴培春及配偶
蒋蕴珍提案，拟将原利润补偿方案中“补偿金额的确定”做相应更改，并与补偿责
任人签署《利润承诺补偿协议书之补充协议（三）》，主要变更内容为：对博一光电
的利润承诺补偿由逐年补偿修改为“三年累积计算补偿额，且在利润补偿期最后一
个会计年度结束后实施补偿”，具体如下：
原利润补偿方案中“补偿金额的确定” 修改后利润补偿方案中“补偿金额的确定”
各方一致同意，若博一光电在利润补偿 各方一致同意，若博一光电在利润补偿期满
期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于 后，实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公
母公司所有者的净利润数扣除增资款资金成 司所有者的净利润三年累计数扣除增资款资金成
本后的余额小于补偿责任人承诺的博一光电 本后的余额小于补偿责任人承诺的博一光电三年
同期净利润数的，则金龙机电应在该年度的 累计净利润数的，则金龙机电应在补偿期最后一
专项审核意见披露之日起五日内，以书面方 个年度（即 2016 年度）的专项审核意见披露之日
式通知补偿责任人关于博一光电在该年度实 起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博一
际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要 光电在补偿期实际净利润数小于承诺净利润数的
求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当 事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补
年补偿金额的计算公式为： 偿，累计补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末博一 累计应补偿金额=（博一光电累计承诺净利
光电累计承诺净利润数-截至当期期末博一 润数-博一光电累计实现净利润数+增资款累计资
光电累计实现净利润数+截至当期期末增资 金成本）÷博一光电利润补偿期间承诺净利润数总
款累计资金成本）÷博一光电利润补偿期间 和×金龙机电本次购买博一光电 100%股权的交易
承诺净利润数总和×金龙机电本次购买博一 总价格-已补偿金额。
光电 100%股权的交易总价格-已补偿金额。 前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损
前述净利润数均以博一光电扣除非经常 益后的净利润数确定。
性损益后的净利润数确定。
具体内容详见 2016 年 04 月 19 日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露媒体《关于变更重大资产重组利润承诺补偿方案的公告》。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议通过《关于募投项目结项的议案》
根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况，公司拟将“年产 3,000 万只
SMT、5,000 万只扁平微特电机生产线建设项目”、“年产 1.2 亿只 SMT 实芯微特电
机项目”、年产 3600 万只 500-1300 万像素摄像头用 VCM 马达生产线组建项目”、扩
建电容式触摸屏项目”和“月产 600 万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津）项目”结
项，并将结余募集资金余额 180.96 万元（含利息收入，以资金转出当日银行结息为
准）永久性补充流动资金。
监事会认为本次将募投项目结余，符合公司自身经营情况，符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定。
具体内容详见 2016 年 04 月 19 日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露媒体《关于募投项目结项的公告》。独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体
内容请见 2016 年 04 月 19 日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《独立
董事对相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
金龙机电股份有限公司监事会
2016 年 04 月 19 日
首页
微信公众号
证券之星APP
