证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2016-025
天奇自动化工程股份有限公司
关于签署《股权转让解除协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 基本情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与昆山市物资再生有
限公司（以下简称“昆山再生”）、苏州市物资再生有限公司（以下简称“苏州再生”）、陆月
强于 2014 年 6 月 12 日签署了《关于苏州市物资再生有限公司之股权转让框架协议》（以下
简称“《框架协议》”）、于 2014 年 7 月 25 日签署了《关于苏州市物资再生有限公司之股权转
让框架协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议》”）、于 2015 年 3 月 11 日签署
了《昆山市物资再生利用有限公司、天奇自动化工程股份有限公司、苏州市物资再生有限公
司与陆月强关于苏州市物资再生有限公司之股权转让协议》以下简称“《股权转让协议》”），
协议约定昆山再生将其持有的苏州再生 70%股权转让给本公司，股权转让价 7000 万元。
根据《股权转让协议》第6条规定：苏州再生实际控制人陆月强对承诺期苏州再生的净
利润作出如下承诺：（1)逐年净利润的承诺：2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，
苏州市物资再生有限公司每年经审计的净利润均不得低于2,000万元；（2）净利润总额的承
诺：承诺期内苏州市物资再生有限公司经审计的净利润总额不低于8,000万元，如在承诺期
届满前苏州市物资再生有限公司经审计的净利润累计总额提前达到8,000万元，则苏州市物
资再生有限公司实际控制人陆月强的业绩承诺期提前结束。
现由于陆月强无法完成对苏州再生所做的业绩承诺，基于客观情况发生较大变化，各方
就《框架协议》、《补充协议》及《股权转让协议》解除相关事宜经自愿协商达成一致意见，
特订立《昆山市物资再生利用有限公司、天奇自动化工程股份有限公司、苏州市物资再生有
限公司与陆月强关于苏州市物资再生有限公司之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），协
议主要内容如下：
1、各方经协商一致，同意解除各方分别于 2014 年 6 月 12 日签署的《框架协议》、于
2014 年 7 月 25 日签署的《补充协议》、于 2015 年 3 月 11 日签订的《股权转让协议》。
2、自本协议签订之日起至 2016 年 7 月 31 日，昆山再生分期返还本公司依照《股权转
让协议》已支付的 5,500 万元股权转让款,同时昆山再生应当于 2016 年 7 月 31 日前将 5,500
万元股权转让款的利息（依照同期人民银行贷款基准利率按日结算，利息起算点为自天奇股
分支付每笔股权转让款至昆山再生指定账户之日起至昆山再生将最后一笔股权转让款全部
返还至天奇股份指定银行账户之日止）返还至天奇股份指定银行账户，因前述事项所产生的
相关税费由昆山再生承担，款项到达天奇股份指定银行账户之后产生的相关税费由天奇股份
自行负担。。
3、昆山再生应于 2016 年 7 月 31 日之前返还本公司向第三方中介机构多支付的中介费
用。
4、鉴于昆山再生与陆月强无法完成《股权转让协议》项下业绩承诺而导致各方解除《框
架协议》、《补充协议》及《股权转让协议》，昆山再生应于 2016 年 7 月 31 日前向本公司
支付 200 万元赔偿金，用于赔偿乙方因此所受到的损失。
5、任何一方因违反本协议项下的任何义务/责任或保证与承诺不实的，即构成违约，应
向对方承担违约责任，赔偿对方因此所受到的一切损失，但本协议另有约定或因不可抗力的
情形除外。如昆山再生未按照本协议约定的时间向天奇支付相关款项，应当向天奇支付滞纳
金，滞纳金按滞纳款项的每日千分之一计算。
6、本协议自以下条件全部成就之日起生效：
（1）昆山再生、天奇股份、苏州再生法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）陆月强签字；
（3）本公司董事会、股东大会审议通过本协议；
（4）各方协商一致可解除或终止本协议。
二、 对上市公司的影响
1、本公司长期从事汽车自动化生产线设计，对汽车的主要生产厂商及车型结构有较为
深入的了解。借助这一优势，公司近年来逐步向报废汽车回收拆解领域延伸，目前已形成初
步的产业链布局。本公司通过收购苏再生股权的方式，在苏州地区进行报废汽车回收拆解业
务的区域布点，拟实现对江苏市场的覆盖。但由于受市场状况的影响，交易对手及关联人承
诺注入标的公司的废钢业务因受钢铁行业大环境影响，业务量大幅萎缩，造成未按约定完成
业绩承诺，且差异较大，承诺方未采取积极有效措施予以弥补，从而将对上市公司造成不利
影响。考虑到未来废钢业务的不确定性及交易对手业绩承诺完成的可能性，为避免双方有可
能产生的纠纷对双方造成不必要损失，同时也考虑未来商誉减值对上市公司的影响，本公司
经营管理层采取积极主动措施，暂停本次收购行为并解除股权转让协议，要求交易对方返还
股权转让款并赔偿部份损失，以保证上市公司利益免受损失。
2、本次股权转让协议解除后，本公司仍将保持与苏再生的有效沟通，双方不排除在未
来探讨新的合作方式、模式或确定新的估值模式。本公司将调整及加快苏、锡、常地区的布
局，加快洽谈项目的进程，积极有效开展江淅沪地区的网点布局工作，逐步实现对江浙沪地
区范围内报废汽车回收拆解业务的全覆盖，形成在报废汽车回收拆解领域的全产业链布局。
3、本次股权转让协议解除未对 2015 年当期损益产生影响。
三、 本协议业经第六届董事会第二次会议审议通过，鉴于原收购股权使用的资金为募
集资金，该事项尚需提交股东大会审议批准。
本次返还的 5500 万元股权转让款将返还至募集资金专用帐户统一管理，重新使用将根
据《募集资金管理办法》履行新的变更审批程序。
四、独立董事意见
公司第六届董事会独立董事江百灵、周成新、吴晓锋对上述事项进行了核查并发表了如
下独立意见：
公司本次签署《解除协议》的决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的相关法律、法规和《公司章程》的规定,协议双方遵循了自愿、公平、协商一致的原则,
本次《解除协议》的签订，及时有效保障了上市公司利益，对公司报废汽车产业链布局不会
造成影响,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该《解除协议》的签署。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：鉴于客观情况发生较大变化、天奇股份与各方解除收购苏州市
物资再生有限公司相关协议，符合全体股东利益、符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。因此本保荐机构同意天奇股份
解除收购苏州市物资再生有限公司相关协议。
六、备查文件
1、天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第二次会议相关事宜的独
立意见；
3、《昆山市物资再生利用有限公司、天奇自动化工程股份有限公司、苏州市物资再生有
限公司与陆月强关于苏州市物资再生有限公司之解除协议》。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2016 年 4 月 19 日
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