2015 年度独立董事述职报告
(邓传洲)
各位股东及股东代表：
本人邓传洲，于 2015 年 8 月 9 日因连续担任公司独立董事满六年离职，作为天奇自动
化工程股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会独立董事，回顾 2015 年半年的工作，
本人认为：本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、
法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥了作为独立董事的独立作用，维护了
公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司共召开了 13 次董事会，本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会
议情况如下：
本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席
姓 名 备注
董事会次数 （次） （次） （次）
本人于 2015
年8月9日
邓传洲 10 10 0 0
因任职满六
年离职
作为独立董事，在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详
细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，
本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2015 年度，作为独立董事，在公司做出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，
具体如下：
（一）2015 年 1 月 27 日，公司召开了司第五届董事会第二十四次会议，会议上本人对
本次董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项》发表如下意见：
1、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的
各项条件。
2、本次提交公司第五届董事会第二十四次会议审议的《天奇自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会
会议审议前，已经独立董事事前认可。
3、按照有关规定，公司相关方已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产
进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。本次交易中公司发行股份
购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%；上市公司发行
股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市
公司为应对因整体资本市场波动以及公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响而制订
发行价格调整方案，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证
监会核准期间，公司股价如低于本次发行股份购买资产的发行价格，公司将依据价格调整方
案对本次交易的发行价格及发行股份数量进行调整。本次交易价格的定价原则及发行价格调
整方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及附条件生效的《关于发行股份购买资产之框架协议》、《关于发行股份及支付现
金购买资产之框架协议》《关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》、
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，没有损害非关联股东
的利益，符合公司及全体股东利益。
5、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心
竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长
远发展规划和全体股东的利益。
6、公司制定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案符合
国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，
无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险做出了特别提示。
7、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关交易相关
事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召
开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合公司和全
体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的
利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同
意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关
议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的
规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易工作，以切实保障全体股东的利益。
（二）2015 年 3 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二十六次(临时)会议，会议上本
人发表如下意见：
公司本次变更部份募集资金用途系结合自身行业发展特点和企业目前发展战略所做出
的决策, 变更后的募投项目发展方向紧紧围绕公司主业与发展定位，且进行了合理的优化及
技术提升；同时公司将部分剩余募集资金用途变更为永久性补充流动资金方案也是切实可行
的。本次变更部份募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益,
不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情形,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规
定，同意本次变更部分募集资金用途的事项。
（三）2015 年 4 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，会议上本人发表
如下独立意见：
1、对外担保事项与关联方资金往来
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（中国证监会证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发
[2005]120 号文）及《公司章程》的相关规定，作为天奇自动化工程股份有限公司的独立董
事，本着对公司及全体股东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的
对外担保（含对合并范围内的子公司提供担保），控股股东及其他关联方占用公司资金情况
出具如下专项说明：
（1）对外担保
①报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项
经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过, 本公司继续为天奇蓝天公司的
银行贷款提供担保，担保额度由原来的 6000 万元人民币调整至 3000 万元人民币（本担保为
两年期循环使用额度）。
截止 2014 年 12 月 31 日，董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 30100
万元人民币，占 2013 年度经审计合并报表净资产的 20.00%，实际发生担保数额为 22900
万元人民币，占 2013 年度经审计合并报表净资产的 15.21 %，本公司及控股子公司无逾期
对外担保情况。
②本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为，本
公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
③本公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相
关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。
（2）资金占用情况
报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，报告
期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的
情况。
2、公司本次董事会审议通过了《关于 2014 年度高级管理人员薪金发放方案》，作为独
立董事本人认为:目前 6 位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定
的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。
3、鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师
事务所有限公司继续担任天奇股份 2015 年度财务审计机构。
4、经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案符合公司实际经营状况，符合公司《公司
章程》中关于利润分配的政策，同意此利润分配预案。
6、本次审批的日常关联交易符合市场交易规则，不存在损害中小股东利益的情形，双
方的合作建立在公平交易基础上，同时也符合本公司对该产业的发展规划，同意该项关联交
易。
（四）2015 年 4 月 21 日，公司召开了第五届董事会第二十八次（临时）会议，会议上
本人对本次会议审议的《天奇股份 2015 年第一期员工持股计划》发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、
规章及其他规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法
律、法规、规章及其他规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
3、公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续员工持股计划有利于公
司的持续发展。
综上所述，本人作为独立董事，同意公司实施 2015 年第一期员工持股计划。
（五）2015 年 7 月 2 日，公司召开了第五届董事会第三十一次（临时）会议，会议上
本人发表如下独立意见：
1、关于增补独立董事候选人的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本人认真审阅独立董事候选人江百灵先生的个人履历、工作经历等
资料,对增补独立董事候选人发表如下独立意见：
独立董事候选人江百灵先生具备担任上市公司独立董事的任职资格及工作经验,能够胜
任所任岗位职责要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监
会处以证券市场禁入处罚且尚未解除的情况。董事会对上述独立董事候选人的提名程序符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定,没有损害股东的合法权益,我们同意增补江百灵先生作
为公司第五届董事会独立董候选人，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
2、关于继续使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度（修
订稿）》（2013年6月）的相关规定。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高
闲置募集资金的使用效率，提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金
投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司继续滚动使用合计最高额度不超过人
民币2亿元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。
（六）2015 年 7 月 20 日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，会议上本人对本
次董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》
发表如下意见：
1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次提交公司第五届董事会第三十二次会议审议的《关于〈天奇自动化工程股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要
的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
3、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，相关关联董事
在表决过程中依法进行了回避，会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及
公司《章程》的规定。
4、本次交易中公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%；公司发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。为应对因整体资本市场波动以及公司股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，公司制订发行价格调整方案，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得中国证监会核准期间，公司股价如低于本次发行股份购买资产的发行价格，公司
将依据价格调整方案对本次交易的发行价格及发行股份数量进行调整。本次交易价格的定价
原则及发行价格调整方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的情形。
5、 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要、附生效条件的《关于发行股份购买资产协议》、《关于发行
股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《天奇自动化工程股份有限公司与黄
伟兴关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》、 天奇自动化工程股份
有限公司与天奇股份 2015 年第一期员工持股计划关于天奇自动化工程股份有限公司非公开
发行股票之认股协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。
6、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心
竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长
远发展规划和全体股东的利益。
7、公司制定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案符合
国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，
无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险做出了特别提示。
8、对于本次交易所涉的评估事项，独立董事认为：本次交易的评估机构中通诚资产评
估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和
本次交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，
能够胜任与本次交易相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，
评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2015
年 5 月 31 日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和
全体股东的利益。
9、同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审
议。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合公司和全
体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的
利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同
意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关
议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的
规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易工作，以切实保障全体股东的利益。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块
上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、及时、完整
地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培训
工作，提高公平信息披露意识和保密意识。同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动
性意识，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告，并加强主动披露信息的
完整性、持续性。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司进一步抓好投资者关系管理工作，
通过网上交流会、不定期举办投资者见面会，增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式，
加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者
现场走访及现场调研活动的次数，保证每月至少召开一次现场投资者接待活动，让投资者对
企业有进一步地了解与认识。
四、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在 2015 年度履行职责情况的汇报。
独立董事：邓传洲
2016 年 4 月 15 日
本人联系方式： dengcz@snai.edu
2015 年度独立董事述职报告
(江百灵)
各位股东及股东代表：
本人江百灵，于 2015 年 8 月 7 日起作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称：公
司）第六届董事会独立董事，回顾 2015 年半年的工作，本人认为：本人严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，充分发挥了作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司共召开了 13 次董事会，本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会
议情况如下：
本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席
姓 名 备注
董事会次数 （次） （次） （次）
本人任职生
江百灵 3 3 0 0 效期为 2015
年8月9日
作为独立董事，在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详
细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，
本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极的作用。
同时作为审计委员会主任，本人根据公司《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》
的规定，对 2015 年度审计履行了下列必要程序：
1、作为审计委员会成员与会计师事务所协商确定了审计进场时间及报告签署时间；
2、督促会计师事务所在约定时限内进场审计及提交审计报告；
3、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并提出了审阅意见；
4、年审注册会计师进场后，作为审计委员会成员与独立董事，我参加了与年审会计师
的双方沟通会，在初稿形成后审计委员会进行再一次审阅，并形成会议纪要，签署书面确认
意见。
5、年度报告出具后，我们审计委员会三名成员形成一致意见：同意天健会计师事务所
从事出具的关于公司 2015 年度财务审计报告，该财务审计报告客观、公正的反映了本公司
2015 年度的生产经营状况；同意将此报告提交董事会审议。
6、作为审计委员会成员集体将年度报告及审计工作总结报告提交董事会。并提出下一
年度续聘年度审计机构的决议。
二、发表独立意见情况
2015 年度，作为独立董事，在公司做出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，
具体如下：
（一）2015 年 8 月 19 日，公司召开了司第五届董事会第三十三次（临时）会议，会议
上本人发表如下意见：
1、关于公司当期对外担保、与关联方资金往来事项情况的专项说明与独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（中国证监会证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发
[2005]120 号文）及《公司章程》的相关规定，作为天奇自动化工股份有限公司的独立董事，
本着对公司及全体股东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外
担保（含对合并范围内的子公司提供担保），控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具
如下专项说明：
（1）对外担保
①报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项
经公司第四届董事会第三十次（临时）会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，同
意本公司及江苏南方天奇投资有限公司继续为无锡天奇精工科技有限公司12000万元的银行
贷款提供共同担保，同时同意增加 1500万元担保额度，合计担保额度为13500万元，该担保
额度有效期为三年。
经公司第五届董事会第八次（临时）会议和 2013 年第三次临时股东大会审议通过，同
意吉林天奇装备制造工程有限公司以其房屋及土地作为抵押物为白城天奇装备机械有限公
司的银行贷款提供担保，担保额度由原来的 1700 万元调整至 2600 万元，该担保额度有效期
为二年。
经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意本公司继续为铜陵天奇蓝天
机械设备有限公司的银行贷款提供担保，担保额度由原来的 6000 万元人民币调整至 3000
万元，该担保额度有效期为二年。
经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，同意本公司为江苏一汽铸造股份有限公
司的银行贷款提供担保，担保额度为 2500 万元，该担保额度有效期为一年。
经公司第五届董事会和 2015 年第三次临时股东大会审议通过，同意本公司继续为无锡
乘风新能源设备有限公司的银行贷款提供担保，担保额度仍为 10000 万元,该担保额度有效
期为三年。
经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，同意本公司下属子公司无锡天奇
精工科技有限公司继续为江苏一汽铸造股份有限公司的贷款提供担保，担保额度由原来的
11000 万元调整至 12000 万元,该担保额度有效期为三年。
截止本报告期，本公司有效对外担保额累计额度为 43600 万元人民币（其中本公司
对控股子公司的担保额度为 29000 万元，控股子公司对控股子公司的担保额度为 14600
万元）。实际发生担保数额为 26244.6 万元人民币（其中本公司对控股子公司的发生担保
数额为 14144.6 万元，控股子公司对控股子公司的发生担保数额为 12100 万元）。
②本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为，本
公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
③本公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相
关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。
（2）资金占用情况
报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，报告
期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的
情况。
2、关于将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金的独立意见
（1）公司使用募集资金存放专户及理财产生的利息收入用于补充流动资金将有利于提
高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合全体股东利益。
（2）公司使用募集资金存放专户及理财产生的利息收入用于补充流动资金与募集资金
投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
（3）公司使用募集资金存放专户及理财产生的利息收入用于补充流动资金，内容及程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规
定。因此，我们同意将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金。
（二）2015 年 9 月 18 日，公司召开了第五届董事会第三十四次(临时)会议，会议上本
人发表如下意见：
1、关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，能有效
降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司全体股东利益，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小
企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们一致
同意公司使用闲置募集资金 15000 万元暂时补充流动资金。
2、关于对外提供财务资助的独立意见
公司在不影响正常经营的情况下，通过利用自有资金对宁波市废旧汽车回收有限公司提
供财务资助，可以加快募投项目的建设，有利于提升宁波市回收的拆解技术水平，有助于宁
波回收尽快形成规模化拆解能力。本次财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次财
务资助风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经
营造成不利影响。因此，我们一致同意公司向宁波回收提供财务资助事项。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块
上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、及时、完整
地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培训
工作，提高公平信息披露意识和保密意识。同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动
性意识，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告，并加强主动披露信息的
完整性、持续性。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司进一步抓好投资者关系管理工作，
通过网上交流会、不定期举办投资者见面会，增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式，
加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者
现场走访及现场调研活动的次数，保证每月至少召开一次现场投资者接待活动，让投资者对
企业有进一步地了解与认识。
四、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在 2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年我们将继续本着诚
信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》和《中小企业板投资者权益保护指引》的规
定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害。
独立董事：江百灵
2016 年 4 月 15 日
本人联系方式：bljiang@snai.edu
2015 年度独立董事述职报告
（吴晓锋）
各位股东及股东代表：
本人吴晓锋，为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会独立董
事。回顾 2015 年度的工作，本人认为：本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥了作为
独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司共召开了 13 次董事会，本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会
议情况如下：
本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席
姓 名 备注
董事会次数 （次） （次） （次）
吴晓锋 13 13 0 0
作为独立董事，在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详
细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，
本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极的作用。
在 2015 年报审计时，本人参加了与年审会计师的双方沟通会，在初稿形成后审计委员
会进行再一次审阅，并形成会议纪要，签署书面确认意见。
二、发表独立意见情况
2015 年度，作为独立董事，在公司做出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，
具体如下：
（一）2015 年 1 月 27 日，公司召开了司第五届董事会第二十四次会议，会议上本人对
本次董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项》发表如下意见：
1、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的
各项条件。
2、本次提交公司第五届董事会第二十四次会议审议的《天奇自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会
会议审议前，已经独立董事事前认可。
3、按照有关规定，公司相关方已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产
进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。本次交易中公司发行股份
购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%；上市公司发行
股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市
公司为应对因整体资本市场波动以及公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响而制订
发行价格调整方案，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证
监会核准期间，公司股价如低于本次发行股份购买资产的发行价格，公司将依据价格调整方
案对本次交易的发行价格及发行股份数量进行调整。本次交易价格的定价原则及发行价格调
整方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及附条件生效的《关于发行股份购买资产之框架协议》、《关于发行股份及支付现
金购买资产之框架协议》《关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》、
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，没有损害非关联股东
的利益，符合公司及全体股东利益。
5、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心
竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长
远发展规划和全体股东的利益。
6、公司制定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案符合
国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，
无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险做出了特别提示。
7、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关交易相关
事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召
开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合公司和全
体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的
利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同
意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关
议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的
规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易工作，以切实保障全体股东的利益。
（二）2015 年 3 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二十六次(临时)会议，会议上本
人发表如下意见：
公司本次变更部份募集资金用途系结合自身行业发展特点和企业目前发展战略所做出
的决策, 变更后的募投项目发展方向紧紧围绕公司主业与发展定位，且进行了合理的优化及
技术提升；同时公司将部分剩余募集资金用途变更为永久性补充流动资金方案也是切实可行
的。本次变更部份募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益,
不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情形,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规
定，同意本次变更部分募集资金用途的事项。
（三）2015 年 4 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，会议上本人发表
如下独立意见：
1、对外担保事项与关联方资金往来
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（中国证监会证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发
[2005]120 号文）及《公司章程》的相关规定，作为天奇自动化工程股份有限公司的独立董
事，本着对公司及全体股东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的
对外担保（含对合并范围内的子公司提供担保），控股股东及其他关联方占用公司资金情况
出具如下专项说明：
（1）对外担保
①报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项
经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过, 本公司继续为天奇蓝天公司的
银行贷款提供担保，担保额度由原来的 6000 万元人民币调整至 3000 万元人民币（本担保为
两年期循环使用额度）。
截止 2014 年 12 月 31 日，董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 30100
万元人民币，占 2013 年度经审计合并报表净资产的 20.00%，实际发生担保数额为 22900
万元人民币，占 2013 年度经审计合并报表净资产的 15.21 %，本公司及控股子公司无逾期
对外担保情况。
②本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为，本
公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
③本公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相
关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。
（2）资金占用情况
报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，报告
期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的
情况。
2、公司本次董事会审议通过了《关于 2014 年度高级管理人员薪金发放方案》，作为独
立董事本人认为:目前 6 位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定
的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。
3、鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师
事务所有限公司继续担任天奇股份 2015 年度财务审计机构。
4、经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案符合公司实际经营状况，符合公司《公司
章程》中关于利润分配的政策，同意此利润分配预案。
6、本次审批的日常关联交易符合市场交易规则，不存在损害中小股东利益的情形，双
方的合作建立在公平交易基础上，同时也符合本公司对该产业的发展规划，同意该项关联交
易。
（四）2015 年 4 月 21 日，公司召开了第五届董事会第二十八次（临时）会议，会议上
本人对本次会议审议的《天奇股份 2015 年第一期员工持股计划》发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、
规章及其他规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法
律、法规、规章及其他规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
3、公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续员工持股计划有利于公
司的持续发展。
综上所述，本人作为独立董事，同意公司实施 2015 年第一期员工持股计划。
（五）2015 年 7 月 2 日，公司召开了第五届董事会第三十一次（临时）会议，会议上
本人发表如下独立意见：
1、关于增补独立董事候选人的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本人认真审阅独立董事候选人江百灵先生的个人履历、工作经历等
资料,对增补独立董事候选人发表如下独立意见：
独立董事候选人江百灵先生具备担任上市公司独立董事的任职资格及工作经验,能够胜
任所任岗位职责要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监
会处以证券市场禁入处罚且尚未解除的情况。董事会对上述独立董事候选人的提名程序符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定,没有损害股东的合法权益,我们同意增补江百灵先生作
为公司第五届董事会独立董候选人，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
2、关于继续使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度（修
订稿）》（2013年6月）的相关规定。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高
闲置募集资金的使用效率，提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金
投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司继续滚动使用合计最高额度不超过人
民币2亿元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。
（六）2015 年 7 月 20 日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，会议上本人对本
次董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》
发表如下意见：
1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次提交公司第五届董事会第三十二次会议审议的《关于〈天奇自动化工程股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要
的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
3、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，相关关联董事
在表决过程中依法进行了回避，会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及
公司《章程》的规定。
4、本次交易中公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%；公司发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。为应对因整体资本市场波动以及公司股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，公司制订发行价格调整方案，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得中国证监会核准期间，公司股价如低于本次发行股份购买资产的发行价格，公司
将依据价格调整方案对本次交易的发行价格及发行股份数量进行调整。本次交易价格的定价
原则及发行价格调整方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的情形。
5、 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要、附生效条件的《关于发行股份购买资产协议》、《关于发行
股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《天奇自动化工程股份有限公司与黄
伟兴关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》、 天奇自动化工程股份
有限公司与天奇股份 2015 年第一期员工持股计划关于天奇自动化工程股份有限公司非公开
发行股票之认股协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。
6、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心
竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长
远发展规划和全体股东的利益。
7、公司制定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案符合
国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，
无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险做出了特别提示。
8、对于本次交易所涉的评估事项，独立董事认为：本次交易的评估机构中通诚资产评
估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和
本次交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，
能够胜任与本次交易相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，
评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2015
年 5 月 31 日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和
全体股东的利益。
9、同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审
议。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合公司和全
体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的
利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同
意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关
议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的
规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易工作，以切实保障全体股东的利益。
（七）2015 年 8 月 19 日，公司召开了司第五届董事会第三十三次（临时）会议，会议
上本人发表如下意见：
1、关于公司当期对外担保、与关联方资金往来事项情况的专项说明与独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（中国证监会证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发
[2005]120 号文）及《公司章程》的相关规定，作为天奇自动化工股份有限公司的独立董事，
本着对公司及全体股东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外
担保（含对合并范围内的子公司提供担保），控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具
如下专项说明：
（1）对外担保
①报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项
经公司第四届董事会第三十次（临时）会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，同
意本公司及江苏南方天奇投资有限公司继续为无锡天奇精工科技有限公司12000万元的银行
贷款提供共同担保，同时同意增加 1500万元担保额度，合计担保额度为13500万元，该担保
额度有效期为三年。
经公司第五届董事会第八次（临时）会议和 2013 年第三次临时股东大会审议通过，同
意吉林天奇装备制造工程有限公司以其房屋及土地作为抵押物为白城天奇装备机械有限公
司的银行贷款提供担保，担保额度由原来的 1700 万元调整至 2600 万元，该担保额度有效期
为二年。
经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意本公司继续为铜陵天奇蓝天
机械设备有限公司的银行贷款提供担保，担保额度由原来的 6000 万元人民币调整至 3000
万元，该担保额度有效期为二年。
经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，同意本公司为江苏一汽铸造股份有限公
司的银行贷款提供担保，担保额度为 2500 万元，该担保额度有效期为一年。
经公司第五届董事会和 2015 年第三次临时股东大会审议通过，同意本公司继续为无锡
乘风新能源设备有限公司的银行贷款提供担保，担保额度仍为 10000 万元,该担保额度有效
期为三年。
经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，同意本公司下属子公司无锡天奇
精工科技有限公司继续为江苏一汽铸造股份有限公司的贷款提供担保，担保额度由原来的
11000 万元调整至 12000 万元,该担保额度有效期为三年。
截止本报告期，本公司有效对外担保额累计额度为 43600 万元人民币（其中本公司
对控股子公司的担保额度为 29000 万元，控股子公司对控股子公司的担保额度为 14600
万元）。实际发生担保数额为 26244.6 万元人民币（其中本公司对控股子公司的发生担保
数额为 14144.6 万元，控股子公司对控股子公司的发生担保数额为 12100 万元）。
②本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为，本
公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
③本公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相
关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。
（2）资金占用情况
报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，报告
期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的
情况。
2、关于将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金的独立意见
（1）公司使用募集资金存放专户及理财产生的利息收入用于补充流动资金将有利于提
高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合全体股东利益。
（2）公司使用募集资金存放专户及理财产生的利息收入用于补充流动资金与募集资金
投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
（3）公司使用募集资金存放专户及理财产生的利息收入用于补充流动资金，内容及程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规
定。因此，我们同意将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金。
（八）2015 年 9 月 18 日，公司召开了第五届董事会第三十四次(临时)会议，会议上本
人发表如下意见：
1、关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，能有效
降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司全体股东利益，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小
企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们一致
同意公司使用闲置募集资金 15000 万元暂时补充流动资金。
2、关于对外提供财务资助的独立意见
公司在不影响正常经营的情况下，通过利用自有资金对宁波市废旧汽车回收有限公司提
供财务资助，可以加快募投项目的建设，有利于提升宁波市回收的拆解技术水平，有助于宁
波回收尽快形成规模化拆解能力。本次财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次财
务资助风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经
营造成不利影响。因此，我们一致同意公司向宁波回收提供财务资助事项。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块
上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、及时、完整
地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培训
工作，提高公平信息披露意识和保密意识。同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动
性意识，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告，并加强主动披露信息的
完整性、持续性。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司进一步抓好投资者关系管理工作，
通过网上交流会、不定期举办投资者见面会，增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式，
加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者
现场走访及现场调研活动的次数，保证每月至少召开一次现场投资者接待活动，让投资者对
企业有进一步地了解与认识。
四、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在 2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年我们将继续本着诚
信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》和《中小企业板投资者权益保护指引》的规
定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害。
独立董事：吴晓锋
2016 年 4 月 15 日
本人联系方式：：wuxiaofeng73@yahoo.com.cn
2015 年度独立董事述职报告
（周成新）
各位股东及股东代表：
本人周成新，为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会独立董
事。回顾 2015 年度的工作，本人认为：本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥了作为
独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司共召开了 13 次董事会，本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会
议情况如下：
本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席
姓 名 备注
董事会次数 （次） （次） （次）
周成新 13 13 0 0
作为独立董事，在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详
细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，
本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极的作用。
同时作为审计委员会成员，本人根据公司《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》
的规定，对 2015 年度审计履行了下列必要程序：
1、作为审计委员会成员与会计师事务所协商确定了审计进场时间及报告签署时间；
2、督促会计师事务所在约定时限内进场审计及提交审计报告；
3、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并提出了审阅意见；
4、年审注册会计师进场后，作为审计委员会成员与独立董事，我参加了与年审会计师
的双方沟通会，在初稿形成后审计委员会进行再一次审阅，并形成会议纪要，签署书面确认
意见。
5、年度报告出具后，我们审计委员会三名成员形成一致意见：同意天健会计师事务所
从事出具的关于公司 2015 年度财务审计报告，该财务审计报告客观、公正的反映了本公司
2015 年度的生产经营状况；同意将此报告提交董事会审议。
6、作为审计委员会成员集体将年度报告及审计工作总结报告提交董事会。并提出下一
年度续聘年度审计机构的决议。
二、发表独立意见情况
2015 年度，作为独立董事，在公司做出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，
具体如下：
（一）2015 年 1 月 27 日，公司召开了司第五届董事会第二十四次会议，会议上本人对
本次董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项》发表如下意见：
1、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的
各项条件。
2、本次提交公司第五届董事会第二十四次会议审议的《天奇自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会
会议审议前，已经独立董事事前认可。
3、按照有关规定，公司相关方已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产
进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。本次交易中公司发行股份
购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%；上市公司发行
股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市
公司为应对因整体资本市场波动以及公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响而制订
发行价格调整方案，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证
监会核准期间，公司股价如低于本次发行股份购买资产的发行价格，公司将依据价格调整方
案对本次交易的发行价格及发行股份数量进行调整。本次交易价格的定价原则及发行价格调
整方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及附条件生效的《关于发行股份购买资产之框架协议》、《关于发行股份及支付现
金购买资产之框架协议》《关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》、
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，没有损害非关联股东
的利益，符合公司及全体股东利益。
5、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心
竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长
远发展规划和全体股东的利益。
6、公司制定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案符合
国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，
无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险做出了特别提示。
7、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关交易相关
事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召
开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合公司和全
体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的
利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同
意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关
议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的
规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易工作，以切实保障全体股东的利益。
（二）2015 年 3 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二十六次(临时)会议，会议上本
人发表如下意见：
公司本次变更部份募集资金用途系结合自身行业发展特点和企业目前发展战略所做出
的决策, 变更后的募投项目发展方向紧紧围绕公司主业与发展定位，且进行了合理的优化及
技术提升；同时公司将部分剩余募集资金用途变更为永久性补充流动资金方案也是切实可行
的。本次变更部份募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益,
不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情形,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规
定，同意本次变更部分募集资金用途的事项。
（三）2015 年 4 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，会议上本人发表
如下独立意见：
1、对外担保事项与关联方资金往来
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（中国证监会证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发
[2005]120 号文）及《公司章程》的相关规定，作为天奇自动化工程股份有限公司的独立董
事，本着对公司及全体股东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的
对外担保（含对合并范围内的子公司提供担保），控股股东及其他关联方占用公司资金情况
出具如下专项说明：
（1）对外担保
①报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项
经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过, 本公司继续为天奇蓝天公司的
银行贷款提供担保，担保额度由原来的 6000 万元人民币调整至 3000 万元人民币（本担保为
两年期循环使用额度）。
截止 2014 年 12 月 31 日，董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 30100
万元人民币，占 2013 年度经审计合并报表净资产的 20.00%，实际发生担保数额为 22900
万元人民币，占 2013 年度经审计合并报表净资产的 15.21 %，本公司及控股子公司无逾期
对外担保情况。
②本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为，本
公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
③本公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相
关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。
（2）资金占用情况
报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，报告
期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的
情况。
2、公司本次董事会审议通过了《关于 2014 年度高级管理人员薪金发放方案》，作为独
立董事本人认为:目前 6 位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定
的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。
3、鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师
事务所有限公司继续担任天奇股份 2015 年度财务审计机构。
4、经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案符合公司实际经营状况，符合公司《公司
章程》中关于利润分配的政策，同意此利润分配预案。
6、本次审批的日常关联交易符合市场交易规则，不存在损害中小股东利益的情形，双
方的合作建立在公平交易基础上，同时也符合本公司对该产业的发展规划，同意该项关联交
易。
（四）2015 年 4 月 21 日，公司召开了第五届董事会第二十八次（临时）会议，会议上
本人对本次会议审议的《天奇股份 2015 年第一期员工持股计划》发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、
规章及其他规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法
律、法规、规章及其他规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
3、公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续员工持股计划有利于公
司的持续发展。
综上所述，本人作为独立董事，同意公司实施 2015 年第一期员工持股计划。
（五）2015 年 7 月 2 日，公司召开了第五届董事会第三十一次（临时）会议，会议上
本人发表如下独立意见：
1、关于增补独立董事候选人的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本人认真审阅独立董事候选人江百灵先生的个人履历、工作经历等
资料,对增补独立董事候选人发表如下独立意见：
独立董事候选人江百灵先生具备担任上市公司独立董事的任职资格及工作经验,能够胜
任所任岗位职责要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监
会处以证券市场禁入处罚且尚未解除的情况。董事会对上述独立董事候选人的提名程序符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定,没有损害股东的合法权益,我们同意增补江百灵先生作
为公司第五届董事会独立董候选人，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
2、关于继续使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度（修
订稿）》（2013年6月）的相关规定。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高
闲置募集资金的使用效率，提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金
投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司继续滚动使用合计最高额度不超过人
民币2亿元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。
（六）2015 年 7 月 20 日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，会议上本人对本
次董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》
发表如下意见：
1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次提交公司第五届董事会第三十二次会议审议的《关于〈天奇自动化工程股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要
的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
3、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，相关关联董事
在表决过程中依法进行了回避，会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及
公司《章程》的规定。
4、本次交易中公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%；公司发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。为应对因整体资本市场波动以及公司股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，公司制订发行价格调整方案，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得中国证监会核准期间，公司股价如低于本次发行股份购买资产的发行价格，公司
将依据价格调整方案对本次交易的发行价格及发行股份数量进行调整。本次交易价格的定价
原则及发行价格调整方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的情形。
5、 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要、附生效条件的《关于发行股份购买资产协议》、《关于发行
股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《天奇自动化工程股份有限公司与黄
伟兴关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》、 天奇自动化工程股份
有限公司与天奇股份 2015 年第一期员工持股计划关于天奇自动化工程股份有限公司非公开
发行股票之认股协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。
6、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心
竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长
远发展规划和全体股东的利益。
7、公司制定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案符合
国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，
无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险做出了特别提示。
8、对于本次交易所涉的评估事项，独立董事认为：本次交易的评估机构中通诚资产评
估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和
本次交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，
能够胜任与本次交易相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，
评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2015
年 5 月 31 日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和
全体股东的利益。
9、同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审
议。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合公司和全
体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的
利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同
意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关
议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的
规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易工作，以切实保障全体股东的利益。
（七）2015 年 8 月 19 日，公司召开了司第五届董事会第三十三次（临时）会议，会议
上本人发表如下意见：
1、关于公司当期对外担保、与关联方资金往来事项情况的专项说明与独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（中国证监会证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发
[2005]120 号文）及《公司章程》的相关规定，作为天奇自动化工股份有限公司的独立董事，
本着对公司及全体股东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外
担保（含对合并范围内的子公司提供担保），控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具
如下专项说明：
（1）对外担保
①报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项
经公司第四届董事会第三十次（临时）会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，同
意本公司及江苏南方天奇投资有限公司继续为无锡天奇精工科技有限公司12000万元的银行
贷款提供共同担保，同时同意增加 1500万元担保额度，合计担保额度为13500万元，该担保
额度有效期为三年。
经公司第五届董事会第八次（临时）会议和 2013 年第三次临时股东大会审议通过，同
意吉林天奇装备制造工程有限公司以其房屋及土地作为抵押物为白城天奇装备机械有限公
司的银行贷款提供担保，担保额度由原来的 1700 万元调整至 2600 万元，该担保额度有效期
为二年。
经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意本公司继续为铜陵天奇蓝天
机械设备有限公司的银行贷款提供担保，担保额度由原来的 6000 万元人民币调整至 3000
万元，该担保额度有效期为二年。
经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，同意本公司为江苏一汽铸造股份有限公
司的银行贷款提供担保，担保额度为 2500 万元，该担保额度有效期为一年。
经公司第五届董事会和 2015 年第三次临时股东大会审议通过，同意本公司继续为无锡
乘风新能源设备有限公司的银行贷款提供担保，担保额度仍为 10000 万元,该担保额度有效
期为三年。
经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，同意本公司下属子公司无锡天奇
精工科技有限公司继续为江苏一汽铸造股份有限公司的贷款提供担保，担保额度由原来的
11000 万元调整至 12000 万元,该担保额度有效期为三年。
截止本报告期，本公司有效对外担保额累计额度为 43600 万元人民币（其中本公司
对控股子公司的担保额度为 29000 万元，控股子公司对控股子公司的担保额度为 14600
万元）。实际发生担保数额为 26244.6 万元人民币（其中本公司对控股子公司的发生担保
数额为 14144.6 万元，控股子公司对控股子公司的发生担保数额为 12100 万元）。
②本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为，本
公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
③本公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相
关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。
（2）资金占用情况
报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，报告
期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的
情况。
2、关于将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金的独立意见
（1）公司使用募集资金存放专户及理财产生的利息收入用于补充流动资金将有利于提
高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合全体股东利益。
（2）公司使用募集资金存放专户及理财产生的利息收入用于补充流动资金与募集资金
投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
（3）公司使用募集资金存放专户及理财产生的利息收入用于补充流动资金，内容及程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规
定。因此，我们同意将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金。
（八）2015 年 9 月 18 日，公司召开了第五届董事会第三十四次(临时)会议，会议上本
人发表如下意见：
1、关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，能有效
降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司全体股东利益，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小
企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们一致
同意公司使用闲置募集资金 15000 万元暂时补充流动资金。
2、关于对外提供财务资助的独立意见
公司在不影响正常经营的情况下，通过利用自有资金对宁波市废旧汽车回收有限公司提
供财务资助，可以加快募投项目的建设，有利于提升宁波市回收的拆解技术水平，有助于宁
波回收尽快形成规模化拆解能力。本次财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次财
务资助风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经
营造成不利影响。因此，我们一致同意公司向宁波回收提供财务资助事项。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块
上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、及时、完整
地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培训
工作，提高公平信息披露意识和保密意识。同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动
性意识，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告，并加强主动披露信息的
完整性、持续性。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司进一步抓好投资者关系管理工作，
通过网上交流会、不定期举办投资者见面会，增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式，
加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者
现场走访及现场调研活动的次数，保证每月至少召开一次现场投资者接待活动，让投资者对
企业有进一步地了解与认识。
四、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在 2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年我们将继续本着诚
信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》和《中小企业板投资者权益保护指引》的规
定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害。
独立董事：周成新
2016 年 4 月 15 日
本人联系方式：chengxinz@sina.com
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