江苏辉丰农化股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称:辉丰股份 股票代码:002496
江苏辉丰农化股份有限公司
(注册地址:江苏省大丰市王港闸南首)
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构(主承销商)
中国中投证券有限责任公司
2016 年 4月
江苏辉丰农化股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于
http://www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募
集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收
益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
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【重大事项提示】
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信
用评级,评级结果为“AA”级。本次发行的可转换公司债券上市后,鹏元资信
评估有限公司将进行跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司
债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外。”根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)天健审〔2015〕1778 号《审
计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,公司合并财务报表中归属于母公司的净资
产为 20.28 亿元。截至 2015 年 9 月 30 日,公司合并财务报表中归属于母公司的
净资产为 31.21 亿元(未经审计)。2014 年末及 2015 年 9 月末,公司净资产均
不低于 15 亿元,因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保,请投资者特
别关注。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
(一)利润分配的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按不低于当年归属于母公司可供分
配利润的 10%向全体股东分募集利;
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)利润分配的具体政策
1、公司实施现金分红的条件:
(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续
持续经营;
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(2)公司累计可供分配利润为正值;
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
2、分红比例的规定:
(1)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;
(2)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;
(3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。
(4)差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,实施现金分红:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%;
③公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
④公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司在实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
3、股票股利发放条件
在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式进行利润分配,其中,应优先采用现金分红的分配方式。
(三)公司利润分配方案的审议程序
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1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见;董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行
充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
3、如公司调整现金分红政策,应由董事会、监事会认真审议,并提交股东
大会审议,公司为股东提供网络投票的方式。
(四)最近三年现金分红情况
2012 年度、2013 年度和 2014 年度,公司现金分红的金额分别为 6,535.10
万元、3,308.02 万元和 4,958.80 元,累计现金分红金额为 14,801.92 万元,占最
近三年可实现的年均可分配利润的 92.52%。
现金分红后的剩余未分配利润作为公司的营运资金投入公司的生产经营活
动中。
四、可转换公司债券相关风险
(一)未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能全
部或大部分转股,公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的资
金负担和生产经营压力。
(二)即期收益摊薄的风险
转股期内,随着可转债的逐步转股,公司的总股本、净资产将逐步增加,而
本次募集资金投资项目需要一定的建设期,新项目的收益将随产能的释放逐步显
现。如果投资者在短期内大量转股,公司将面临每股收益和净资产收益率摊薄的
风险。
(三)可转债价格波动风险
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可转债作为一种复合型衍生金融产品,具有股票和债券的双重特性,其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响,因此价格变动较为
复杂,需要可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中,
可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象,从而可能使投资者不能获
得预期的投资收益。
(四)利率波动风险
本次发行的可转债的票面利率区间为0.5%-3.0%。受国民经济总体运行状况、
国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。在债
券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者
遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减
少损失。
五、募投项目产品的市场开发风险
本次募集资金投资项目生产产品主要包括5000吨草胺磷、1000吨抗倒酯和
2000吨甲氧虫酰肼等原药产品。虽然公司已经在为募投项目产品积极开拓市场,
公司现有的营销网络可以为上述产品的推广、销售提供较大的支持,但由于市场
需要一定的时间才能充分接受公司的上述产品,在项目竣工投产后,短期内市场
推广有可能无法适应产能快速扩大的要求,使产品销售面临一定风险。
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目录
声 明 .................................................................................................................... 2
【重大事项提示】 ................................................................................................. 3
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...................................................... 3
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保.................................................................. 3
三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ......................................................................... 3
四、可转换公司债券相关风险 ............................................................................................. 5
五、募投项目产品的市场开发风险 ..................................................................................... 6
目录 ........................................................................................................................ 7
第一节 释义 ........................................................................................................ 8
第二节 本次发行概况 ....................................................................................... 10
一、公司基本情况 ............................................................................................................... 10
二、本次发行基本情况 ....................................................................................................... 10
三、本次发行的相关机构 ................................................................................................... 21
第三节 发行人基本情况.................................................................................... 24
一、股本结构 ....................................................................................................................... 24
二、前 10 名股东持股情况 ................................................................................................. 24
第四节 财务会计信息 ......................................................................................... 25
一、近三年及一期财务报告的审计意见 ........................................................................... 25
二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 25
三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表........................................................ 26
四、财务状况分析 ............................................................................................................... 28
第五节 本次募集资金的运用 .............................................................................. 35
一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................... 35
二、本次募集资金投资项目简介 ....................................................................................... 35
第六节 备查文件 ................................................................................................. 37
一、备查文件 ....................................................................................................................... 37
二、备查文件的查阅时间 ................................................................................................... 37
三、备查文件的查阅地点 ................................................................................................... 37
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第一节 释义
本募集说明书摘要中,除非文意另有所指,下列简称和词语具有如下特定意义:
普通术语
公司、本公司、母公司、发
指 江苏辉丰农化股份有限公司
行人或辉丰股份
盐城科菲特 指 盐城科菲特生化技术有限公司
新疆辉丰 指 新疆辉丰生物科技有限公司
西安农易达 指 西安农易达农业科技有限公司
上海焦点 指 上海焦点生物技术有限公司
上海植保 指 上海迪拜植保有限公司
金源化工 指 临沂市金源化工有限公司
五环化工 指 连云港五环化工有限公司
华通化学 指 连云港市华通化学有限公司
江苏焦点 指 江苏焦点农业科技有限公司
辉丰置业 指 江苏辉丰置业有限公司
辉丰石化 指 江苏辉丰石化有限公司
辉丰生物 指 江苏辉丰生物技术有限公司
江苏拜克 指 江苏拜克新材料有限公司
广东辉丰 指 广东辉丰生物技术有限公司
辉丰香港 指 HUIFENG LIMITED
辉丰美国 指 HUIFENG INTERNATIONAL USA INC.
嘉隆化工 指 江苏嘉隆化工有限公司
裕农化工 指 徐州裕农化工有限公司
上海优洋 指 上海优洋电子商务有限公司
宁翔化工 指 阜宁宁翔化工有限公司
北京农一 指 农一电子商务(北京)有限公司
大丰农一 指 农一电子商务(大丰)有限公司
上海农一 指 农一电子商务(上海)有限公司
明进纳米 指 盐城明进纳米材料科技有限公司
东茂置业 指 徐州东茂置业有限公司
连云港致诚 指 连云港致诚化工有限公司
金象化工 指 金象化工(连云港)有限公司
上海博闰 指 上海博闰国际贸易有限公司
致远化工 指 盐城市致远化工有限公司
盐城新宇 指 盐城新宇辉丰环保科技有限公司
盐城拜克 指 盐城拜克化学工业有限公司
康贝特 指 盐城康贝特医药化工有限公司
烟台塔斯曼 指 烟台塔斯曼生物技术有限公司
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构(主承销商) 指 中国中投证券有限责任公司
发行人律师 指 江苏涤非律师事务所
审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
评级机构 指 鹏元资信评估有限公司
公司章程 指 《江苏辉丰农化股份有限公司章程》
募集说明书 指 江苏辉丰农化股份有限公司可转债募集说明书
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
元 指 人民币元
A 股 指 每股面值 1.00 元之人民币普通股
农药登记证、生产批准证(或生产许可证)和产品质量
三证 指
标准证书(国家标准、行业标准或企业标准)
注:本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称:(中文)江苏辉丰农化股份有限公司
(英文)Jiangsu Huifeng Agrochemical Co., Ltd
注册地址:江苏省大丰市王港闸南首
法定代表人:仲汉根
注册资本:39,670.4022 万元
成立日期:1989 年 05 月 26 日
住 所:江苏省大丰市王港闸南首
邮 编:224100
电 话:0515-8325 5333 0515-8505 5568
传 真:0515-8351 6755
互联网网址:www.hfagro.com
电子邮箱:jshuifenggufen@163.com
股票简称:辉丰股份
股票代码:002496
股票上市地:深圳证券交易所
经营范围:农药、危险化学品(按照危险化学品建设项目设立安全许可意见书和
环境影响报告书审批意见中核准项目经营)生产;农药杀虫剂、杀菌
剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务,化工产品(除农药
及其他危险化学品)、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、
木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品(除非包装种子)销售;
包装材料(除化工产品)生产、销售;经营本企业和本企业成员企业
自产产品及相关技术的出口业务,自营和代理各类商品及技术的进出
口业务,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
二、本次发行基本情况
(一)核准情况
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本次发行经公司 2015 年 5 月 27 日召开的第六届董事会第八次会议、2015
年 7 月 22 日召开第六届董事会第十次会议、2015 年 11 月 25 日召开的第六届董
事会第十三次会议审议通过,并经公司 2015 年 6 月 16 日召开的 2015 年第一次
临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会“证监许可[2016]322 号”文核准。
(二)本次发行证券的基本情况
1、证券类型 可转换公司债券
2、发行规模 84,500.00万元
3、发行数量 845万张
4、证券面值 100元
5、发行价格 按面值发行
(三)预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金总额不超过人民币 8.45 亿元(含发行费用)。
2、募集资金专项存储账户
公司将根据《募集资金管理制度》,将本次募集资金存放于公司募集资金存
储的专项账户。
(四)发行方式与发行对象
1、发行方式
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。
本次可转债可向公司原股东优先配售,具体比例由股东大会授权董事会根据
具体情况确定,并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之
外的余额及原股东放弃优先认购权的部分,采用网下对机构投资者发售和通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。
2、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家
法律、法规禁止者除外)。
(五)承销方式及承销期
本次发行的可转换公司债券由保荐机构(主承销商)中国中投证券组织承销
团,采取余额包销的方式承销,承销期为 2016 年 4 月 18 日起不超过 90 天。
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(六)发行费用
本次发行可转换公司债券费用预计约为 2072 万元,具体为:
项 目 预计金额(万元)
保荐及承销费用 1775
律师费用 28
会计师费用 130
资信评级费用 30
信息披露及路演推介、发行手续费等 110
合计 2072
(七)与本次发行有关的时间安排
下述日期为交易日,如遇重大事项影响本可转债发行,保荐机构(主承销商)
将修改发行日程并及时公告。
日期 交易日 事项
2016 年 4 月 19 日(周二) T-2 日 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告
2016 年 4 月 20 日(周三) T-1 日 网上申购准备;原股东优先配售股权登记日;网上路演
刊登《可转债发行提示公告》,原股东优先配售,网
2016 年 4 月 21 日(周四) T日
上申购
2016 年 4 月 22 日(周五) T+1 日 申购资金验资
2016 年 4 月 25 日(周一) T+2 日 计算中签率;网上申购配号
刊登网上中签率公告;根据中签率进行网上申购的摇号抽
2016 年 4 月 26 日(周二) T+3 日
签;根据中签结果,网上清算交割和债权登记
刊登摇号抽签结果公告,投资者根据中签号码确认认购数
2016 年 4 月 27 日(周三) T+4 日
量;解冻未中签的网上申购资金
(八)本次发行证券的上市流通
本次发行可转换公司债券上市流通,所有投资者均无持有期限制。本次发行
结束后,公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。
(九)债券评级情况
本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级,信用等级为 AA。
鹏元资信评估有限公司将对公司本次可转债每年至少公告一次跟踪评级报
告。
(十)本次发行证券的主要条款
1、发行证券的种类
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本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债
总额不超过人民币 84,500 万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元,按面值发行。
4、存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次
可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期限为
自发行之日起 6 年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率区间为 0.5%-3.0%,具体每一年度的利率水平提
请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权公司董事
会(或由董事会授权的人士)对票面利率作相应调整。
6、付息的期限和方式
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率。
(2)付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日
为可转换公司债券发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债
持有人负担。
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B、付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由
本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C、付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利
息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定和修正
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和
前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或募集、
派送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行
转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或募集:P1=(P0+A×k)/(1+k);
两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
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上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或募集率,
A 为增发新股价或募集价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价,同时,修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申
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请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份
登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
(1)到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将以票面面值加最后一期利息
的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。本次发行的可转债到期后的两个交易
日内,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。
(2)有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照不低于债
券面值 103%(含当期利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债:
A. 在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
B. 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
(3)赎回程序及时限
本次可转债存续期内,若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提
前赎回条件,且公司决定执行本项赎回权时,公司将在赎回期结束前至少发布三
次赎回提示性公告,公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内
容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于 30 日但不多于 60 日。当公司决定执
行全部赎回时,在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定
执行部分赎回时,具体的执行办法视当时深圳证券交易所的规定处理。
11、回售条款
(1)有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值的 103%(含当期利息)的价格回售给公司。若在上述交
易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本)、募集以及派发现金股利等情况而调整的情
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形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则
上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行
使附加回售权。当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i× /365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
(3)回售程序及时限
本次可转债存续期内,若公司股票价格满足有条件回售情形,公司将在满足
有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上发布回售公告,并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告,公告将载明
回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持
有人应按照回售公告的规定,在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。
本次可转债存续期内,在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售
条件时,公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回
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售的权利,有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照
回售公告的规定,在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。
公司将在申报期限届满后三个交易日内,委托深交所通过其清算系统代理支
付回售款项。在回售期结束后,公司将公告回售结果及其影响。
12、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股日后
的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的
股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可
转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规
禁止者除外)。
15、向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原股东优先配售,具体比例由股东大会授权董事会根据
具体情况确定,并在本可转债的发行公告中予以披露。
原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分,采用网
下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行,余额由承销团包销。
16、债券持有人及债券持有人会议的相关事项
(1)有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:
①拟变更募集说明书的约定;
②公司不能按期支付本次发行可转债本息;
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
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①公司董事会提议;
②单独或合计持有公司发行的债券 10%以上(含 10%)未偿还债券面值的
持有人书面提议;
③法律、法规规定的其他机构或人士。
(2)债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持;
②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对
象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事
项由公司董事会确定。
(3)债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议,并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定,但没有表决权:
①债券发行人;
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
(4)债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公
布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成
债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况
下,由董事长授权的董事主持;如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持
会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含
50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
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③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证(或营业执照)号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
(5)债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时,以每 100 元面值债券为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿
还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权
机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体
债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并
负责执行会议决议。
(6)债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券,即视
为同意债券持有人会议规则。
17、募集资金用途
公司本次拟发行可转债总额不超过人民币 84,500 万元,扣除发行费用后的
实际募集资金净额投向如下项目:
拟投入募集资金金额
募集资金项目名称 项目备案文件
(万元)
年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目 68,622.00 3209001501773-2
年产 1000 吨抗倒酯原药生产线技改项目 6,550.00 3209001501774-1
年产 2000 吨甲氧虫酰肼原药技改项目 6,850.00 3209001501403-1
合计 82,022.00
本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际付款进度,通过自筹资金
支付项目款项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金
投入。
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若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,公司将根据实
际募集资金净额,按照项目需要调整投资规模,募集资金不足部分由公司自筹解
决。公司将根据《募集资金使用管理办法》,将本次募集资金存放于公司募集资
金存储的专项账户。
三、本次发行的相关机构
(一)发行人
公司名称:江苏辉丰农化股份有限公司
法定代表人:仲汉根
住 所:江苏省大丰市王港闸南首
联 系 人:贲银良
联系电话:0515-85055568
传 真:0515-83516755
(二)保荐人(主承销商)及其他承销机构
1、保荐人(主承销商)
公司名称:中国中投证券有限责任公司
公司法定代表人:高涛
住 所:深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 4、18-21 层
保荐代表人:刘向涛、屈正垚
项目协办人:王洋
项目经办人员:杨德学、李伟
联系电话: 0755-82026557
传 真: 0755-82026568
2、分销商
公司名称:
法定代表人:
住 所:
联系人:
联系电话:
传 真:
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(三)发行人律师
名 称:江苏涤非律师事务所
负 责 人:张桂江
住 所:江苏省大丰市健康东路 28 号
经办律师:董爱军、孙俐
联系电话:0515-83515045
传 真:0515-83512270
(四)审计机构
名 称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人:吕苏阳
主要经营场所:杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
经办注册会计师:闾力华、张春洋
联系电话: 0571-88216888
传 真: 0571-88216999
(五)资信评级机构
公司名称: 鹏元资信评估有限公司
法定代表人:刘思源
住 所:深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
签字评级人员:赵婷、毕柳
联系电话:021-51035670
传 真:021-51035671
(六)主承销商收款银行
开户银行:中国建设银行深圳市分行营业部
账户名称:中国中投证券有限责任公司
账 号:44201533400052504394
(七)申请上市的证券交易所
名 称:深圳证券交易所
住 所:深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话:0755-88668888
传 真:0755-82083104
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(八)可转换公司债券登记、结算机构
公司名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所:广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
联系电话:0755-25938000
传 真:0755-82083164
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第三节 发行人基本情况
一、股本结构
截至 2015 年 9 月 30 日,公司总股本为 396,704,022 股,股本结构如下:
股份类型 数量(股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股 163,600,280 41.24
国有股以外的内资股 163,600,280 41.24
二、无限售条件的流通股 233,103,742 58.76
人民币普通股 233,103,742 58.76
三、股份总数 396,704,022 100.00
二、前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下:
序 持股数量 持股比 质押或冻结情况
股东名称 股东性质
号 (股) 例 股份状态 数量(股)
1 仲汉根 境内自然人 210,371,856 53.03% 质押 132,247,400
江苏辉丰农化股份有限公司-
2 其他 8,051,400 2.03%
第一期员工持股计划
3 蔡永军 境内自然人 4,409,300 1.12%
4 唐中义 境内自然人 4,409,300 1.11% 质押 3,000,000
广东粤财信托有限公司-创富
5 1 号证券投资集合资金信托计 其他 2,500,000 0.63%
划
广东粤财信托有限公司-本色
6 其他 1,730,215 0.44%
证券投资集合资金信托计划
7 罗小平 境内自然人 1,550,025 0.39%
广发证券-交通银行-广发集
8 其他 1,409,186 0.36%
合资产管理计划(3 号)
广东粤财信托有限公司-金元
9 元翔 1 号证券投资集合资金信 其他 1,300,000 0.33%
托计划
10 杨四维 境内自然人 1,250,000 0.32%
合 计 236,981,282 59.76% 135,247,400
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第四节 财务会计信息
一、近三年及一期财务报告的审计意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2012 年度、2013 年度、2014
年度的财务报告进行了审计,分别出具了标准无保留意见的天健审[2013]2208
号、天健审[2014] 1078 号、天健审[2015] 1778 号审计报告。
除特别说明,本节财务信息摘自公司近三年经审计的财务报告或据其计算。
公司 2015 年 1-9 月的财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 2,697,122,188.55 2,021,115,039.06 1,923,146,087.43 1,841,944,057.30
非流动资产合计 3,286,292,000.66 2,602,429,213.64 1,888,563,341.01 1,223,892,634.65
资产总计 5,983,414,189.21 4,623,544,252.70 3,811,709,428.44 3,065,836,691.95
流动负债合计 2,234,644,395.80 2,254,539,358.83 1,747,406,846.56 1,108,543,477.31
非流动负债合计 161,894,604.86 46,974,551.29 49,576,990.97 25,372,425.72
负债合计 2,396,539,000.66 2,301,513,910.12 1,796,983,837.53 1,133,915,903.03
所有者权益合计 3,586,875,188.55 2,322,030,342.58 2,014,725,590.91 1,905,625,288.92
负债和所有者权益总计 5,983,414,189.21 4,623,544,252.70 3,811,709,428.44 3,065,836,691.95
2、合并利润表
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 2,426,988,145.25 2,429,069,127.40 2,085,845,415.30 1,667,157,534.15
二、营业总成本 2,280,813,328.69 2,195,364,250.90 1,882,983,142.01 1,515,269,807.97
三、营业利润 154,667,711.96 241,547,913.46 203,397,018.22 152,628,748.54
四、利润总额 175,802,874.38 244,431,469.86 202,531,884.58 160,735,018.08
五、净利润 138,167,858.15 195,852,834.20 163,088,450.19 131,589,107.45
其中:归属于母公司所有者的
137,883,754.15 201,266,848.75 163,139,561.19 115,540,309.14
净利润
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3、合并现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入小计 2,384,629,935.31 2,690,368,096.28 1,951,638,161.23 1,408,848,600.40
经营活动现金流出小计 2,485,933,215.42 2,541,985,145.64 1,670,748,039.99 1,486,786,366.45
经营活动产生的现金流量净额 -101,303,280.11 148,382,950.64 280,890,121.24 -77,937,766.05
投资活动现金流入小计 377,406,118.13 693,587,298.20 719,816,567.70 15,744,314.05
投资活动现金流出小计 1,024,838,314.99 1,089,676,226.27 1,156,949,489.92 752,807,758.76
投资活动产生的现金流量净额 -647,432,196.86 -396,088,928.07 -437,132,922.22 -737,063,444.71
筹资活动现金流入小计 2,793,284,739.40 2,468,770,300.68 1,445,242,040.23 1,237,226,842.01
筹资活动现金流出小计 2,064,556,058.12 2,261,245,685.66 1,393,688,321.83 990,629,284.30
筹资活动产生的现金流量净额 728,728,681.28 207,524,615.02 51,553,718.40 246,597,557.71
汇率变动对现金及现金等价物
3,250,564.96 -7,356,958.38 -7,205,063.31 -1,057,938.21
的影响
现金及现金等价物净增加额 -16,756,230.73 -47,538,320.79 -111,894,145.89 -569,461,591.26
期末现金及现金等价物余额 159,780,963.10 176,537,193.83 224,075,514.62 335,969,660.51
三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表
(一)主要财务指标(合并口径)
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.21 0.90 1.10 1.66
速动比率(倍) 0.66 0.53 0.75 1.18
资产负债率(合并)(%) 40.05 49.78 47.14 36.99
资产负债率(母公司)(%) 30.50 36.75 38.85 31.44
归属于上市公司股东的每股净资产(元) 7.87 6.30 7.31 10.26
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月
总资产周转率(次) 0.11 0.58 0.61 0.61
应收账款周转率(次) 5.24 5.66 5.80 6.09
存货周转率(次) 1.93 2.51 2.71 2.93
利息保障倍数(倍) 4.21 6.64 7.61 8.52
每股净现金流量(元) -0.04 -0.15 -0.46 -3.48
每股经营活动产生的现金净额(元) -0.26 0.47 1.15 -0.48
研发支出占营业收入的比重(%) 1.37 2.23 2.62 2.57
(二)每股收益和净资产收益率
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根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求,公司最近三年及一期的每
股收益和净资产收益率如下:
加权平均净资 每股收益(元)
报告期 报告期利润
产收益率 基本 稀释
归属于母公司普通股股东的
5.54% 0.35 0.35
净利润
2015 年 1-9 月
扣除非经常性损益后归属于
4.81% 0.31 0.31
母公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的
10.45% 0.56 0.56
净利润
2014 年度
扣除非经常性损益后归属于
10.26% 0.55 0.55
母公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的
9.04% 0.46 0.46
净利润
2013 年度
扣除非经常性损益后归属于
8.95% 0.45 0.45
母公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的
6.85% 0.33 0.33
净利润
2012 年度
扣除非经常性损益后归属于 0.31 0.31
6.52%
母公司普通股股东的净利润
(三)非经常性损益明细表
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -6,774,881.48 -1,622,201.75 -259,930.27 305,867.68
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的
- - - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营
业务密切相关,符合国家政策规定、按照一
18,191,953.97 10,675,175.19 5,686,687.26 5,531,668.94
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外)
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位 - - - 2,518,180.55
可辨认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外,持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益,以及处置 38,662.99 88,611.28 153,475.92 -
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,131,527.13 -5,082,311.49 -4,004,948.18 51,073.77
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
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小计 21,587,262.61 4,059,273.23 1,575,284.73 8,406,790.94
减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”
3,649,681.82 603,485.70 201,666.81 1,006,404.94
表示)
少数股东权益影响额(税后) 1,829,917.46 -185,428.30 -233,707.34 1,801,397.16
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 16,107,663.33 3,641,215.83 1,607,325.26 5,598,988.84
四、财务状况分析
(一)货币资金分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日,
货币资金占流动资产的比例分别为43.63%、39.74%、24.49%和26.70%。2012年
期末至2014年期末,公司货币资金余额占流动资产的比例持续下降,主要原因为:
公司2010年首发募集资金净额114,189.36万元到位后,按计划投资建设募投项目,
持续投入至固定资产或在建工程。2015年9月末货币资金占流动资产的比例比
2014年期末提高2.21个百分点,主要原因为2015年3月公司实施了募集,募集资
金净额98,504.33万元。
公司其他货币资金主要为承兑汇票保证金、借款保证金以及少量履约保证
金。报告期内,其他货币资金波动的主要为银行承兑汇票保证金变化,波动与公
司应付票据的波动保持一致,无异常。
(二)应收账款分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日,
公司应收账款占流动资产的比例分别为17.63%、20.49%、22.94%和17.16%。报
告期内,应收账款余额呈逐年上涨趋势,这与公司销售规模扩大、纳入合并范围
子公司增加的情况相符。
各报告期期末应收账款账面价值较高,主要原因为:农化行业的销售旺季在
每年的三、四季度,而公司对主要客户的销售回款期一般为2-3个月,因此每年
年底公司应收账款的余额会处于较高的水平。
公司绝大多数应收账款账龄在1年以内,结构相对稳定且质量较好。各报告
期期末,公司账龄在1年以内的应收账款占当期应收账款的比例分别为98.14%、
94.65%、92.56%和92.97%。公司的客户主要为大型农化跨国公司及国内专业贸
易公司,这些客户资产质量高,信用状况良好,公司应收账款回收风险较小。公
司账龄在3年及3年以上的应收账款虽然占比很小且金额很少,但逐年增多,主要
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为:公司近年来并购的子公司较多,被并购方原账龄较长的应收账款纳入合并范
围所致。
公司本着谨慎性原则,按照坏账准备的计提政策—账龄分析法,对应收账款
计提了相应的坏账准备,具体情况如下:
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年) 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 20% 20%
3 年以上 50% 50%
5 年以上 100% 100%
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日,
公司应收账款坏账准备占应收账款的比例分别为5.30%、5.54%、5.90%和6.15%,
整体保持稳定。公司的坏账准备计提政策能够反映实际的回款风险,坏账准备计
提充足。
(三)存货分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日,
公司存货占流动资产的比例分别为28.84%、31.93%、41.21%和45.01%。报告期
内公司存货账面价值逐年增长,主要是由于:①随着公司生产规模的扩大,原材
料、在产品和库存商品等增加;②公司经过多年的产业整合,逐步形成了“基础
化工原料—农药中间体—农药原药—农药制剂”产业链,产业链长于多数同行业
公司。产业链越长,生产环节越多,中间体、在产品等在生产环节流转时间越长,
从原料起点到产品出库终点的周期越长,存货的规模就越大。③为应对原材料价
格波动,公司采用淡季采购与战略合作相结合的采购模式;④为满足客户需求和
市场竞争,公司适时调整产品销售策略,保证一定的产成品库存。
公司存货主要为原材料、在产品和库存商品,是公司正常生产经营所必需,
发生存货跌价损失的可能性较小。最近三年,存货中库存商品的比例较为稳定,
不存在滞销风险。公司产品销售形势良好,产品不存在积压情况。
公司2014年末存货余额较2013年末增加了21,886.24万元,增长了35.64%,主
要原因为:由于生产经营规模的扩大,公司在产品和库存商品余额随之增长;以
及当期新增加子公司嘉隆化工原账面库存商品7,611.89万元并入所致。
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公司2015年9月末存货余额比2014年期末增加38,105.61万元,增长45.75%,
主要为库存商品增加21,081.03万元,上半年为农药原药销售淡季,为满足三、四
季度销售旺季的需求,且今年以来化工原料处于价格低位,公司加大了库存商品
储备,与公司往年情况一致,符合行业规律。
公司2014年末存货跌价准备比2013年末增加2,359.24万元,增长534.73%,主
要为:公司当期新增加子公司嘉隆化工,其账面原值7,611.89万元的库存商品计
提了1,316.35万元存货跌价准备。
(四)短期借款分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日,
公司短期借款占流动负债的比例分别为42.81%、41.29%、51.12%和40.28%。报
告期内,公司短期借款呈逐年上升趋势,主要为随销售规模扩大,为了满足不断
增加的流动资金需要,公司从银行借入的短期借款逐年增加。
(五)应付票据分析
应付票据主要是公司为采购原材料开具的银行承兑汇票。截至2012年12月31
日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日,公司应付票据占流动
负债的比例分别为23.54%、24.63%、12.43%和18.50%。应付票据2013年末比2012
年末增加16,946.81万元,增长64.94%,主要为:公司经营规模扩大后,采购付款
用票据结算的金额相应增加所致。
(六)应付账款分析
公司应付账款主要为日常经营产生的应付采购原材料货款、公司固定资产项
目建设产生的应付设备、工程款。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014
年12月31日和2015年9月30日,公司应付账款占流动负债的比例分别为25.15%、
24.74%、23.25%和27.09%。2013年末应付账款余额较2012年末增加15,345.01万
元,增长55.04%,主要是当期采购货款增加、应付关联方江苏瑞邦建设工程有限
公司的工程款、新增应付大丰港经济区财税分局1,174.08万元土地价款所致。
(七)营业收入分析
报告期内,公司的营业收入构成如下:
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
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主营业务收入 231,449.53 95.36 239,614.55 98.64 206,701.74 99.10 164,497.20 98.67
其他业务收入 11,249.29 4.64 3,292.37 1.36 1,882.80 0.90 2,218.55 1.33
合计 242,698.81 100.00 242,906.91 100.00 208,584.54 100.00 166,715.75 100.00
公司最近三年营业收入年均复合增长率为20.70%,其中主营业务收入年均复
合增长率为20.69%。公司主营业务收入占营业收入比重均在98%以上,主营业务
突出,为公司利润的主要来源。其他业务收入主要来自于原材料转让和运输收入
等。
报告期内,公司把握好农药行业快速发展的机遇,随着公司首次公开发行募
集资金投资项目逐步投产,经营规模不断扩大;同时,公司加强产业链整合,收
购了江苏拜克、盐城科菲特、嘉隆化工等公司,因此,报告期内,公司营业收入
和营业利润持续增加。
1、主营业务收入的构成分析
(1)报告期内,按行业列示的主营业务收入的构成如下表:
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
农药 179,510.48 77.56 226,287.86 94.44 204,093.33 98.74 164,386.77 99.93
其他 51,939.04 22.44 13,326.68 5.56 2,608.41 1.26 110.43 0.07
合计 231,449.53 100.00 239,614.55 100.00 206,701.74 100.00 164,497.20 100.00
最近三年及一期,公司的主营业务收入按行业分类,所属农药行业收入占主
营业务收入总额的比例分别为99.93%、98.74%、94.44%和77.56%,最近三年年
均复合增长率为17.33%,反映公司主营业务收入中绝大部分均来自农药行业,而
且保持稳定增长。
2014年及2015年1-9月其他行业收入总额及其占主营业务收入总额的比重均
增长迅速,主要来源于子公司江苏焦点粮食贸易收入增长和配股募集资金投资项
目化工仓储物流自营业务收入。
(2)报告期内,按产品列示的主营业务收入的构成如下表:
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
杀菌剂 58,478.03 25.27 89,611.08 37.4 80,181.87 38.79 76,037.40 46.22
中间体 51,944.47 22.44 63,134.06 26.35 52,003.82 25.16 27,700.88 16.84
除草剂 41,104.15 17.76 47,141.25 19.67 42,642.66 20.63 34,437.50 20.94
杀虫剂 21,478.71 9.28 19,514.16 8.14 26,203.83 12.68 21,955.75 13.35
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调节剂 6,505.12 2.81 6,887.32 2.87 3,061.15 1.48 4,255.24 2.59
其他 51,939.04 22.44 13,326.68 5.56 2,608.41 1.26 110.43 0.07
合计 231,449.53 100.00 239,614.55 100 206,701.74 100 164,497.20 100.00
公司的主营业务收入主要来自于杀菌剂、中间体、除草剂和杀虫剂产品,合
计占2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月主营业务收入总额的比例分
别为97.35%、97.26%、91.56%和77.56%。总体产品结构保持相对稳定,反映公
司经营状况良好。
公司农药业务收入增长的主要原因为:①报告期内,公司首发部分募投项目
建成投产,主要产品咪鲜胺、辛酰溴苯腈、氟环唑等产能及产量提高;②产业整
合并购产业链上下游企业和同行业企业,合并范围扩大,新增子公司与公司发挥
产业协同效应,在保证公司主要中间体自用的前提下,公司中间体业务的对外销
售规模也快速扩大;③积极推进Q/EHS体系建设,与多家国际前十大农化企业建
立合作关系,出口销售规模不断提高;④公司加强农药销售网络的建设,先后设
立了上海植保、广西辉丰、西安农易达、新疆辉丰等销售子公司,公司农药制剂
销售业务近年来快速增长;2014年起公司涉足电子商务,创建“农一网”网站从
事网络营销,预计未来将成为公司新的利润增长点。
(3)报告期内,按地区列示的主营业务收入的构成如下表:
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
内销 179,845.74 77.70 142,498.54 59.47 109,740.25 53.09 103,696.27 63.04
其中:委托出口 24,489.15 10.58 54,851.59 22.89 41,528.67 20.09 41,236.50 25.07
外销 51,603.79 22.30 97,116.01 40.53 96,961.49 46.91 60,800.93 36.96
合计 231,449.53 100.00 239,614.55 100.00 206,701.74 100.00 164,497.20 100.00
公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月内销中委托出口的收入
分别为41,236.50万元、41,528.67万元、54,851.59万元和24,489.15万元,占当期营
业收入的比例分别为25.07%、20.09%、22.89%和10.58%。公司委托出口是公司
产品出口的主要方式之一。公司采用委托出口销售模式的原因为:
①公司是由乡办集体企业改制而来,底子较薄,在发展过程中多注重市场开
拓,而在QA/QC(品质保证/品质控制)、技术服务等方面投入不足,在发展初
期无法满足海外客户的服务需要。为开拓海外市场,公司积极借助第三方专业贸
易公司的力量实现产品出口。同行业上市公司,如沙隆达A、江山股份、扬农化
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工、长青股份等均为老牌大型农化企业,其在QA/QC、技术服务等方面具有完
善的体系,其产品直接销售给海外客户。
②公司委托出口的合作方主要有北京颖泰嘉和生物科技有限公司(以下简称
“北京颖泰”)、江苏中汇进出口有限公司(以下简称“江苏中汇”)。公司与
合作方建立了长期稳定的合作关系。公司委托江苏中汇出口的产品主要是辛酰溴
苯腈,约占该产品出口总量的40%,主要原因为:江苏中汇在巴基斯坦等南亚地
区具有较强的市场开拓能力,以持有人的名义在巴基斯坦等南亚地区办理了公司
该产品的原药登记。根据当地农药管理的相关规定,公司只能通过江苏中汇在上
述登记区域实现销售。公司委托北京颖泰出口的产品主要有咪酰胺、烯酰吗啉、
辛酰溴苯腈和二氰蒽醌等,主要原因为:北京颖泰为专业的农化产品出口企业,
其在QA/QC、技术服务方面具备完善的体系。公司在开拓海外市场初期即与其
建立了合作关系,弥补了公司在QA/QC、技术服务方面的不足,双方共同开发
了巴斯夫、马克西姆阿甘等大型海外客户,并签订了长期的合作协议。目前公司
一些历史订单仍在执行中。
未来随着公司海外市场开拓和销售能力的提升,以及QA/QC、技术服务体
系的完善,公司将加强与海外客户的合作,逐步提高直接出口的比例。
最近三年及一期,公司直接外销收入占当期主营业务收入的比例分别为
36.96%、46.91%、40.53%和22.30%,如将内销中的委托出口部分计入外销,公
司实际出口业务收入占当期主营业务收入的比例分别为62.03%、67.00%、63.42%
和32.88%。公司产品主要出口地为美国、巴基斯坦、意大利、印度尼西亚和德国
等。
(八)现金流量分析
最近三年及一期,公司的经营活动现金流量净额分别为-7,793.78万元、
28,089.01万元、14,838.30万元和-10,130.33万元。最近三年及一期,公司经营活
动流入和流出的规模随着公司经营规模的扩大均呈现上升趋势,销售商品、提供
劳务收到的现金与营业收入的比例分别为78.15%、82.66%、96.43%和86.42%。
具体情况如下:
2012年公司经营活动现金流量净额为-7,793.78万元,主要原因是:①2012年,
公司与客户间的票据结算增多,公司在江苏大丰农村商业银行开立银行承兑汇
票,由于公司为其股东,公司需按100%缴纳承兑保证金,导致公司“支付其他
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与经营活动有关的现金”增多;②因招工困难,2012年公司大幅上调员工工资,
导致“支付给职工以及为职工支付的现金”增多。
2013年、2014年经营现金流量情况良好,主要在于募集资金投资项目投产后
运行平稳,增量销售收入产生的现金得以回收,且回收情况较好,整体上公司经
营现金流量净额为正。
2015年1-9月经营活动现金流量净额为-10,130.33万元,主要原因是:第四季
度一般为销售旺季,公司在前三季会加大产品储备,因此购买商品、接受劳务支
付的现金较大。
最近三年及一期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-73,706.34万元、
-43,713.29万元、-39,608.89万元和-64,743.22万元,这与公司处于快速发展期的状
态保持一致,报告期内,公司新建和扩建项目较多,同时公司积极推进产业链整
合,并购重组了数家上游企业和同行业企业。
报告期内,随着公司经营规模扩大,公司筹资活动规模逐年递增,2012年、
2013年和2014年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为24,659.76万元、
5,155.37万元和20,752.46万元,主要为:为应对公司营运资金不断增长的需求,
公司短期借款不断增加。2015年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额为
72,872.87万元,主要为配股募集资金到位以及短期借款增加。
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第五节 本次募集资金的运用
一、本次募集资金的使用计划
(一)本次募集资金规模及投向
经公司 2015 年 5 月 27 日第六届董事会第八次会议、2015 年 7 月 22 日第六
届董事会第十次会议、2015 年 11 月 25 日第六届董事会第十三次会议和 2015 年
6 月 16 日 2015 年第一次临时股东大会表决通过本次公开发行可转换公司债券的
议案,公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 84,500 万元(包含
发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
单位:万元
序 项目计划总 拟使用募集
项目名称 项目品种
号 投资金额 资金额
1 年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目 除草剂 68,622.00 68,622.00
2 年产 1000 吨抗倒酯原药生产线技改项目 调节剂 6,550.00 6,550.00
3 年产 2000 吨甲氧虫酰肼原药技改项目 杀虫剂 6,850.00 6,850.00
合计 82,022.00 82,022.00
如募集资金到位时间与项目进度不一致,公司将依据项目的实际情况以其他
资金先行投入,募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于
拟投入项目的资金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目需要调整投资规
模,募集资金不足部分由公司自筹解决。
(二)募集资金投资项目的备案及环保批复情况
本次募投项目已经在盐城经济和信息化委员会进行备案,并取得了相关环境
保护部门关于项目环境影响报告书的批复,具体情况如下:
序号 项目名称 备案单位 项目备案情况 环保审批情况
年产 5000 吨草铵膦原药生产
1 3209001501773-2
线技改项目
盐城市经
年产 1000 吨抗倒酯原药生产 盐环审【2015】
2 济和信息 3209001501774-1
线技改项目 28 号
化委员会
年产 2000 吨甲氧虫酰肼原药
3 3209001501403-1
技改项目
二、本次募集资金投资项目简介
(一)年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目
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本项目预计投资 68,622 万元,其中项目建设投资 58,622 万元(主要包括建
筑工程投资、机器设备投资等),铺底流动资金 10,000 万元。
本项目建设期一年。经测算,本项目达产后预计可实现年均销售收入 84,676
万元,年均实现净利润 34,238 万元,本项目内部收益率为 48.16%(税后),静
态投资回收期(税后)3.54 年。
(二)年产1000吨抗倒酯原药生产线技改项目
本项目预计投资 6,550 万元,其中项目建设投资 5,350 万元(主要包括建筑
工程投资、机器设备投资等),铺底流动资金 1,200 万元。
本项目建设期一年。经测算,本项目达产后预计可实现年均销售收入 26,651
万元,年均实现净利润 3,233 万元,本项目内部收益率为 48.37%(税后),静态
投资回收期(税后)3.47 年。
(三)年产2000吨甲氧虫酰肼原药技改项目
本项目预计投资 6,850 万元,其中项目建设投资 4,950 万元(主要包括建筑
工程投资、机器设备投资等),铺底流动资金 1,900 万元。
本项目建设期一年。经测算,本项目达产后预计可实现年均销售收入 70,536
万元,年均实现净利润 6,983 万元,本项目内部收益率为 80.92%(税后),静态
投资回收期(税后)2.35 年。
本次募集资金投资项目实施后,公司的产品品种将更加丰富,且产品结构将
更加合理,这将进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力。公司的生产规模、
产品结构、市场开拓能力、抗风险能力等将得到较大幅度的提高,从而进一步提
高公司的盈利能力,显著提升公司核心竞争力,对公司未来发展具有重要战略意
义。
此外,本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后,公司的资本实力将明显
增强,净资产将大幅提高,资产负债率将有一定幅度的下降,抗风险能力将显著
提升。
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第六节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件,具体包括:
1、最近三年财务报告和审计报告、2015 年三季度财务报告;
2、发行保荐书;
3、保荐工作报告;
4、法律意见书和律师工作报告;
5、前次募集资金使用情况鉴证报告;
6、内部控制审计报告。
7、资信评级报告
二、备查文件的查阅时间
发行期间内每周一至周五上午 8:30-11:30,下午 1:30-4:30。
三、备查文件的查阅地点
(一)江苏辉丰农化股份有限公司
办公地址:江苏省大丰市海洋经济开发区南区纬二路(王港闸南首)
联系人:贲银良
电话:0515-85055568
传真:0515-83516755
(二)中国中投证券有限责任公司
办公地址:深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 4 层
联系人:刘向涛、王洋、李伟
电话: 0755-82026557
传真: 0755-82026568
江苏辉丰农化股份有限公司
二〇一六年四月十九日
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