辉丰股份发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
江苏涤非律师事务所
关于江苏辉丰农化股份有限公司 2015 年度
公开发行可转换公司债券的
法 律 意 见 书
地址：江苏省大丰市健康东路 65 号 3 楼
邮编：224100 电话：0510－83511119 83515045 传真：0515－83512270
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目 录
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................................ 3
第二部分 正 文 .................................................................................................................... 5
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................................. 5
二、发行人公开发行可转换公司债券的主体资格 ................................................................ 6
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................................ 7
四、发行人的设立 .................................................................................................................. 11
五、发行人的独立性 .............................................................................................................. 12
六、发行人的发起人、主要股东和实际控制人 .................................................................. 14
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................................. 16
十、发行人的主要财产 .......................................................................................................... 20
十一、发行人的主要债权债务 .............................................................................................. 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................................. 21
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................................... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其最近三年一期变化 .................................. 22
十六、发行人的税务 .............................................................................................................. 23
十八、发行人募股资金的运用 .............................................................................................. 24
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................................. 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................. 24
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................................... 24
二十二、结论意见 .................................................................................................................. 25
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江苏涤非律师事务所
关于江苏辉丰农化股份有限公司 2015 年度公开发行可转换公司债券的
法 律 意 见 书
致：江苏辉丰农化股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中
国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的有关规定，本所接受贵司委托，作为贵司本次发行的特聘专项法律顾问，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
本所律师依据中华人民共和国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有
关规定和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，并获得
相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能
及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和
/或印章均属真实，所有副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任
何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此
出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了
相关义务，并作为出具法律意见的依据。
本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资信评级等非法
律专业领域的有关事实、数据和结论。鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论
作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意
义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗
示的认可或保证。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行申报的必备法律文件，随同其他
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申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师同意部分或全部在本次发行上市的《募集说明书》中自行引用或按中国
证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确
认。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。
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第二部分 正 文
一、 本次发行的批准和授权
1、2015 年 5 月 27 日、2015 年 6 月 16 日、2015 年 7 月 22 日，发行人分别召开第
六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议和 2015 年度第一次临时股东大会，
根据《管理办法》分别就本次发行可转债事宜作出决议。
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债券方案
的议案》的主要内容包括：发行证券种类、发行规模、债券期限、票面金额、发行价格、
票面利率、担保事项、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定和修正、转
股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股时不足一股金额的处理方法、转股年
度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、本次发行可转换公司
债券募集资金用途、债券持有人会议相关事项、本次发行可转换公司债券方案的有效期
限等。
同时，此次股东大会还审议通过了下列与本次发行有关的议案：《关于公司符合公
开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行可转换债券募集资金运用可行
性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换债券事宜
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》等。
2、发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表
决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《管理办法》的规定；本次股东大会形
成的决议合法、有效。
3、本次股东大会有关本次发行的议案内容符合《公司法》、《证券法》和《管理办
法》的规定。
4、本次股东大会对董事会的授权合法、有效。本次股东大会授权所涉及的内容均
属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权，本次股东大会授权董事会
办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。
5、发行人已经履行了部分本次可转换公司债券发行的批准手续，发行人本次可转
换公司债券发行、上市尚需得到中国证监会和证券交易所的核准同意。
综上，本所律师认为：有关本次发行的股东大会决议合法、有效，形成的股东大
会议案内容符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》的规定；有关本次发行的股东大会
对董事会的授权合法、有效。公司本次可转债发行、上市尚待中国证监会和证券交易所
的核准同意。
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二、发行人公开发行可转换公司债券的主体资格
1、发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系经江苏省人民政府苏政复[1998]157号文批准，由乡企管站、农化厂工会
以及陈玉盘、仲汉根、韦广权等3位自然人共同发起设立，于1999年1月8日在江苏省工
商行政管理局登记注册的股份有限公司。发行人于1999年1月8 日取得江苏省工商行政
管理局核发的3200001104331号《企业法人营业执照》。
2、根据中国证监会于2010年10月12日下发的《关于核准江苏辉丰农化股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1395号）发行人首次公开发行了人民
币普通股（A股）。发行人首次公开发行的股票已经于2010年11月9日在深交所上市交易。
3、发行人目前的基本情况
发行人现持有江苏省盐城市工商行政管理局 2015 年 7 月 20 日核发的《企业法人
营业执照》，营业执照注册号为 320000000012573。根据该《企业法人营业执照》，发行
人的基本情况如下：
名称：江苏辉丰农化股份有限公司
住所：江苏省大丰市王港闸南首
法定代表人：仲汉根
注册资本：396,704,022 元
实收资本：396,704,022 元
公司类型：股份有限公司（上市，自然人控股）
经营范围：农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目设立安全许可意见书和
环境影响报告书审批意见中核准项目经营）生产；农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、
除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、五
金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非
包装种子）销售；包装材料（除化工产品）生产、销售；经营本企业和本企业成员企业
自产产品及相关技术的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1989 年 05 月 26 日
4、根据发行人提供的 2012 年度前的工商年检资料、2013 年度和 2014 年度报送的
年度报告以及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人未发生
任何根据《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条，《中华人民共和国公司登记管
理条例》第四十三条及公司章程规定的破产、解散或被责令关闭等情形，不存在继续经
营的法律障碍。
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基于以上事实，本所律师认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票在
深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止的情形。本次发行可转换债券的主体资格合法。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
本所律师对发行人本次发行应满足的实质性条件逐项进行了审查：
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人的章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理
办法》第六条第一款第（二）项的规定。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在《管理办法》第六条第一款第（三）项所列之情形。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第
六条第一款第（五）项的规定。
（二）发行人净资产额符合发行公司债券的条件
根据天健【2015】1778 号审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的所有者权
益为 2,322,030,342.58 元，其中归属于母公司股东的净资产为 2,028,370,428.96 元。根据
发行人 2015 年度一季度报告，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人的所有者权益为
3,377,776,990.75 元，其中，归属于发行人母公司股东的净资产为 3,067,489,770.21 元。
发行人净资产额高于人民币 30,000,000.00 元，符合《公司法》第一百五十三条、《证券
法》第十六条第一款第一项之规定。
（三）发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
1、根据发行人最近三年年度报告、近三年审计报告，2012 年度、2013 年度、2014
年度，发行人经审计的合并报表营业收入分别为 166,715.75 万元、208,584.54 万元、
242,906.91 万元；其中，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前的净利
润和扣除非经常性损益后的净利润相比，以低者为计算依据）分别为 10,995.21 万元、
16,153.22 万元和 19,762.56 万元。具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
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第十三条第一款第（二）项和第十六条第三款之规定。
2、发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（二）项的规定。
3、发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。
4、发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化，符合《管理办法》第七条第一款第（四）项的规定。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存
在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。
6、发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，
符合《管理办法》第七条第一款第（六）项的规定。
7、最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%
以上的情形。符合《管理办法》第七条第一款第（七）项的规定。
（四）、发行人的财务状况良好，符合下列规定：
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办
法》第八条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》
第八条第一款第（二）项的规定。
3、发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符
合《管理办法》第八条第一款第（三）项的规定。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业
绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
5、发行人 2012 年度向全体股东现金分红额（含税）为 65,351,000.00 元，2013 年
度向全体股东现金分红额（含税）为 33,080,197.50 元，2014 年度向全体股东现金分红
额（含税）为 49,588,002.75 元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润金额为
148,019,200.25 元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 92.52%，不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%，符合《管理办法》第八条第一款第（五）项的规定。
（五）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违
法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚；
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2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（六）发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下四个项目：年产 5000 吨草铵膦
原药生产线项目、年产 1000 吨抗倒酯原药生产线技改项目、年产 2000 吨甲氧虫酰肼原
药项目、化工仓储物流项目自营业务配套流动资金。上述项目共需资金投入 104,220.00
万元，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于上述项目。本次发行募集资金到位前，
公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，可用
于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于拟投
入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募
集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金的数额和使用投向符合《管理办法》
第十条第（一）项的规定。
2、本次募投项目中的年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目、 年产 1000 吨抗
倒酯原药生产线技改项目、年产 2000 吨甲氧虫酰肼原药技改项目盐城经济和信已经在
息化委员会进行备案，并取得了相关环境保护部门关于项目环境影响报告书的批复和项
目土地使用权证。本次募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《管理办法第十条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股东或实际控制人产生同业竞
争或影响发行人经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
5、发行人制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金必须存放于董事会决定的
专项账户，对募集资金实行专户存储制度，符合《管理办法》第十条第一款第（五）项
的规定。
（七）发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正的情形。
发行人于 2010 年 10 月首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，募集资金
净额为 1,141,893,566.40 元。发行人于 2015 年 3 月配股发行股票募集资金净额为
985,043,305.41 元。发行人首次公开发行股票募集资金的投向存在部分变更，但已依法
经股东大会认可。发行人 2015 年 3 月配股发行股票募集的资金不存在变更募集资金计
划情况，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
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（八）发行人符合《管理办法》第十一条的规定，不存在下列不得公开发行证券
的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
3、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公
开承诺的行为；
4、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查；
5、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（九）、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
1、根据天健《关于江苏辉丰农化股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每
股收益的鉴证报告》（天健审【2015】3961 号和最近三年的审计报告，发行人 2012 年、
2013 年、2014 年三个会计年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利
润与扣除非经常性损益前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 6.52%、8.95%、
10.26%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 8.58%，不低于 6%，
符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。
2、本次发行前，发行人尚未发行过公司债券。根据发行人 2015 年度一季度财务
报告，截至 2015 年 03 月 31 日，发行人的净资产合计为 3,377,776,990.75 元（未经审计）。
本次可转换债券发行后，发行人累计发行的债券余额将不超过 107,000 万元。如以发行
107,000 万元计算，累计债券余额占截至 2015 年 03 月 31 日公司未经审计的净资产额的
31.68%，不超过发行人净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）
项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3、本次发行募集金额为 107,000.00 万元，按最高年利率 3%计算，本次发行的年
利息最高为 3,210.00 万元。2012 年、2013 年、2014 年，发行人分别实现净利润
115,540,309.14 元、163,139,561.19 元、201,266,848.75 元，最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 15,998.22 万元，不少于公司债券一年的利息；符合《证券法》第十六
条第一款第（三）项以及《管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。
（十）关于本次发行的信用评级
1、本次发行的可转债的信用等级由鹏元资信进行了评级，信用等级为 AA，公司
本次发行可转换债券后，鹏元资信将进行跟踪评级，符合《管理办法》第十七条之规定。
2、经本所律师核查，鹏元资信持有《企业法人营业执照》，并依法报送了 2014 年
度的年度报告，且领有中国证监会颁发的编号为 ZPJ002 的《证券市场资信评级业务许
可证》，具备为公司本次发行进行信用等级评定并出具信用评级报告的资质。
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本所律师认为，鹏元资信系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《江苏
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作为确定有关发行条款的依据并予以披露。经鹏元资信评级，本次发行的可转换债券的
信用级别为 AA 级，债券信用良好，符合《管理办法》第十七条之规定。
（十一）本次发行的担保情况
本次发行的可转换债券未提供担保。根据天健【2015】1778 号审计报告和发行人
2015 年度一季度财务报告，发行人 2014 年末经审计的净资产为 2,322,030,342.58 元，
截至 2015 年 3 月 31 日未经审计的净资产为 3,377,776,990.75 元。发行人本次发行可转
换债券未提供担保，符合《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供
担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外。
（十二）本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合《管理办法》
第十五条、第十六条、第十九条、第二十一条至第二十六条的规定，具体如下：
1、发行人本次可转换公司债券的期限设定为六年，符合《管理办法》第十五条规
定以及《证券法》第五十七条第一款第（一）项关于公司债券上市条件的规定。
2、发行人本次可转换公司债券的每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六条
第一款的规定。
3、本次发行的可转债票面利率区间为 0.5%-3.0%，具体每一年度的利率水平提请
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。前述利率标准不超过国务院限定的
利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二
款的规定。
4、本次发行确定的转股期为自本次可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
5、发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修
正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
6、为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，发行人已经制定了关于保护
债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件的详细内容，
符合《管理办法》第十九条的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人经江苏省人民政府苏政复[1998]157 号文批准，由乡企管站、农化厂
工会以及陈玉盘、仲汉根、韦广权等 3 位自然人共同发起设立并在江苏省工商行政管理
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局 登 记 注 册 。 发 行 人 于 1999 年 1 月 8 日 取 得 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的
3200001104331 号《企业法人营业执照》。
（二）有关发行人的设立过程及相应情况详见《律师工作报告》，且发行人已在首
次公开发行 A 股并上市时予以充分披露，在此不再详述。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1、发行人设立时的股本为人民币 1,238 万元，包括乡企管站投入的实物资产
782.708648 万元、现金 13.52 元，其他股东投入的现金 455.29 万元。发起人投入发行人
的资产足额到位并经验资机构验证。发起人投入发行人的资产构成发行人的总资产，独
立于各发起人及第三方。
2、公司现有资产独立完整。公司合法拥有与生产经营相关的房产、土地、商标、
专利、非专利技术等资产，对生产设备系统、辅助生产系统和配套设施拥有完整独立的
产权，不存在发行人的股东及其他关联方占用公司资金、资产及其他资源的情形。
（二）公司的财务独立
1、发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
独立进行会计核算和财务决策，同时，发行人建立了规范、有效的对子公司的财务管理
和稽核制度，保证了发行人对子公司的有效控制与管理。发行人拥有独立的银行账号，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立
进行财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况
2、发行人持有江苏省大丰市国家税务局、江苏省大丰市地方税务局核发的《税务
登记证》（盐国丰税登字 320982140707155）。发行人依法独立进行纳税申报和履行纳
税义务。
3、发行人不存在为其股东及其子公司、其他关联企业提供担保的情况。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
和核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
2、公司董事、监事和高级管理人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、其
他任何部门和单位或个人违反章程规定干预发行人人事任免的情形。
3、发行人财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
4、发行人制定了有关员工的聘用、培训、考核、待遇、奖惩等方面的管理制度，
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独立管理员工的劳动、人事、工资及相应的社会保障。发行人与员工均签订了《劳动合
同》，发行人拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，员工在发行人处享受工薪报酬
和社会保障待遇。
（四）发行人的机构独立
发行人建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、总经理等相互制衡的法人治
理结构，发行人建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东。发行人根据《公
司法》与《公司章程》的要求建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会
严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。根据公司生产经营需要设置
采购部、生产部、国际贸易部、市场开发部、品管部、技术部、发展部、企管人资部、
财务部等职能部门。公司内部各机构设置合理，依照公司内部管理规定独立行使职能，
体现了分工明确、互相制约的治理原则。
（五）发行人的业务独立
1、发行人的业务主要从事农药原药及制剂的研发、生产与销售，主营业务突出，
有独立完整的研发、供应、生产、销售系统以及技术开发系统。
2、发行人业务不依赖于实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人
之间无同业竞争或者关联交易。本次募集资金投资项目与发行人主营业务相关，实施后
不会导致发行人与控股股东或实际控制人之间产生同业竞争或影响公司生产经营的独
立性。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人内设采购部、生产部、国际贸易部、市场开发部、品管部、技术部、发展
部、财务部等内部管理机构，独立拥有生产经营所需的人员、设备、场所，所建立的研
发、供应、生产、销售等系统健全、完善。
（七）发行人具备完善的法人治理结构和内部管理制度
发行人依法设立的股东大会、董事会、监事会，及内设的国际贸易部、市场开发
部等内部管理机构，在不同职能和责任要求下运行，是发行人具备完善法人治理结构的
重要体现。发行人《公司章程》依法建立了法人治理制度，其股东大会、董事会和监事
会议事规则进一步细化了该项治理制度。发行人内部控制体系健全且有效执行，不存在
重大缺陷。
（八）发行人具有面向市场自主经营的能力
本所律师认为，发行人的内部经营管理机构健全，具有独立和完整的供应、生产
和销售的管理及实施部门，发行人的资产完整、独立，财务、人事独立，而且，发行人
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具有独立的法人治理结构，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，发行人具有面向
市场自主经营的能力。
基于以上事实，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构、业务独立，
具备完善的法人治理机构和内部管理制度，具有面向市场自主经营的能力，符合《公司
法》和有关法律、法规及规章关于公司独立性的要求。
六、发行人的发起人、主要股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人设立时共有五名发起人，包括两名法人股东，三名自然人股东。具体情况
如下：
1、乡企管站。根据大丰市机构编制委员会 1993 年 9 月 28 日颁发的《事业单位法
人登记证》（事法登字 0260 号），乡企管站成立于 1990 年 3 月。根据经大丰市人民政府
于 2003 年 11 月 18 日书面确认的《江苏辉丰农化股份有限公司工商材料备案事宜说明》，
因乡镇合并及行政区划调整，乡企管站变更为“大丰市新丰镇经济贸易服务中心”。
2、农化厂工会。根据盐城市总工会 1997 年颁发的《江苏省基层工会社团法人证
书》（苏盐工法证字第 00416 号），农化厂工会具备《中华人民共和国民法通则》规定的
法人条件，经江苏省总工会备案，依法具有社会团体法人资格。
3、自然人发起人。根据发行人自然人发起人的护照、身份证。自然人发起人的基
本情况如下：
（1）陈玉盘：女，持有印度尼西亚护照，护照号码：G760483。
（2）仲汉根：男，汉族，生于 1964 年 9 月 10 日，住址为江苏省大丰县龙堤乡龙
5-2-25 堤小街，身份证号码为：320926640910201。
（3）韦广权：男，汉族，生于 1966 年 1 月 8 日，住址为江苏省大丰县龙堤乡沙
滩村二组，身份证号码为：320926660108207。
（二）发行人的主要股东
截至2015年6月30日，发行人的股份总额为396,704,022股。其中，有限售条件的股
份合计163,600,280股，无限售条件的股份合计为233,103,742股。发行人前十名股东及持
股情况如下：
序 持股数量 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例
号 （股） 股份状态 数量（股）
1 仲汉根 境内自然人 210,371,856 53.03% 质押 107,590,000
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2 蔡永军 境内自然人 4,430,090 1.12% 质押 1,870,000
3 唐中义 境内自然人 4,409,300 1.11% 质押 3,000,000
中国中投证券有限责任公司 境内一般法
4 4,090,127 1.03%
客户信用交易担保证券账户 人
5 海通证券股份有限公司 国有法人 3,534,100 0.89%
南京证券股份有限公司客户 境内一般法
6 2,983,425 0.75%
信用交易担保证券账户 人
中信建投证券股份有限公司 境内一般法
7 2,554,518 0.64%
客户信用交易担保证券账户 人
新时代证券－民生银行－新
基金、理财
8 时代新财富 8 号限额特定集 2,303,368 0.58%
产品等
合资产管理计划
华泰证券股份有限公司客户 境内一般法
9 2,078,015 0.52%
信用交易担保证券账户 人
东吴证券股份有限公司客户 境内一般法
10 2,045,975 0.52%
信用交易担保证券账户 人
合 计 238,800,774 60.20%
（三）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2015 的 6 月 30 日，仲汉根先生持有发行人的股份共 210,371,856 股，占发
行人总股本的 53.03%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
本所律师经核查认为：
1、在发行人设立时，发行人的发起人依法存续，具备当时有效的法律、法规和规
范性文件规定担任发起人的资格。
2、发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人
不存在法律障碍。
3、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人和股东转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
4、发行人设立时的发起人人数、住所、出资及其比例均符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定。
5、发行人的控股股东和实际控制人为仲汉根先生。
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七、发行人的股本及其演变
本所律师经核查认为：
1、发行人的设立取得了有权部门的批准，依法办理了公司设立登记，其股本设置、
股权结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人的历次股份变动符合当时的法律、法规、规范性文件的规定，履行了相
应的决策程序并办理了公司变更登记，合法、合规、真实、有效。
3、发行人首次公开发行股票并上市后，依法履行了股本变动事项的信息披露义务。
4、仲汉根先生将其持有的 107,590,000 股股份质押对本次发行可转债不构成法律
障碍。
5、截止 2015 年 6 月 30 日，除仲汉根先生将其持有的 107,590,000 股股份质押外，
发行人不存在持股比例超过 5%的股东持有的发行人的股票被质押的情形。
八、发行人业务
本所律师经核查认为：
1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
2、发行人经营范围的变更履行了内部审批手续，相应修改了《公司章程》，并办
理了工商变更登记手续，符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定，合法有效。
3、发行人已取得了《农药生产许可证》、《农药登记证》等生产经营的相关行政许
可，生产、经营业务符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人最近三年一期的主营业务未发生过变更，发行人的主营业务突出。
5、发行人在中国大陆以外的销售经营情况合法、合规、真实、有效。
6、发行人的持续经营不存在法律障碍
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号-关联方
披露》等有关法律法规的规定、近三年审计报告和最近一期季度报告等资料，本所律师
经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方包括：
1、关联自然人
（1）发行人的控股股东及与其关系密切的家庭成员
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姓名 关联关系
仲汉根 实际控制人、控股股东、董事长、总经理
杨翠红 实际控制人之配偶
仲玉珺 实际控制人之女儿
仲玉蓉 实际控制人之女儿
裴彬彬 实际控制人之女婿
发行人的董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 出生年份 性别 学历
董事,总工程师,
陈晓东 1966 男 本科
副总经理
李萍 副总经理,董事 1965 女 硕士及研究生
季自华 副总经理,董事 1975 男 大专及其他
张建国 董事 1975 男 大专及其他
姜正霞 董事 1961 女 大专及其他
周立 独立董事 1966 男 博士研究生
茅永根 独立董事 1961 男 本科
夏烽 独立董事 1958 女 本科
卞祥 监事会主席 1964 男 大专及其他
王彬彬 监事 1989 男 本科
季红进 职工监事 1980 男 本科
金文戈 副总经理 1968 男 硕士及研究生
奚圣虎 副总经理 1966 男 本科
王加平 副总经理 1980 男 大专及其他
贲银良 副总经理,董秘 1975 男 硕士及研究生
王兴林 副总经理 1965 男 大专及其他
杨进华 财务总监 1980 女 本科
（3）发行人的其他关联自然人
A、与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属（包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）。
B、其他关联自然人
姓名 关联关系
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王泽华 华通化学股东
都健 华通化学股东
周乔 江苏拜克股东
柏春林 原盐城科菲特股东、盐城科菲特现股东柏敏卿之父
朱光华 盐城科菲特股东
华强 农易达科技股东
沈清淑 周乔的配偶
周苗 周乔的弟弟
刘必焕 连云港致诚股东
陈颖 连云港致诚股东
吴铁江 临沂金源股东
傅成龙 临沂金源股东
裴柏平 江苏焦点股东
2、关联法人
截至本律师工作报告出具之日，发行人主要的关联法人情况如下：
序
公司名称 与发行人的关联关系
号
1 盐城科菲特生化技术有限公司 公司子公司
2 新疆辉丰生物科技有限公司 公司子公司
3 西安农易达农业科技有限公司 公司子公司
4 上海焦点生物技术有限公司 公司子公司
5 上海迪拜植保有限公司 公司子公司
6 临沂市金源化工有限公司 公司子公司
7 连云港五环化工有限公司 公司子公司
8 连云港市华通化学有限公司 公司子公司
9 江苏焦点农业科技有限公司 公司子公司
10 江苏辉丰置业有限公司 公司子公司
11 江苏辉丰石化有限公司 公司子公司
12 江苏辉丰生物技术有限公司 公司子公司
13 江苏拜克新材料有限公司 公司子公司
14 广东辉丰生物技术有限公司 公司子公司
15 HUIFENG LIMITED 公司子公司
16 HUIFENG INTERNATIONAL USA
公司子公司
INC.
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17 江苏嘉隆化工有限公司 公司子公司
18 盐城明进纳米材料科技有限公司 公司子公司
19 聊城东染化工有限公司 公司子公司
20 农一电子商务（北京）有限公司 公司子公司
21 农一电子商务（大丰）有限公司 公司子公司
22 盐城市致远化工有限公司 公司孙公司
23 盐城康贝特医药化工有限公司 公司孙公司
24 烟台塔斯曼生物技术有限公司 公司孙公司
25 罗捷尔国际有限公司 公司孙公司
26 连云港致诚化工有限公司 公司孙公司
27 连云港拜克化学工业有限公司 公司孙公司
28 金象化工(连云港)有限公司 公司孙公司
29 大丰市焦点水稻研究所 公司孙公司
30 江苏科菲特白蚁防治科技有限公司 公司孙公司
31 常州艾瑞进出口有限公司 公司孙公司
32 上海博闰国际贸易有限公司 公司孙公司
33 普丰有限公司 公司孙公司
34 徐州东茂置业有限公司 公司孙公司
35 徐州裕农化工有限公司 公司孙公司
36 上海优洋电子商务有限公司 公司孙公司
37 阜宁宁翔化工有限公司 公司孙公司
38 盐城拜克水处理有限公司 公司孙公司
39 农一电子商务（上海）有限公司 公司孙公司
40 大丰市现代建筑装潢有限责任公司 公司监事唐中义控制的企业
41 江苏瑞邦建设工程有限公司 周乔控制的企业
42 阜宁县长江担保有限公司 周乔控制的企业
（二）关联交易
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，发行人与关联人发行的经常性关联交易如
下：
（1）关联租赁
2010 年 6 月 20 日起，上海迪拜租赁辉丰股份的关联自然人仲玉珺、仲玉蓉所有的、
位于上海市嘉定区和静路 986 号 14 层、面积为 765.2 平方米的商用房办公。租赁期届满
后，上海迪拜与仲玉珺、仲玉蓉重新签订房屋租赁合同续租，续租每次一年，租金 30
万元。该关联交易已经分别经 2011 年 4 月 18 日第四届董事会第九次会议、2012 年 4
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月 17 日第五届董事会第八次会议、2013 年 4 月 7 日第五届董事会第十五次会议、2014
年 3 月 19 日第五届董事会第二十二次会议、2015 年 3 月 24 日第六届董事会第五次会议
审议通过并公告，且在各年度的年度报告中予以披露。该关联交易的交易价格参照同区
域的市场价格确定，辉丰股份的独立董事、监事会均发表了该关联交易未损害公司及其
他股东利益的意见。
（2）向关键管理人员支付薪酬
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月支付给关键管理人员报酬
合计分别为 450.65 万元、329.92 万元、353.60 万元和 119.44 万元。
经核查，本所律师认为：
1、发行人已经充分披露了最近三年一期的关联交易情况，不存在重大遗漏和重大
隐瞒；且关联交易均履行了法定程序，合法、有效，发行人已采取必要措施对公司和股
东的利益进行保护，不存在损害发行人或其他股东的利益的情形。
2、发行人已经按照有关法律、法规在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易决策制度》等制度中明确了关联交易公允
决策的程序。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为：
1、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、发行人的控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
经核查，发行人及其控股子公司的主要财产包括：
1、国有土地使用权：合计 45 宗，面积合计 1,729,123.38 平方米。截至 2014 年 12
月 31 日，发行人的合并会计报表反映土地使用权期末帐面价值为人民币 337,632,893.49
元。
2、房屋所有权合计 81 宗，建筑面积合计 204,861.60 平方米；控股子公司上海迪拜
植保有限公司租赁房屋合计 1 宗，建筑面积合计 765.2 平方米。截至 2014 年 12 月 31
日，发行人的合并会计报表反映房屋建筑物期末帐面价值为人民币 591,939,585.02 元。
3、主要固定资产：截至 2014 年 12 月 31 日，发行人合并会计报表机器设备期末
帐面价值为人民币 786,140,860.01 元。
4、注册商标：截至 2015 年 6 月 30 日止，发行人及控股子公司拥有 213 项境内注
册商标，均已取得商标注册证书。
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5、专利权：截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司拥有 68 项专利权。
6、股权：截至 2015 年 3 月 31 日，发行人帐面长期股权投资期末值为 41,131,796.37
元。
本所律师经核查认为：
（一）发行人及其子公司拥有的股权、土地使用权、房屋、商标、专利等主要资
产均已取得合法有效的权属证书，公司及其全资、控股子公司对该等资产拥有合法的所
有权或使用权。
（二）公司及其全资、控股子公司拥有的上述主要资产不存在产权纠纷或潜在纠
纷。发行人及其控股子公司在房屋、土地等财产上已设定的他项权利对本次发行不构成
法律障碍。
（三）对于公司控股子公司租赁使用的一宗房屋，相关的租赁协议系协议双方根
据《中华人民共和国合同法》自愿、平等、协商签订，约定的内容未违反有关法律、法
规的强制性规定，合法有效。
十一、发行人的主要债权债务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险。
（二）发行人的重大合同均为发行人或其子公司签订，不涉及合同主体变更，发
行人的合同履行不存在法律障碍，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大
合同。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（四）发行人不存在为控股股东、实际控制人仲汉根先生及其控制的其他企业担
保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生
或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
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（一）发行人实施的股权收购和增资、减资行为符合法律、法规和规范性文件的
规定，已履行了必要的程序。
（二）发行人不存在其它拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
（一）发行人《公司章程》的制定及修改均已履行了必要的批准手续。
（二）发行人现行《公司章程》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。其机构设置的程序符合《公司法》、《上市公
司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规
的规定
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则的内
容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人最近三年一期的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会最近三年一期的授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其最近三年一期变化
经核查，本所认为：
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（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年一期的变化符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已经履行了必要的程序。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
（一）发行人现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司最近三年一期享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人及其子公司最近三年一期享受的财政补贴符合相关规定，合法、真
实、有效。
（四）发行人最近三年一期来均依法进行纳税申报，不存税务违法行为，未因纳
税问题受过重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
（一）发行人最近三年一期未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人最近三年一期未
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
（三）发行人最近三年一期没有因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规
范性文件而被安全生产行政主管部门行政处罚。
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十八、发行人募股资金的运用
本所律师经核查认为：
1、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定；
2、本次募集资金用于募投项目，未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
3、募集资金投向项目不涉及与他人进行合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政
策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
（一）发行人及控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（二）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、董事长、总经理不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对发行人引用本法律
意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》及其摘要不
致因引用相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，本次发行
已经获得发行人股东大会的批准和授权，相关申请文件所引用《法律意见书》和《律师
工作报告》的内容适当。发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》的规定，等中国证监会核准同意后即可实施。
（本页以下无正文）
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