江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书
中国中投证券有限责任公司文件
中投证报(2015)第【】号
关于江苏辉丰农化股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”
或“本保荐机构”）接受江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称
“辉丰股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任江苏辉丰农化
股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》（以下
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简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报
告》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和其他规
范性文件的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，
并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书所提及的简称与本保荐机构出具的尽职调查
报告中的释义相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员基本情况
（一）保荐机构名称
中国中投证券有限责任公司。
（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘向涛、屈正垚。
刘向涛，从事投资银行业务 12 年，2010 年注册为保荐代
表人，曾担任天药股份（600488）2013 年非公开发行项目、辉
丰股份（002496）配股项目的签字保荐代表人。
屈正垚，从事投资银行业务 5 年，参与欣龙控股（000955）
非公开发行、辉丰股份(002496)配股、深圳市银宝山新科技股
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份有限公司首次公开发行并上市等项目。
（三）项目协办人及其保荐业务执业情况
王洋，从事投资银行业务 4 年，参与辉丰股份（002496）
配股项目等项目。
（四）项目组其他成员
杨德学、李伟。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称 江苏辉丰农化股份有限公司
英文名称 JIANGSU HUIFENG AGROCHEMICAL CO., LTD.
注册地址 江苏省大丰市王港闸南首
办公地址 江苏省大丰市王港闸南首
股本总额 39,670.4022 万元
法定代表人 仲汉根
股票简称 辉丰股份
股票代码 002496
股票上市地 深圳证券交易所
互联网地址 http://www.hfagro.com/
农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目设
经营范围
立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见
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中核准项目经营）生产。农药杀虫剂、杀菌剂、
蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化
工产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、
五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑
材料、电子计算机及配件、农产品(除非包装种
子)销售。经营本企业和本企业成员企业自产产
品及相关技术的出口业务，自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，国内贸易。
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
（二）股权结构（截至 2015 年 9 月 30 日）
股份类型 数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 163,600,280 41.24
国有股以外的内资股 163,600,280 41.24
二、无限售条件的流通股 233,103,742 58.76
人民币普通股 233,103,742 58.76
三、股份总数 396,704,022 100.00
（三）前十名股东情况（截至 2015 年 9 月 30 日）
序 持股数量 持股比 质押或冻结情况
股东名称 股东性质
号 （股） 例 股份状态 数量（股）
1 仲汉根 境内自然人 210,371,856 53.03% 质押 132,247,400
江苏辉丰农化股份有限公司－
2 其他 8,051,400 2.03%
第一期员工持股计划
3 蔡永军 境内自然人 4,409,300 1.12%
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4 唐中义 境内自然人 4,409,300 1.11% 质押 3,000,000
广东粤财信托有限公司－创富
5 1 号证券投资集合资金信托计 其他 2,500,000 0.63%
划
广东粤财信托有限公司－本色
6 其他 1,730,215 0.44%
证券投资集合资金信托计划
7 罗小平 境内自然人 1,550,025 0.39%
广发证券－交通银行－广发集
8 其他 1,409,186 0.36%
合资产管理计划（3 号）
广东粤财信托有限公司－金元
9 元翔 1 号证券投资集合资金信 其他 1,300,000 0.33%
托计划
10 杨四维 境内自然人 1,250,000 0.32%
合 计 236,981,282 59.76% 135,247,400
（四）首次公开发行上市后的历次筹资、现金分红及净资
产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末（2010 年
43,053.55
6 月 30 日）净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额
2010 年 11 月 IPO 114,189.36
历次筹资情况 2012 年 4 月 定增（股权激励） 2,587.17
2015 年 3 月 配股 98,504.33
合计 215,280.86
首发后累计派现金额 20,801.92
本次发行前最近一期（2015
312,083.82
年 9 月 30 日）净资产额
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
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单位：元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 5,983,414,189.21 4,623,544,252.70 3,811,709,428.44 3,065,836,691.95
负债合计 2,396,539,000.66 2,301,513,910.12 1,796,983,837.53 1,133,915,903.03
归属于母公
司所有者权 3,120,838,225.72 2,028,370,428.96 1,843,702,818.36 1,721,140,936.52
益合计
所有者权益
3,586,875,188.55 2,322,030,342.58 2,014,725,590.91 1,905,625,288.92
合计
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 2,426,988,145.25 2,429,069,127.40 2,085,845,415.30 1,667,157,534.15
营业利润 154,667,711.96 241,547,913.46 203,397,018.22 152,628,748.54
利润总额 175,802,874.38 244,431,469.86 202,531,884.58 160,735,018.08
净利润 138,167,858.15 195,852,834.20 163,088,450.19 131,589,107.45
归属于母
公司所有
137,883,754.15 201,266,848.75 163,139,561.19 115,540,309.14
者的净利
润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
-101,303,280.11 148,382,950.64 280,890,121.24 -77,937,766.05
现金流量净额
投资活动产生的
-647,432,196.86 -396,088,928.07 -437,132,922.22 -737,063,444.71
现金流量净额
筹资活动产生的 728,728,681.28 207,524,615.02 51,553,718.40 246,597,557.71
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现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 3,250,564.96 -7,356,958.38 -7,205,063.31 -1,057,938.21
影响
现金及现金等价
-16,756,230.73 -47,538,320.79 -111,894,145.89 -569,461,591.26
物净增加额
2、主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.21 0.90 1.10 1.66
速动比率（倍） 0.66 0.53 0.75 1.18
资产负债率（合并）（%） 40.05 49.78 47.14 36.99
资产负债率（母公司）（%） 30.50 36.75 38.85 31.44
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 7.87 6.30 7.31 10.26
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月
总资产周转率（次） 0.11 0.58 0.61 0.61
应收账款周转率（次） 5.24 5.66 5.80 6.09
存货周转率（次） 1.93 2.51 2.71 2.93
利息保障倍数（倍） 4.21 6.64 7.61 8.52
每股净现金流量（元） -0.04 -0.15 -0.46 -3.48
每股经营活动产生的现金净额（元） -0.26 0.47 1.15 -0.48
加权平均净 每股收益（元）
报告期 报告期利润
资产收益率 基本 稀释
归属于母公司普通股股东的净利润 5.54% 0.35 0.35
2015 年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于母公司普
4.81% 0.31 0.31
通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 10.45% 0.56 0.56
2014 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司普 10.26% 0.55 0.55
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加权平均净 每股收益（元）
报告期 报告期利润
资产收益率 基本 稀释
通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 9.04% 0.46 0.46
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司普
8.95% 0.45 0.45
通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 6.85% 0.33 0.33
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司普
6.52% 0.31 0.31
通股股东的净利润
三、本保荐机构与发行人的关联关系
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在下
列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保
荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管
理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）中国中投证券内部审核程序简介
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本保荐机构内核委员会是证券发行保荐或承销业务的决策
机构。内核委员会作为公司层面机构，独立于投资银行业务部
门，履行内核审议决策职责，审慎作出推荐申报的书面决议。
内核工作小组是内核委员会的常设机构。内核程序基本流程如
下：
1、项目组提出内核申请，项目承做保荐代表人对申报文件
进行质量把关并签字后，经项目所在部门负责人审批同意，向
内核工作小组提交内核文件；
2、内核工作小组根据项目组提交的内核文件情况，确定是
否正式受理申请，进入内核程序；
3、内核工作小组正式受理内核文件后，及时以电子邮件、
书面等形式送达内核委员，并组织内核工作小组成员进行初审
工作；
4、内核工作小组正式受理后应在四个工作日内完成初审工
作，并向项目组出具书面初审反馈意见，项目组及时给予书面
回复；
5、内核委员应在收到内核文件后五个工作日内将审核意见
反馈给内核工作小组。内核工作小组在收到委员的审核意见后
及时进行汇总整理并反馈给项目组。项目组应在三个工作日内
对内核委员的反馈意见给予书面回复，并通过内核工作小组转
发给内核委员，同时为内核委员预留一定时间对项目组答复情
况进行深入分析及必要的沟通，以提高内核会议审议效率；
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6、内核委员会在内核委员充分审议和表决后出具内核结论
意见。
（二）项目内核情况
本保荐机构对发行人本次发行申请履行了严格的内部审核
程序：
1、2015 年 7 月 24 日，项目组向内核工作小组提交本项目
的内核申请并获受理，进入内核程序；
2、内核工作小组正式受理内核文件后，以电子邮件形式送
达内核委员审核，并组织内核工作小组成员进行初审工作。
3、2015 年 7 月 27 日-2015 年 7 月 28 日，内核工作小组将
初审意见和内核委员的审核意见反馈给项目组；
4、2015 年 7 月 28 日-2015 年 7 月 29 日，项目组对内核委
员的反馈意见及内核小组初审意见进行书面答复，并修改、完
善申报文件；
5、2015 年 7 月 30 日，本保荐机构召开了 2015 年第 11 次
内核会议对发行人本次发行进行了审核和表决：
（1）表决结果
本次内核会议参会委员 7 人，其中 1 人回避表决，通过票
数达到参会表决委员人数三分之二以上，会议表决同意该项目
上报中国证监会审核。
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本次内核会议符合中国中投证券《内核委员会工作规则》
的相关规定，本次表决结果有效。
（2）内核意见
江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券项目
的申请文件未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存
在法律或政策等实质性障碍,同意将项目向中国证监会申报。
第二节 本保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核
查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
中国中投证券就如下事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息
披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服
务机构发表的意见不存在实质性差异；
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（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已
勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、
审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符
合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《保
荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规
的相关规定，对发行人进行了尽职调查和审慎核查，对发行人
申请公开发行可转换公司债券的可行性、未来发展前景、存在
的风险因素及影响等方面进行了深入分析，并经本保荐机构内
核委员会会议审核通过，确认发行人符合上述法律、法规、规
定中关于公开发行可转换公司债券的条件，同意推荐其申请公
开发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
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二、本保荐机构对发行人就本次证券发行是否履行了《公司
法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
本保荐机构相关项目人员取得了发行人关于本次公开发行
可转换公司债券的董事会和股东大会资料，查阅了发行人指定
的信息披露报刊《证券时报》《上海证券报》和信息披露网站巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上相关信息的披露情况。本保荐
机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券的决策程序及
信息披露符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《保荐管理
办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规及其他规范
性文件的相关规定。具体说明如下：
（一）本次证券发行履行的决策程序及信息披露情况
2015 年 5 月 27 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，
会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐
项审议）、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》等。2015 年 5 月 28
日，发行人在指定媒体公告了上述相关内容。
2015 年 6 月 16 日，发行人以现场投票和网络投票相结合
的方式召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开
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发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于本次公开
发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于
公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券事宜的议案》等。2015 年 6 月 17 日，发行人在指定媒体
公告了上述相关内容。
4、2015 年 7 月 22 日，发行人召开第六届董事会第十次会
议，会议审议通过了《关于调整公司发行可转换公司债券募集
资金运用项目》的议案，发行人不再使用募集资金收购盐城科
菲特生化有限公司的少数股东股权，同时调整了仓储石化物流
自营业务项目使用募集资金的金额。2015 年 7 月 24 日，发行
人在指定媒体公告了上述相关内容。
5、2015 年 11 月 25 日，发行人召开第六届董事会第十三
次会议，会议审议通过了取消本次可转债募集资金投资项目—
—“化工仓储物流项目自营业务配套流动资金”的议案，调减
了募资金总额和净额。2015 年 11 月 26 日，发行人在指定媒体
公告了上述相关内容。
（二）本次证券发行合规性的说明
1、发行人本次公开发行可转换公司债券方案经董事会、股
东大会分别审议通过，相关董事会、股东大会的召开程序、审
议权限、决议内容、表决程序、等事项符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《管理办法》等的相关规定。
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2、发行人董事会编制了有关前次募集资金使用情况报告，
并分别经董事会、股东大会审议通过，同时，发行人聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使
用情况鉴证报告》（天健审【2015】3982 号），符合《管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等的相关规定。
3、发行人已在指定报刊和网站公告了本次公开发行可转换
公司债券相关的董事会、股东大会决议及其他信息披露文件，
其信息披露符合《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等的相关规定。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及其他规范性
文件规定的决策程序。
三、本保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行
条件的说明
（一）对发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券
法》第十三条规定的公开发行新股的条件的说明
经本保荐机构核查，本保荐机构认为发行人本次公开发行
可转换债券符合《证券法》规定的公开发行股票的条件。具体
情况为：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
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本保荐机构取得了发行人内部组织结构图，查阅了发行人
的公司治理制度规定、历年股东大会、董事会、监事会（以下
简称“三会”）的决议及会议资料、部门的管理制度，访谈了发
行人的高级管理人员，实地查看了发行人的经营场所，了解了
发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会的设置情况。
经核查，本保荐机构认为，发行人《公司章程》合法有效，
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有
效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
发行人 2012-2014 年连续三个会计年度保持连续盈利，主
营业务和盈利来源为农药的生产和销售。2012 年度、2013 年度、
2014 年 度 ， 发 行 人 经 审 计 的 合 并 报 表 营 业 收 入 分 别 为
166,715.75 万元、208,584.54 万元、242,906.91 万元；归属
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经
常性损益后孰低者计）分别为 10,994.13 万元、16,153.22 万
元、19,762.56 万元，财务状况良好。
发行人从事化学农药产品的研发、生产及销售业务，主要
产品有杀菌剂、除草剂、杀虫剂、中间体等。经过二十多年的
发展，发行人已发展成为以农药原药为主，兼有农药制剂、农
药中间体的大型农化企业。
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目前，发行人已成为全球最大的咪鲜胺原药生产企业、国
内最大的辛酰溴苯腈原药、氟环唑原药生产企业，并在国内率
先引进吡氟酰草胺、烯酰吗啉等高端产品。发行人正按照既定
的战略稳步发展，并力求成为行业内有影响力的、产品线丰富、
产业链完整的综合性农化企业。
发行人的现有业务及未来发展能够保证发行人具有持续盈
利能力。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大
违法行为
本保荐机构对会计师为本次公开发行可转换公司债券出具
的会计期间为 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的《审计报告》、
《内部控制审计报告》、《关于前次募集资金使用情况鉴证报
告》、《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》
以及发行人编制的《2015 年 1-9 月财务报告》（未经审计）等
进行了审慎核查；对于发行人财务报表中包含的分部信息及纳
入合并范围的控股子公司的财务状况履行了充分的审慎核查程
序；并根据发行人实际业务及所在行业发展情况，对发行人财
务资料做出总体独立判断。
本保荐机构同时核查了发行人的营业执照、工商登记文件，
与发行人部分董事、高级管理人员及员工进行了访谈，咨询其
他中介机构，核查了税务、工商、环境保护、社保、海关、土
地、质量监督、安全监督等部门的网站及公开信息。
3-1-17
江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书
经核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其
他重大违法行为。
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件
发行人符合中国证监会规定的上市公司公开发行新股的其
他条件。
（二）对发行人不存在《证券法》第十五条规定的不得公
开发行新股情形的说明
本保荐机构通过查阅发行人首次公开发行股票募集资金和
2015 年配股募集资金验资、使用情况的相关资料，查阅发行人
董事会、股东大会关于首次公开发行股票募集资金和 2015 年配
股募集资金使用的相关决议，并通过现场观察、核验募集资金
专用账户，核查募集资金投资项目所形成的资产、收益等情况，
本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票募集资金和 2015 年
配股募集资金按照有关规定和要求存放和使用，其募集资金符
合公开披露文件承诺内容，变更募集资金投向已经董事会、股
东大会等审批，履行了相关法律、法规规定的程序。发行人不
存在《证券法》第十五条规定的不得公开发行新股情形。
具体说明如下：
1、2010 年首次公开发行新股募集资金基本情况
（1）2010 年首发募集资金数额
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经中国证监会证监许可〔2010〕1395 号《关于核准江苏辉
丰农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，发行
人于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所向社会公众投资者公
开发行 2,500 万股人民币普通股股票，实际募集资金净额
114,189.36 万元。
（2）2010 年首发募集资金使用及结余情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人累计使用募集资金
118,141.33 元，募集资金尚有 862.89 万元未投入使用。累计
产生银行存款利息扣除银行手续费等的净额 5,081.54 万元。
2、2010 年首发募集资金投资项目变更情况
（1）承诺投资募集资金项目情况
1）承诺投资项目的情况
发行人前次发行承诺投资项目共 6 个，分别为发行人负责
实施的年产 3,000 吨咪鲜胺原药项目、年产 10,000 吨辛酰溴苯
腈原药项目、年产 1,000 吨氟环唑原药项目、年产 13,000 吨农
药制剂加工项目、农药基层营销网络建设项目、农药环保剂型
与芳基化农药工程技术研究中心项目。
上述项目具体情况如下：
单位：万元
募集资金
序号 项目实施单位 项目名称 项目总投资
计划使用额
1 辉丰股份 年产 3,000 吨咪鲜胺原药项目 7,993.00 7,993.00
2 辉丰股份 年产 10,000 吨辛酰溴苯腈原药 13,932.00 13,932.00
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项目
3 辉丰股份 年产 1,000 吨氟环唑原药项目 11,974.00 11,974.00
年产 13,000 吨农药制剂加工项
4 辉丰股份 18,665.00 18,665.00
目
5 辉丰股份 农药基层营销网络建设项目 6,056.00 6,056.00
农药环保剂型与芳基化农药工
6 辉丰股份 5,022.00 5,022.00
程技术研究中心项目
合 计 63,642.00 63,642.00
2) 募集资金项目先期投入置换情况
发行人于 2011 年 3 月 23 日召开第四届董事会第八次会议，
审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金的议案》，同意发行人使用前次发行募集资金置换年
产 3,000 吨咪鲜胺原药项目以及年产 10,000 吨辛酰溴苯腈原药
项目预先投入的自筹资金，金额合计人民币 1,707.07 万元。上
述先期投入募集资金投资项目的自筹资金金额已由天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2011 年 3 月 23 日出具了
《关于江苏辉丰农化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
目的鉴证报告》（天健审〔2011〕1610 号）。
发行人实际完成的募集资金置换情况如下：
单位：万元
承诺募集资金 自筹资金
序号 项目名称
投资额 预先投入额
1 年产 3,000 吨咪鲜胺原药项目 7,993.00 1,111.40
2 年产 10,000 吨辛酰溴苯腈原药项目 13,932.00 595.67
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合 计 21,925.00 1,707.07
（2）前次承诺募集资金投资项目变更情况
1）年产 13,000 吨农药制剂加工项目地点变更情况
由于发行人年产 13,000 吨农药制剂加工项目原实施地点
大丰市新丰镇龙堤村面积相对较小，临近居民区，或将对发行
人未来的持续发展造成一定瓶颈，故将原实施地点变更为大丰
市海洋经济综合开发区化学工业园片区。项目投资金额不变。
2011 年 8 月 21 日，经发行人第四届董事会第十二次会议
决议通过，同意发行人将项目实施地点由大丰市新丰镇龙堤村
变更为大丰市海洋经济综合开发区化学工业园片区。相关决议
公告刊登在 2011 年 8 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》和
巨 潮 资 讯 （ http://www.cninfo.com.cn ） 上 （ 公 告 编 号 ：
2011-034）。
2）年产 10,000 吨辛酰溴苯腈原药项目变更情况
发行人根据市场形势的变化，发行人董事会提出将原年产
10,000 吨辛酰溴苯腈原药项目变更为年产 5,000 吨辛酰溴苯腈
原药项目，剩余资金用于投资 GLP 实验室建设项目。
2011 年 11 月 22 日，经发行人第五届董事会第四次会议决
议通过，决定变更原计划年产 10,000 吨辛酰溴苯腈原药项目为
年产 5,000 吨辛酰溴苯腈原药项目，剩余资金用于投资 GLP 实
验室建设项目。该项目由发行人全资子公司上海焦点生物技术
有限公司负责实施。相关决议公告刊登在 2011 年 11 月 24 日《证
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江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2011-052）。该
议案并由 2011 年 12 月 13 日召开的 2011 年度第三次临时股东
大会决议通过，股东会决议公告刊登在 2011 年 12 月 14 日的《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 咨 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2011-054）。
3）农药基层营销网络建设项目变更情况
由于全国农药营销形态发生了较大变化，继续推行农药基
层营销网络建设项目将会加大发行人未来运营成本，且难以到
达预期效果。发行人董事会提出变更农药基层营销网络建设项
目，将募集资金投入到上海营销中心建设项目。
2011 年 11 月 22 日，经发行人第五届董事会第四次会议决
议通过. 同意变更农药基层营销网络建设项目，将募集资金投
入到上海营销中心建设项目。该项目由发行人全资子公司上海
焦点生物技术有限公司负责实施。相关决议公告刊登在 2011 年
11 月 24 日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2011-051）。该
议案并由 2011 年 12 月 13 日召开的 2011 年度第三次临时股东
大会决议通过，股东大会决议公告刊登在 2011 年 12 月 14 日的
《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上（公告编号：2011-054）。
3、2010 年首发超额募集资金的使用情况
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江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书
发行人前次超募资金的金额总计 50,547.36 万元，已按计
划用于项目投资 31,087.28 万元，永久补充流动资金 5,101.64
万元，用于归还贷款 14,898.36 万元。
项目具体投资情况如下表：
项目实施 超募资金
序号 项目名称 项目总投资
单位 计划使用额
投资盐城科菲特生化技术有
1 辉丰股份 3,000.00 万元 3,000.00 万元
限公司
投资盐城拜克化学工业有限
2 辉丰股份 3,855.00 万元 3,855.00 万元
公司
投资连云港市华通化学有限
3 辉丰股份 3,445.00 万元 3,445.00 万元
公司
投资 50 万立方化工仓储物
4 辉丰股份 19,000.00 万元 19,000.00 万元
流项目
5 辉丰股份 归还银行贷款 14,898.36 万元 14,898.36 万元
6 辉丰股份 补充流动资金 5,101.64 万元 5,101.64 万元
投资盐城新宇环保科技有限
7 辉丰股份 3,366.00 万港元 1,787.28 万元
公司
合计 51,087.28 万元
（1）经 2011 年 6 月 15 日发行人第四届董事会第十一次会
议决议通过，同意发行人使用超额募集资金投资盐城科菲特生
化技术有限公司和盐城拜克化学工业有限公司，投资金额分别
为 3,000.00 万元和 3,855.00 万元，持股比例分别为 51.22%和
48.00%，发行人已于当年完成上述两项投资。相关决议公告刊
登在 2011 年 6 月 17 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2011-026）。
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江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书
（2）经 2011 年 10 月 20 日发行人第五届董事会第三次会
议决议通过，同意发行人使用超额募集资金投资连云港市华通
化学有限公司，投资金额 3,445.00 万元，持股比例为 52.00%，
发行人已于当年完成该项投资。相关决议公告刊登在 2011 年
10 月 24 日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2011-044）。
（3）经 2011 年 10 月 20 日发行人第五届董事会第三次会
议决议通过，同意发行人使用超额募集资金 19,000.00 万元投
资兴建 50 万立方化工仓储物流项目。相关决议公告刊登在 2011
年 10 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2011-045）。该
议案并经 2011 年 12 月 13 日发行人 2011 年第三次临时股东大
会决议通过，股东会大决议公告刊登在 2011 年 12 月 14 日的《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2011-054）。截
至 2014 年 6 月 30 日，发行人已完成投资金额 16,364.89 万元，
预计 2014 年 10 月 31 日完成该项投资。
（4）经 2010 年 11 月 22 日发行人第四届董事会第六次会
议决议通过，同意发行人使用超额募集资金 20,000.00 万元用
于归还银行贷款及永久补充公司流动资金，其中 14,898.36 万
元归还银行贷款、5,101.64 万元永久补充公司流动资金。相关
决议公告刊登在 2010 年 11 月 25 日《证券时报》、 中国证券报》
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和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：
2010-002）。
（5）经 2012 年 3 月 23 日发行人第五届董事会第七次会议
决议通过，同意发行人使用全部剩余超额募集资金（截至 2012
年 3 月 22 日，发行人超额募集资金余额为 1,787.28 万元）投
资设立盐城新宇辉丰环保科技有限公司。发行人投入 3,366.00
万港元，持股比例为 51.00%，对于剩余超额募集资金不足投资
部分，由发行人自有资金解决。发行人已于当年完成该项投资。
相关决议公告刊登在 2012 年 3 月 7 日的《证券时报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（公告编号：
2012-007）。
4、2015 年配股募集资金基本情况
（1）2015 年配股募集资金数额
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰农化股份
有限公司配股的批复》（证监许可〔2015〕283 号）核准，公司
于 2015 年 3 月 11 日在深圳证券交易所向全体股东配售，配售
股份人民币普通股（A 股）股票 78,153,972 股，实际募集金额
985,043,305.41 元。
（2）2015 年配股募集资金使用及结余情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金 60,470.21
万元，募集资金专户 2015 年 9 月 30 日余额合计为 38,467.72
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万元。累计产生银行存款利息扣除银行手续费等的净额 430.53
万元。
（2）实际投资总额与承诺存在差异情况
由于募投项目为补充流动资金，募集资金将逐步进入发行
人供应链管理体系中进行周转，其经济效益体现在发行人的总
体效益之中，随着募集资金的使用，会增加发行人的运营资金，
促进发行人供应链管理业务的增长，改善了发行人的财务结构。
单位：人民币万元
承诺投资金 实际投资金 实际投资金额与募集后
序号 项目名称
额 额 承诺投资金额的差额
现有业务经营规模
1 23,340.00 23,382.09 42.09
扩大补充流动资金
新建和扩产项目配
2 45,164.33 12,367.02 -32,797.31
套流动资金
化工仓储物流项目
3 自营业务配套流动 30,000.00 24,721.10 -5,278.9
资金
合 计 98,504.33 60,470.21 -38,034.12
（三）对发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券
法》第十六条第一款规定的公开发行公司债券的条件的说明
经本保荐机构核查，本保荐机构认为发行人本次公开发行
可转换债券符合《证券法》第十六条第一款规定的公开发行公
司债券的条件。具体情况为：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
截至 2015 年 9 月末，发行人合并报表净资产 358,687.52
万元，母公司净资产 312,263.80 万元，均不低于人民币三千万
元。
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2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
截至 2015 年 9 月末，发行人按照合并口径计算，净资产的
百分之四十为 14.35 亿元；按照母公司口径计算，净资产的百
分之四十为 12.49 亿元。发行人本次公开发行可转换公司债券
后，累计债券余额为 8.45 亿元，不超过公司净资产的百分之四
十。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息；
发行人本次发行募集金额为 84,500.00 万元，按最高年利
率 3%计算，本次发行后公司债券年利息最高为 2，535.00 万元。
2012 年、2013 年、2014 年，发行人实现归属于母公司所有者
的净利润分别 11,554.03 元、16,313.96 元、20,126.68 元，最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为 15,998.22 万元，不
少于公司债券一年的利息。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
发行人本次募投项目已经在盐城经济和信息化委员会进行
备案，并取得了相关环境保护部门关于项目环境影响报告书的
批复和项目用地的国有土地使用权证，资金投向符合国家产业
政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
发行人本次公开发行债券最高年利率为 3%，不超过国务院
限定的利率水平。
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6、国务院规定的其他条件。
发行人符合国务院规定的上市公司公开债券的其他条件。
四、发行人本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券
发行管理办法》规定的发行条件
（一）发行人的组织机构健全、运行良好
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立
董事制度健全，能够依法有效履行职责
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总
经理工作细则》以及《信息披露制度》等规章制度、发行人“三
会”相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知
副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开
披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”
运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。
经核查，本保荐机构认为，发行人《公司章程》合法有效，
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有
效履行职责。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合
理性、有效性不存在重大缺陷
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本保荐机构查阅了发行人出具的《内部控制自我评价报
告》、天健会计师事务所出具的《内部控制审计报告》（天健审
【2015】3960 号）；与发行人高级管理人员、内部审计人员、
注册会计师等人员谈话并查阅了发行人董事会、总经理办公会
等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营
管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状
况和内部控制的有效性。
经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全，能
够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠
性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠
实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责
本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员
选举相关“三会”文件、发行人关于高管人员任职情况及任职资
格的说明等文件，与发行人现任董事、监事和高级管理人员及
员工进行了谈话，取得了上述人员签署的承诺，并通过公开信
息查询验证。
经核查，本保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级
管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
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违反公司法第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理
（1）本保荐机构访谈了发行人的高级管理人员，了解其采
购、销售业务情况，实地查看了发行人生产经营相关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施及其运行情况，并查阅了与生产
经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技
术的权属资料。
本保荐机构认为，发行人的资产完整，具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，具
备与经营有关的业务体系及相关资产。
（2）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人
关于高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，取
得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声
明，确认发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
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际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本保荐机构认为，发行人的人员独立。
（3）本保荐机构查阅了发行人财务会计制度、银行开户资
料、纳税资料，与高管人员和部分财务人员进行了谈话，并与
会计师进行了沟通。
本保荐机构认为，发行人建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户。
（4）本保荐机构取得了发行人内部组织结构图，查阅了发
行人相关部门的管理制度，查阅了发行人的“三会”相关决议
及各机构内部规章制度，访谈了发行人的高级管理人员，实地
查看了发行人的经营场所。
本保荐机构认为，发行人建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在机构混同的情形。
（5）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东的章程、营业
执照、财务资料、相关合同，查阅了发行人历次董事会、股东
大会决议，访谈了发行人的高级管理人员，取得了发行人控股
股东关于与发行人不存在及避免同业竞争的承诺函。
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本保荐机构认为，发行人的业务独立于控股股东及其控制
的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。
5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
本保荐机构查阅了发行人公司章程、股东大会决议、2014
年的财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发
行人关于对外担保的声明文件，确认发行人最近十二个月内不
存在违规对外提供担保的行为。
综上，发行人符合《管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、发行人最近三个会计年度连续盈利
2012 年度、2013 年度、2014 年度，发行人经审计的合并
报表营业收入分别为 166,715.75 万元、208,584.54 万元、
242,906.91 万元；归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 10,994.13
万元、16,153.22 万元、19,762.56 万元，财务状况良好。
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控
股股东、实际控制人的情形
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、主要产品
生产流程图、发行人关于采购、生产和销售的相关制度及有关
记录、控股子公司的工商资料和历年审计报告，实地考察了发
行人主要生产经营场所并对发行人高管进行了访谈。
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本保荐机构认为，发行人 2012-2014 年连续三个会计年度
保持连续盈利，主营业务和盈利来源为农药的生产和销售。业
务和盈利来源相对稳定，发行人与控股股东的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，不存在严重依
赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营
模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业
经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告
及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的
经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈
了发行人董事、监事及高级管理人员。
本保荐机构认为，发行人所属的农药行业属于国家鼓励支
持大力发展的行业，在近年来一直保持了稳定增长的态势。发
行人目前的主要产品杀菌剂、除草剂、杀虫剂、中间体等具有
较高的技术含量，符合市场需求发展趋势，市场前景良好，行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个
月内未发生重大不利变化
本保荐机构查阅了发行人员工名册，发行人关于高管人员、
核心技术人员情况的说明、高管人员任免的相关“三会”文件及
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相关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员
进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人高级管理人员和核心技术人员稳
定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、
土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关
合同、发行人历年审计报告及历次验资报告，并对发行人高管
人员进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人重要资产、核心技术及其他重大
权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大
不利变化。
6、发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项
本保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”
文件及公开披露信息、发行人历年审计报告、公开信息，对发
行人高管和财务人员进行了访谈，并咨询了发行人律师。
本保荐机构认为，发行人不存在可能严重影响发行人持续
经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、发行人最近二十四个月内曾向原股东配售股份，不存在
发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
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本保荐机构查阅了发行人 2015 年的三季度报告，发行人不
存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
综上，发行人符合《管理办法》第七条的规定。
（三）发行人的财务状况良好
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开
披露信息，对发行人高管和财务人员进行了访谈。
发行人 2012-2014 年均由天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，最近三年
发行人财务会计文件无虚假记载。发行人资产质量良好，经营
成果真实，现金流量正常，最近三年累计现金分红金额占最近
三年年均实现的可分配利润的比例为 92.52%。
本保荐机构认为，发行人的财务状况良好，符合《管理办
法》第八条的规定。
（四）发行人不存在重大违法行为，符合《管理办法》第
九条的规定
本保荐机构对会计师为本次公开发行可转换公司债券出具
的会计期间为 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的《审计报告》、
《内部控制审计报告》、《关于前次募集资金使用情况鉴证报
告》、《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》
以及发行人编制的《2015 年 1-9 月财务报告》（未经审计）等
进行了审慎核查；对于发行人财务报表中包含的分部信息及纳
入合并范围的控股子公司的财务状况履行了充分的审慎核查程
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序；并根据发行人实际业务及所在行业发展情况，对发行人财
务资料做出总体独立判断。
本保荐机构同时核查了发行人的营业执照、工商登记文件，
与发行人部分董事、高级管理人员及员工进行了座谈，咨询其
他中介机构，核查了税务、工商、环境保护、社保、海关、土
地、质量监督、安全监督等部门的网站及公开信息。
经核查，本保荐机构认为，发行人最近三十六个月内财务
会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行
政处罚，或者受到刑事处罚。
2、违反税务、工商、环境保护、社保、海关、土地、质量
监督、安全监督等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚。
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第九条
的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合规定
1、募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超
过 84,500.00 万元，扣除发行费用的募集资金净额拟全部用于
年产 5,000 吨草铵膦原药生产线项目、年产 1,000 吨抗倒酯原
药生产线技改项目、年产 2,000 吨甲氧虫酰肼原药生产线项目。
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本次公开发行可转换公司债券集资金运用具有必要性和合理
性。本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后，发行人的资
本实力将明显增强，净资产将大幅提高，资产负债率将有一定
幅度的下降，抗风险能力将显著提升。
本次募集资金净额低于项目需求量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定
本次募集资金用途为年产 5,000 吨草铵膦原药生产线项
目、年产 1,000 吨抗倒酯原药生产线技改项目、年产 2,000 吨
甲氧虫酰肼原药生产线项目，生产型项目拟在发行人现有空地
建设，不涉及新征土地，建设项目已取得盐城市经济和信息化
委 员 会 备 案 ， 备 案 文 号 分 别 为 （ 3209001501773-2 、
3209001501774-1、3209001501403-1），并取得了盐城环保局盐
环审【2015】28 号环评批复。发行人本次发行可转换公司债券
募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定的情形。
3、本次募集资金用于公司主业，不是为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
也不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
4、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
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本保荐机构查阅了发行人关于本次发行相关“三会”文件、
本次募集资金投资项目可行性分析报告，并对发行人高管进行
了访谈。经核查后认为，本次募集资金的运用不会导致发行人
与其控股股东产生同业竞争。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司
董事会决定的专项账户
本保荐机构查阅了发行人的《募集资金管理办法》，根据该
办法规定，发行人对募集资金实行专户存储。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的数
额和使用符合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人不存在不得公开发行证券的情形
本保荐机构审慎核查了发行人申报文件、公开披露信息，
并对发行人的董事、高管进行了访谈，确认发行人不存在下列
情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠
正。
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在
未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
（六）发行人本次公开发行可转换公司债券符合关于公开
发行可转换公司债券的特殊条件规定
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百
分之六
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净资产
收益率和每股收益明细表的鉴证报告》，发行人最近三个会计年
度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润
较低者为计算依据）分别为：6.52%、8.95%、10.26%，平均为
8.58%，高于 6%。
2、发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末
净资产额的百分之四十。
3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润高于公
司债券一年的利息。
4、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期
末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2015〕
1778 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人合并财
务报表中归属于母公司的净资产为 20.28 亿元。截至 2015 年 9
月 31 日，发行人合并财务报表中归属于母公司的净资产为
31.21 亿元（未经审计）。2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人
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净资产均不低于 15 亿元，符合不设担保的条件，故本次发行的
可转换公司债券未提供担保。
5、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评
级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告
一次跟踪评级报告。
鹏元资信评估有限公司为本次可转换公司债券的发行出具
了《江苏辉丰农化股份有限公司可转换公司债券信用评级分析
报告》。评级结果为“AA”级。
本保荐机构查阅了发行人与鹏元资信评估有限公司签署的
《评级合同》、评级机构的营业执照、证券评级业务许可、项目
人员的执业资格证书等资料、发行人的股东名册等资料，与评
级机构相关人员、项目人员进行了沟通，确认发行人与评级机
构在本期债券评级事项方面不存在下列不得受托开展证券评级
业务的情形：
（1）证券评级机构与受评级机构或者受评级证券发行人为
同一实际控制人所控制；
（2）同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级
证券发行人的股份均达到 5%以上；
（3）受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直
接或者间接持有证券评级机构股份达到 5%以上；
（4）证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评
级证券发行人或者受评级机构股份达到 5%以上；
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（5）证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之
前 6 个月内买卖受评级证券；
（6）中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益认定
的其他情形。
根据鹏元资信评估有限公司与发行人签署的《评级合同》，
本保荐机构确认鹏元资信评估有限公司在本期可转换公司债券
的存续期内，每年进行定期或不定期跟踪评级，每年至少公告
一次跟踪评级报告。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《管理办
法》第十四条、第十七条关于公开发行可转换公司债券的特殊
条件规定。
五、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人存在如下主要风险：
（一）行业与市场风险
1、市场竞争风险
农药行业是一个充分竞争的行业，目前我国农药生产企业
有2,000多家。我国农药企业基本上以生产仿制农药产品为主，
整体规模不大，市场集中度较低，价格竞争仍是市场竞争的主
要策略。咪鲜胺、辛酰溴苯腈、氟环唑等是发行人的主打产品，
经过技术改进和市场推广，为发行人带来了较好的投资回报，
显现出良好的发展前景。良好的投资回报可能会吸引潜在进入
者加大对相关工艺技术的研发投入，实现技术突破，进入市场，
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从而加剧发行人产品的市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛
利率下降，从而影响发行人的盈利能力。同时，基于对我国农
药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头进入国内市场，也
将导致行业竞争日趋加剧。
2、主要原材料价格波动风险
发行人生产所需的主要原材料为基础化工产品，主要为对
羟基苯甲腈、辛酸、溴素、三氯苯酚、甲苯、咪唑等，原材料
占当期采购总额的75%左右，占比较高。报告期内，国内基础化
工产品价格存在一定波动，直接影响到发行人生产成本。发行
人采取了不断优化产品结构、改善工艺设计方案、及时调整产
品价格、产业整合提高中间体供应能力、采用淡季储备和战略
合作采购相结合的采购模式等措施，有效降低了主要原材料价
格波动带来的影响，但发行人产品价格调整存在滞后且同时受
其他市场因素影响，当原材料价格波动幅度较大时，仍会对发
行人业绩产生一定的影响。
3、销售客户集中风险
2012年度、2013年度、2014年、2015年1-9月，发行人前五
大客户销售收入占比分别为49.89%、50.84%、39.36%、36.65%。
较高的客户集中度符合目前国内农药行业的特点、发行人产品
结构特点及发行人的发展战略。发行人主要产品为农药原药、
农药制剂及农药中间体，其中农药业务销售收入占主营业务收
入的90%以上。发行人农药原药的客户主要为大型农化跨国公司
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及国内专业贸易公司。稳定的客户群为发行人提供了稳定的利
润来源，但同时也导致发行人存在依赖重要客户的风险。尽管
发行人与各客户有着长期战略合作关系，客户均为国内外知名
企业，经营与财务状况良好，但若主要客户的经营状况发生变
化，或其改变采购对象，将直接影响发行人的产品销售。
（二）募集资金投资项目的风险
1、募投项目产品的市场开发风险
本次募集资金投资项目生产产品主要包括5000吨草胺磷、
1000吨抗倒酯和2000吨甲氧虫酰肼等原药产品。虽然发行人已
经在为募投项目产品积极开拓市场，发行人现有的营销网络可
以为上述产品的推广、销售提供较大的支持，但由于市场需要
一定的时间才能充分接受发行人的上述产品，在项目竣工投产
后，短期内市场推广有可能无法适应产能快速扩大的要求，使
产品销售面临一定风险。
2、募投项目的实施与技术风险
募投项目建设和建成后的生产运营对发行人在项目的组
织、实施及技术研发、生产工艺管理、人才引进及对外合作等
方面提出了更高的要求。虽然发行人对募投项目建设进行了深
入的研究和严密的论证、组织，并储备了相当的技术以用于募
投项目的实施，但是若募投项目建设未能按计划实施，或受到
不可抗力因素的影响，项目的实施进度将受到影响，投产后可
能无法按计划实现收益。
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募投项目建设和建成后的生产运营对发行人在项目的组
织、实施及技术研发、生产工艺管理、人才引进及对外合作等
方面提出了更高的要求。虽然发行人对募投项目建设进行了深
入的研究和严密的论证、组织，并储备了相当的技术以用于募
投项目的实施，但是若募投项目建设未能按计划实施，或受到
不可抗力因素的影响，项目的实施进度将受到影响，投产后可
能无法按计划实现收益。
3、募投项目预期收益不能实现的风险
由于国家对环境保护日益重视，以及基础化工行业产业调
整等因素，本次募投项目生产产品的主要原材料—基础化工产
品的价格在未来存在上涨的可能，导致募投项目生产成本上升。
同时，在我国农药产业结构调整的过程中，以价格竞争为主的
中小农药企业在一定时期内仍将会大量存在，而国内大型农药
公司和国际农药巨头也将会充分利用国内农药产业结构调整的
契机，不断扩大市场份额，导致市场竞争进一步加剧，这都将
对本次募投项目预期效益的实现产生一定的影响。
由于国家对环境保护日益重视，以及基础化工行业产业调
整等因素，本次募投项目生产产品的主要原材料—基础化工产
品的价格在未来存在上涨的可能，导致募投项目生产成本上升。
同时，在我国农药产业结构调整的过程中，以价格竞争为主的
中小农药企业在一定时期内仍将会大量存在，而国内大型农药
公司和国际农药巨头也将会充分利用国内农药产业结构调整的
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契机，不断扩大市场份额，导致市场竞争进一步加剧，这都将
对本次募投项目预期效益的实现产生一定的影响。
（三）本期可转债发行相关的风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且
受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资
项目预期收益等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷
或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能全部或
大部分转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相
应增加发行人的资金负担和生产经营压力。
2、即期收益摊薄的风险
转股期内，随着可转债的逐步转股，发行人的总股本、净
资产将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，
新项目的收益将随产能的释放逐步显现。如果投资者在短期内
大量转股，发行人将面临每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
3、可转债价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的
双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年
限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款及回售条款、投资
者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需
要可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等
过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，
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从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、利率波动风险
本次发行的可转债的票面利率区间为0.5%-3.0%。受国民经
济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，
市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上
升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
发行人提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
5、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开
发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的
净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据天健会计师事
务所（特殊普通合伙）天健审〔2015〕1778 号《审计报告》，
截至2014年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司的净
资产为20.28亿元。截至2015年9月30日，公司合并财务报表中
归属于母公司的净资产为31.21亿元（未经审计）。2014年末及
2015年9月末，公司净资产均不低于15亿元，因此本次公开发行
的可转换公司债券未提供担保。
6、信用评级变化的风险
鹏元资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评
级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，鹏元资信评估
有限公司将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况
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的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部
经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的
信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
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六、发行人的发展前景
（一）发行人主要业务的发展前景
1、全球农药进入平稳发展期，前景依然看好
全球农药行业经过 20 世纪 60 年代至 90 年代的高速发
展期后进入稳定发展期，因发达国家农药工业起步早，已走
过高速发展期，市场趋于饱和，所以农药市场的增长主要集
中在中国、印度、亚太地区和南美洲的部分国家。发展中国
家的农业发展将成为全球农药行业增长的驱动力，世界农药
巨大产能也在向相关国家转移，以降低成本、就近销售，我
国相关企业将抓住此次机会，引进、吸收先进企业的生产管
理经验，助跑农业现代化。据《中国农药工业年鉴 2013 年
版》统计，2013 年全球农药市场（常规作物保护产品，不包
括耐除草剂和抗虫种子，也不包括非农用农药市场，如草坪、
苗圃、观赏植物等）增长 11.2%，达到 526.65 亿美元。
数据来源：中国农药工业年鉴 2013 年
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农药的需求与人类对粮食及其他农作物需求密切相关。
首先，从对粮食的基本需求来看，目前全球人均粮食产量（谷
物）约 0.35 吨，全球年均增加约 8,500 万人口，到 2050 年，
粮食产量需在现有基础上增加 70%才能满足届时可能增至 91
亿的世界人口需求；第二，随着经济发展和生活水平提高，
人类对肉、蛋等食物的需求上升，从而对粮食的间接需求大
幅上升；第三，随着消费结构的变化，人类对水果、蔬菜等
农产品的需求不断上升。因此，从长期来看，农业对农药的
需求将稳步上升。
2、我国农药工业技术不断进步，市场规模不断扩大
近年来我国农药工业产业规模不断扩大，技术不断升
级，农药开发向高效、低毒、低残留、高生物活性和高选择
性方向发展，在整体技术水平不断提升的同时，我国农药行
业销售规模不断扩大，保持良好的发展态势。2004-2013 年，
我国农药产量由 103.05 万吨提升至 319 万吨，年复合增长
率为 13.3%。农药行业在历经 2009-2011 年低谷后，2012 年
逐渐显现稳步回升迹象。
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数据来源：国家统计局
3、中国农药产品竞争力不断增强，贸易顺差明显，整
体市场形势趋好
2013 年，中国农药行业效益大幅提升，产量稳步增长，
行业主营业务和利润再创历史新高，国内农药进出口数量和
金额均实现增长，贸易顺差明显，据海关总署统计 2013 年
农药进出口贸易总额 44.37 亿美元，同比增长 28.5%，贸易
顺差为 30.5 亿美元，同比大幅增长 34.7%。2013 年全年共
出口农药 109.5 万吨，同比增长 22.1%，这是我国农药出口
量第一年超过 100 万吨，出口金额达到 37.5 亿美元，出口
数量明显大于进口数量。
主要农药品种 2013 年进出口统计如下：
出口 进口
名称
数量（万吨） 金额（亿美元） 数量(万吨) 金额（亿美元）
农药 109.5 37.45 7.6 6.92
杀虫剂 22.5 9.08 1.0 1.5
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除菌剂 7.2 3.74 2.7 2.93
除草剂 75.6 23.74 2.4 1.66
数据来源：《2013 年中国农药运行情况》，中国农药 2014 年 2 月，总第 80 期
4、中国农药需求平稳，为粮食增长保驾护航
我国是人口大国，耕地面积在不断的减少，人口增长、
食品结构改变导致我国对农产品需求持续增长，人类对生存
环境的保护意识不断增强，使得人口、粮食、环境成为进入
21 世纪摆在人类面前的突出问题。我国要依靠有限的土地资
源实现粮食自给，必须不断增加单位土地面积产出量。提高
单位面积产量的措施是多方面的，其中农药的使用占有举足
轻重的地位，农药的广泛使用对提高单位面积产量具有重要
作用，农药刚性需求明显。我国农药使用量由 2005 年的
145.99 万吨增加到 2012 年的 180.61 万吨。
数据来源：国家统计局
（二）发行人竞争优势
根据中国农药工业协会的统计，按年度销售规模为标
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准，辉丰股份 2011-2014 年的市场排名分别为第 15 位、第
11 位、第 12 位和第 11 位，发行人市场地位稳中有升。
1、责任竞争力优势
发行人自创立至今，坚持以“做中国农民买得起的好药”
为理念，全力缔造“新型农资商业航母”，积极倡导履行“责
任关怀”的责任竞争力理念，推进企业可持续发展战略。发
行人先后在行业内率先通过 ISO9001：2000 标准质量体系认
证、ISO14001 环保管理体系认证以及 OHSAS18001 职业健康
安全管理体系认证，并成为亚太地区率先通过跨国公司着力
推行的以 Q/EHS 为核心的责任关怀体系认证的企业，并与多
家全球农药行业排名前 10 位的跨国企业建立了战略合作关
系。2010 年发行人被中国农药工业协会评为“农药行业责任
关怀十佳企业”；2013 年发行人被国家人力资源和社会保障
部、中国石油和化学工业协会评为“全国石油和化学工业先
进集体”。发行人一直践行“推动责任关怀是化工行业可持
续发展的必由之路，实施一体化战略是化工行业发展的必然
选择”的理念。
2、创新优势
发行人于 1999 年被江苏省科技厅认定为省级高新技术
企业，2008 年，发行人被认定为江苏省 2008 年第二批高新
技术企业，2011 年 9 月 30 日发行人通过江苏省高新技术企
业认定管理工作小组的复审。发行人先后建立了“国家级博
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士后科研工作站”、江苏省级工程技术研究中心、省级企业
技术中心；多年来凭借对科技成果的转化与技术创新的大力
投入，发行人已建设成为集农药生产、制剂加工、科研、开
发、推广为一体的国内知名农化企业。发行人主要产品的工
艺水平均处于国内领先水平，且每年均有一批科技含量高、
附加值高的新产品问世，真正形成了“生产一代、开发一代、
储备一代、构思一代”的产品研发推进体系。发行人对核心
产品的合成工艺及下游应用积极申请专利保护，发行人现拥
有发明专利 50 个。
3、产业链及规模优势
目前，中国农药市场体现为原药生产企业与制剂生产企
业分立的格局，与国内其他农药生产企业相比，发行人形成
了“基础化工—农药中间体—农药原药—农药制剂”完整的
产业链。发行人先后成功并购重组了多家产业链上下游企业
和同行业企业，提升了发行人主导产品的市场竞争力，形成
产业协同效应。
发行人目前为全球最大的咪鲜胺原药生产企业、国内最
大的辛酰溴苯腈原药、氟环唑原药生产企业，行业地位显著。
发行人在国内率先引进咪鲜胺、辛酰溴苯腈、氟环唑、吡氟
酰草胺等产品，并进行规模化生产。同时，发行人还注重核
心产品的衍生产品开发，丰富产品体系，并加强其下游制剂
产品的研发与生产，推广其在国内的运用。发行人在成功开
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江苏辉丰农化股份有限公司 证券发行保荐书
发咪鲜胺原药之后，陆续开发出咪鲜胺锰盐、咪鲜胺铜盐等
系列衍生产品，并开发出咪鲜胺与氟环唑、咪鲜胺与多菌灵，
溴苯腈与烟嘧磺隆、溴苯腈与莠去津等一系列复配制剂。各
主要产品体系丰富，具有较强的行业地位，规模优势明显。
4、团队优势
发行人上市后先后引进高端研发人才、管理人才，积极
培育管理技术的后备力量，重视人才梯队建设，为企业持续
发展进行了必要的人才储备。同时通过实施股权激励，将发
行人核心团队的利益与发行人经营利益有效结合，进一步激
发了团队的潜能，推进企业良性发展。
5、品牌及渠道优势
发行人自成立以来一直注重加强品牌与渠道建设。发
行人以优质产品为依托，在国内已树立“辉丰”制造品
牌、“UFA”服务品牌等良好品牌形象，“辉丰”牌咪鲜胺
产品被认定为“江苏名牌产品”，“阳光雨露元素”、
“青蛙博士”等标识亦已深入人心，2012 年“辉丰”商标
及图被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标，进一
步提升了发行人的品牌价值和市场影响力。
发行人已建立起全国性的营销网络，在西安、广西、
新疆、上海等省市设立子公司专业从事制剂产品的销售，
提高产品的市场快速反应能力。发行人正积极推进上海营
销中心的建设，该中心建成后将积极发挥网络优势，通过
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电子化调配全国终端产品，进一步提升物流效率，保证为
客户提供更为便捷的营销网络服务。
发行人旗下电商销售平台“农一网”于 2014 年 11 月 1
日正式上线开通，这是国内第一个农资电商平台。农一网
为种植大户、专业合作社、农业公司、农垦基地、家庭农
场、统防统治、政府采购、零售商等提供了一个优质的农
药产品网上直销平台。网站信息显示，农一网自 2014 年 9
月份开始试运行，截止目前已有 40 多家企业入驻商城并建
立了几十个工作站。
发行人计划通过“农一网”网络销售平台做到强强联
合，优势互补，整合行业优质的农药产品资源，同时利用
互联网的传播力和影响力，简化农药流通环节，减少经营
成本，以有信誉的品牌产品，有竞争力的价格，以及完善
的在线植保技术支撑，为农户提供便捷高效专业的服务。
6、客户优势
发行人在长期的发展过程中，与多家国际前十名农化
跨国公司及国内主要农药贸易公司形成了稳定的合作关
系。国际前十强的农化跨国公司通过对发行人生产工艺、
产品质量及环境保护等方面的全面考察，发行人部分产品
成为部分跨国公司全球主要采购基地，高质量的客户为发
行人提供了长期稳定的利润来源。
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七、保荐机构推荐结论
辉丰股份主导产品具有较强的市场竞争力，经营状况
和发展前景良好；目前法人治理结构健全，运作较为规
范；本次公开发行可转换公司债券方案可行，募集资金投
向符合国家产业政策；符合国家有关法律法规和中国证监
会关于上市公司发行可转换公司债券的有关规定。
因此，中国中投证券同意推荐辉丰股份本次公开发行
可转换公司债券。
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（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏辉丰农
化股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项目协办人签名：
王洋 年 月 日
保荐代表人签名：
刘向涛 屈正垚
年 月 日
保荐业务部门负责人签名：
王国华 年 月 日
内核负责人签名：
张业丰 年 月 日
保荐业务负责人签名：
胡长生 年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
高涛 年 月 日
中国中投证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
兹授权本公司保荐代表人刘向涛和屈正垚，按照《证券
发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规
和证券监督管理规定等要求，具体负责由本公司担任保荐机
构的江苏辉丰农化股份有限公司发行可转换公司债券项目
的保荐工作。
保荐机构法定代表人（或授权代表）:
高涛
中国中投证券有限责任公司
年 月 日
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附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项
的说明
中国中投证券有限责任公司就担任江苏辉丰农化股份
有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人刘向
涛、屈正垚的相关情况作出如下说明：
保荐 在审企业情况
注册时间 承诺事项 是/否 备注
代表人 （不含本项目）
最近 3 年内是否有过违规
记录，包括被中国证监会
主板（含中小企业板）
采取过监管措施、受到过 否
0家
证券交易所公开谴责或中
国证券业协会自律处分
天津天药药业股
刘向涛 2010 年 份有限公司 2013
年非公开发行项
最近 3 年内是否曾担任过
目 2013 年 4 月发
创业板 0 家 已完成的首发、再融资项 是
行、江苏辉丰农
目签字保荐代表人
化股份有限公司
2015 年配股项目
2015 年 3 月发行
最近 3 年内是否有过违规
记录，包括被中国证监会
主板（含中小企业板）
采取过监管措施、受到过 否
0家
证券交易所公开谴责或中
屈正垚 2015 年
国证券业协会自律处分
最近 3 年内是否曾担任过
创业板 0 家 已完成的首发、再融资项 否
目签字保荐代表人
中国中投证券有限责任公司
年 月 日
3-1-59
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