胜利股份：广发证券股份有限公司关于公司非公开发行股票上市保荐书_股票频道

广发证券股份有限公司关于

山东胜利股份有限公司非公开发行股票

上市保荐书

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3012 号”文核准，山东胜利股

份有限公司（以下简称“胜利股份”、“发行人”或“公司”）于 2016 年 4 月

1 日完成了非公开发行股票的发行工作。胜利股份向 3 家特定投资者共发行了

106,035,888 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 649,999,993.44 元，2016

年 4 月 1 日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》。广发证券股

份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐人”）认为：胜利股份申请其本

次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规

则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条

件，广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）基本资料

中文名称：山东胜利股份有限公司

英文名称：Shandong Shengli CO., Ltd.

发行前注册资本：77,404.88 万元

发行后注册资本： 88,008.47 万元

注册地址：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷 1 号楼 B 座 32 层

法定代表人：王鹏

成立日期：1994 年 5 月 11 日

上市日期：1996 年 7 月 3 日

股票简称：胜利股份

股票代码：000407

4-2-1

股票上市地：深圳证券交易所

邮政编码：250101

公司电话：0531-86920495 88725757

公司传真：0531-86018518

电子邮箱：sd000407@sina.com

公司经营范围为：燃气经营(天然气 CNG 汽车加气,有效期限以许可证为准)。

股权投资管理；技术咨询、开发、转让;塑胶产品的研制、生产、销售、安装；

自营进出口业务及化工产品(不含危险化学品)的销售；房地产开发、土石方工程

施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）发行人的主要历史沿革及股本结构变动情况

1、公司设立情况

胜利股份是由山东省胜利集团公司独家发起，经山东省经济体制改革委员会

于 1994 年 2 月 8 日以鲁体改生字（1994）第 39 号文批准设立，并于 1994 年 4

月 26 日以鲁体改生字（1994）第 103 号文批复正式创立的股份有限公司。公司

正式成立于 1994 年 5 月 11 日，注册资本 5,000 万元，法定代表人为徐建国。

公司设立时股本结构如下表所示：

序号股份类型股本额（万元）持股比例

1 国家股 1,750 35%

2 法人股 3,250 65%

2、设立后历次股本变动情况

1995 年 11 月 22 日，公司第三次股东大会审议通过《关于授权董事会对公

司章程进行修改的特别决议》，经山东省计划委员会、山东证券管理委员会鲁计

财[1995]第 964 号文批准，并经中国证监会证监发审字[1996]91 号文和[1996]92

号文复审通过，同意向社会公众发行人民币普通股 1,750 万股（其中 700 万股用

于解决内部职工股上市），公司注册资本由 5,000 万元变更为 6,050 万元。1996

年 6 月 24 日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

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发行完成后公司股本结构如下表所示：

序号股份类型股本额（万元）持股比例

1 国家股 1,750 28.93%

2 法人股 1,425 23.55%

3 内部职工股 1,125 18.59%

4 社会公众股 1,750 28.93%

总计 6,050 100.00%

1996 年 9 月 10 日，经山东省证券管理办公室鲁证管办字[1996]第 8 号文同

意，公司第五次股东大会审议通过 1995 年度股利分配方案修正案及 1996 年度中

期分红方案，以股本 6,050 万股为基数，每 10 股送红股 3 股，送股后公司总股

本为 7,865 万股。1996 年 10 月 21 日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商

变更登记。

1997 年 4 月 29 日，公司第六次股东大会审议通过配股方案，经山东省证券

管理办公室鲁证管字（1997）46 号文同意，并经中国证监会证监上字（1997）

78 号文批准，配股后公司总股本为 9,680 万股。1997 年 12 月 4 日，公司在山东

省工商行政管理局完成了工商变更登记。

1998 年 5 月 18 日，公司股东大会审议通过 1997 年度利润分配方案，以股

本 9,680 万股为基数，每 10 股送红股 2 股派发现金 0.5 元（含税），用资本公积

每 10 股转增 3 股，送股后公司总股本为 14,520 万股。1998 年 8 月 26 日，公司

在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

1999 年 10 月 8 日，公司第九次股东大会审议通过 1999 年度中期利润分配

方案，以总股本 14,520 万股为基数，每 10 股送红股 2 股派发现金 0.5 元（含税），

用资本公积每 10 股转增 3 股，公司转增股本后总股本为 21,780 万股。1999 年

10 月 25 日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

1999 年 10 月，经中国证监会济南证券监管办公室济证管字（1999）61 号文

初审通过，并经中国证监会证监公司字（1999）150 号文复审批准，公司向全体

股东配售 21,788,758 股普通股，配售完成后公司总股本为 239,588,758 股。2000

年 6 月 20 日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

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2002 年 11 月 11 日，根据《山东省人民政府关于同意山东省胜利集团公司

转让国家股的批复》（鲁政字【2002】277 号）、《财政部关于山东胜利股份有限

公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]460 号文）批准，山东省胜利集团

公司将其代山东省国有资产管理办公室持有的胜利股份国家股 16,410,850 股转

让给胜利投资。自此胜利投资成为胜利股份控股股东，胜利投资所持股份性质为

法人股。

2004 年 4 月 28 日，公司 2003 年度股东大会通过决议，以总股本 239,588,758

股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股，转增完成后公司总股本

为 287,506,509 股。

2006 年 6 月 29 日，经 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通

过，公司实施了股权分置改革：以股权分置改革时流通股股份 173,035,989 股为

基数，以资本公积金向股份变更股权登记日登记在册的全体流通股股东转增

69,214,395 股，即流通股股东每 10 股获得 4 股的转增股份，并于 2006 年 7 月 11

日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续。股权

分置改革完成后，公司股本总额增至 356,720,904 元。2006 年 8 月 18 日，公司

在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

2009 年 5 月 10 日，经 2008 年年度股东大会审议通过公司 2008 年度利润分

配方案，以公司总股本 356,720,904 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10

股转增 2 股，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金红

利 1 元（含税）。并于 2009 年 5 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理了股份变更登记手续。转增和送股后公司股本总额增至 499,409,265

元。2009 年 7 月 17 日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

2011 年 5 月 6 日，公司实施了经公司 2010 年年度股东大会审议通过的 2010

年度利润分配方案，即以公司总股本 499,409,265 股为基数，以未分配利润向全

体股东每 10 股送红股 3 股，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），利润分配完

成后公司股本总额增至 649,232,044 元。2012 年 6 月 12 日，公司在山东省工商

行政管理局完成了工商变更登记。

2014 年 9 月 15 日，中国证监会《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜

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利投资股份有限公司等发行股份股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证

监许可【2014】931 号），核准公司向山东胜利投资股份有限公司发行 39,502,776

股股份、向张德钢发行 785,978 股股份、向陈正裕发行 785,978 股股份、向闫长

勇发行 42,701,119 股股份、向刘宾发行 4,957,353 股股份、向孙长峰发行 4,944,730

股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 31,138,790 股新股募集本次发

行股份购买资产的配套资金。

公司于 2014 年 10 月 30 日就本次发行股份购买资产涉及的交易对方所认购

之新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并

于当日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认

书》，确认本次非公开发行新股数量为 93,677,934 股，增发后公司股份数量为

742,909,978 股。

公司于 2014 年 11 月 26 日就本次非公开发行股份募集配套资金涉及的发行

对象所认购之新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关

登记材料，并于 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登

记申请受理确认书》，确认本次非公开发行新股数量为 31,138,790 股，其中，胜

利投资、广发乾合投资有限公司和广发金管家新型高成长集合资产管理计划认购

股份数量分别为 17,793,596 股、6,672,597 股和 6,672,597 股，增发后公司股份数

量为 774,048,768 股。

上述增资经大信会计师事务所审验并出具了大信验字[2014]第 3-00032 号验

资报告。2014 年 12 月 30 日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登

记。

（三）主营业务

1、天然气销售业务

天然气销售业务包括管道天然气的输送和销售以及车用 CNG、LNG 天然气

的销售业务。即从上游天然气开发商购入天然气，通过城市高、中压管网输送给

城市居民用户；或通过公司经营的 CNG、LNG 加气站销售给车辆用户。

2、天然气管道制造业务

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公司从事各类聚乙烯（PE）管道和管件的生产和销售，主要生产 dn20-dn800

各种规格的管道及配套管件，产品主要应用于燃气输配等领域。公司主要客户包

括港华燃气、华润燃气、中国燃气、中石油昆仑燃气、新奥能源等燃气公司。

3、化学农药制造业务

公司主要从事农药除草剂、杀菌剂、杀虫剂等产品的研发、生产与销售。公

司目前拥有章丘、东营两大生产基地，已通过 ISO9001 质量体系认证、ISO4001

环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。

此外，报告期内公司主营业务还包括生物制品、成品油贸易、PE 原料贸易

等业务，其中，生物制品业务已于 2014 年初通过股权转让方式基本予以剥离。

（四）近三年及一期的简要财务数据

1、近三年及一期的主要财务会计信息

公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报告均由大信会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“大信审字[2013]第 3-00302 号”《审计报

告》、“大信审字[ 2014] 第 3-00012 号”《审计报告》及“大信审字[2015]第 0-00025

号”《审计报告》的标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 1-9 月财务报表未

经审计。

(1)合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产 1,840,171,657.50 1,874,464,006.00 1,623,881,467.55 1,675,212,794.27

非流动资产 2,231,557,853.66 2,228,339,656.26 1,930,719,838.43 1,539,596,322.04

资产总计 4,071,729,511.16 4,102,803,662.26 3,554,601,305.98 3,214,809,116.31

流动负债 1,857,111,194.22 1,701,723,581.86 1,895,361,467.05 1,854,972,671.88

非流动负债 136,554,723.25 375,333,001.49 290,989,881.65 16,958,396.58

负债合计 1,993,665,917.47 2,077,056,583.35 2,186,351,348.70 1,871,931,068.46

归属于母公司股

1,787,607,247.51 1,764,346,968.09 1,141,395,011.93 1,121,579,918.55

东权益

股东权益合计 2,078,063,593.69 2,025,747,078.91 1,368,249,957.28 1,342,878,047.85

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(2)合并利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 2,019,458,718.57 2,872,310,158.44 2,339,179,875.57 2,222,474,819.37

营业利润 18,220,599.70 58,654,689.90 42,263,376.79 -161,748,738.87

利润总额 18,238,980.81 42,965,257.19 49,045,241.90 -160,648,790.99

净利润 19,543,424.12 52,989,019.37 53,242,226.31 -137,482,056.53

归属于母公司所有

21,028,597.88 36,702,777.48 22,955,160.87 -138,229,147.80

者的净利润

扣非后归属于母公

20,964,624.25 -228,870.67 17,707,710.63 -140,421,331.49

司所有者净利润

(3)合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现

25,354,162.61 58,722,954.69 26,807,468.29 56,502,546.43

金流量净额

投资活动产生的现

-154,942,274.32 208,536,801.34 -222,347,266.49 106,922,373.99

金流量净额

筹资活动产生的现

55,693,356.04 -158,714,138.11 97,826,009.83 108,725,494.70

金流量净额

汇率变动对现金及

406,379.09 420,388.03 -1,500,120.58 -425,307.22

现金等价物的影响

现金及现金等价物

-73,488,376.58 108,966,005.95 -99,213,908.95 57,880,359.92

净增加额

2、近三年及一期的主要财务指标

（1）基本财务指标

主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率（倍） 0.99 1.10 0.86 0.90

速动比率（倍） 0.72 0.81 0.60 0.67

资产负债率（合并） 48.96 50.63% 61.51% 58.23%

资产负债率（母公司） 44.73% 42.45% 54.79% 59.98%

主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 5.67 9.05 7.30 7.56

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存货周转率（次） 3.59 5.34 4.59 4.70

总资产周转率（次） 0.49 0.75 0.69 0.70

利息保障倍数 1.37 1.55 1.52 -0.65

每股经营活动现金流量（元） 0.03 0.08 0.04 0.35

（2）净资产收益率及每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收

益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收

益如下：

每股收益（元）

加权平均净资产

项目基本每股稀释每股

收益率

收益收益

归属于公司普通股股东的净利润 1.18% 0.0272 0.0272

2015 年

扣除非经常性损益后归属于公司

1-9 月 1.18% 0.0271 0.0271

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 2.99% 0.05 0.05

2014 年扣除非经常性损益后归属于公司

-0.02% -0.0003 -0.0003

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 2.03% 0.03 0.03

2013 年度扣除非经常性损益后归属于公司

1.57% 0.03 0.03

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 -11.61% -0.21 -0.21

2012 年度扣除非经常性损益后归属于公司

-11.81% -0.21 -0.21

普通股股东的净利润

二、申请上市的股票发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

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（三）发行数量、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票数量为 106,035,888 股，发行对象为山东胜利投资股份

有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司。上述发行

对象均以现金认购本次发行的股票。各发行对象认购的数量如下：

序号发行对象认购数量（股）

1 山东胜利投资股份有限公司 16,313,213

2 阳光人寿保险股份有限公司 48,939,641

3 平安资产管理有限责任公司 40,783,034

合计 106,035,888

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调

整。

（四）定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决

议公告日，即 2015 年 3 月 27 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交

易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 6.13 元/股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金

分红为 D，调整后发行价格为 P1，则

派息或现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（五）限售期

4-2-9

本次非公开发行 A 股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次新增

股份上市首日起 36 个月内不得转让。

（六）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股

东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票在深交所上市。

（八）募集资金数量

募集资金数量：本次发行募集资金总额为 649,999,993.44 元，扣除

12,991,595.74 元发行费用后，募集资金净额为 637,008,397.70 元，符合本次发行

募集资金总额不超过 11.5 亿元的方案。

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

超过百分之七的情形；

2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；

3、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不

正当利益；

4、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行

人的股份。

四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的