股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）016号
常州光洋轴承股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公
司第二届董事会第十四次会议于2016年4月17日在常州市新北区汉江路52号公司
3号会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际到会董事8名，董事程上
柏先生因出国授权委托独立董事王肖健先生参会并行使表决权，公司监事和高级
管理人员列席了本次会议。董事长程上楠先生主持会议。本次会议的通知、召开
以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会
议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2015年年度报告》及其
摘要的议案》】
《2015年年度报告》全文于2016年4月19日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2015年度总经理工作报
告》的议案》】
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2015年度董事会工作报
告》的议案】
董事会工作报告内容详见公司《2015年年度报告》“第四节 管理层讨论与
分析”。
公司独立董事周宇、王肖健、郭磊明向董事会提交了《独立董事2015年度述
职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职。详见公司2016年4月19日刊登于
巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2015年度财务决算报告》
以及《2016年度财务预算报告》的议案】
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，2015年，公司实现营
业总收入54,392.86万元，实现营业利润3,509.09万元，利润总额4,258.38万元，归
属于上市公司股东的净利润3,650.38万元。
公司在总结2015年经营情况并充分分析2016年整体经济形势和行业发展趋
势的基础上，结合公司2016年度经营目标、发展规划及市场开拓情况，计划2016
年实现销售收入在2015年基础上增长0~10%；因2015年度发生公司片区销售经理
朱某某挪用公款一事导致公司利润下滑，目前已经整改完成，2016年预计实现净
利润在2015年基础上增长20%~40%。如考虑公司重组天津天海同步科技有限公
司带来的合并业绩因素，2016年预计实现销售收入在2015年基础上增长
105~115%，2016年预计实现净利润在2015年基础上增长140%~160%。
上述财务预算仅为公司2016年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对2016年度的盈利预测，请投资者注意投资风
险。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2015年度利润分配预案》
的议案】
公司2015年度利润分配方案为不分红、不转增、不送股。同时，公司承诺如
无特殊情况，将根据2015年度和2016年上半年的盈利情况制定2016年度中期利润
分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。具体基于如下原因：
公司于2015 年6月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴
承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，综合考虑公司和天海同步经营需求，为尽早实现对天海同步相关
业务的整合、保障对天海同步新建项目建设的持续资金支持，公司需尽快实施完
成本次重组并配套融资的证券登记、发行工作，预计在5月底完成相关工作。
依据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定：“上市公司
发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者
虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，
主承销商不得承销上市公司发行的证券。”因此本次重大资产重组的有关证券发
行工作与年度利润分配工作在实施时间上存在一定程度的冲突。
经公司董事会讨论研究，认为优先保证本次重组并配套融资的证券发行工作
实施完成符合公司和全体股东的利益，因此公司2015年度利润分配预案为不分红、
不转增、不送股。同时，公司承诺如无特殊情况，将根据2015 年度和2016 年上
半年的盈利情况制定2016 年度中期利润分配方案并提交公司董事会、股东大会
审议。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2015年度内部控制评价
报告》及《内部控制规则自查落实表》的议案》】
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了审计报告，公
司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了独
立意见，详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于选举公司第二届董事会副
董事长的议案】
会议选举程晓苏女士（简历见附件）为公司第二届董事会副董事长，任期自
本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2016年度董事、监事、
高级管理人员薪酬方案》的议案》】
公司董事会薪酬与考核委员会对该议案进行了审核，公司独立董事对该议案
发表了独立意见，详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案中董事、监事的薪酬方案需提交2015年年度股东大会审议。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司2016年度开展科研项
目的议案】
10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于续聘会计师事务所的议
案】
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报
告的审计机构，聘用期一年。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司2016年4月19日刊登于巨
潮资讯网的相关公告。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于使用闲置募集资金购买
保本理财产品的议案】
公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发
表了表示同意的独立董事意见，详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网的相
关公告。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2015年年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》的议案】
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公
司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了独
立董事意见，详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于在上海设立全资子公司
的议案】
因经营及发展规划的需要，公司拟分期出资累计10,000万元人民币，在上海
虹桥商务区设立全资子公司。详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网的相关
公告。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于天津天海同步科技有限
公司重组事项的后续相关事宜的议案】
15、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于召开公司2015年年度股
东大会的议案】
详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
三、备查文件
1、常州光洋轴承股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2016年4月19日
附件：
个人简历
程晓苏女士，1978年生，金融学硕士、香港科大EMBA，澳大利亚籍，
护照号E4075***。程晓苏女士2002年担任墨尔本昆士兰银行客户服务部经理；
2002至2011年间担任佳卓（常州）机械有限公司董事长、法定代表人兼总经
理。
程晓苏女士未持有公司股份。与公司董事长程上楠先生是父女关系，与
公司董事、财务总监程上柏先生是叔侄关系，除此之外与持有公司5%以上股
份的其他股东、其他董事、监事、其他高级管理人员没有关联关系。程晓苏
女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行
政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证
券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。
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