广州市鸿利光电股份有限公司
独立董事对公司有关事项的独立意见
作为广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第21号—定期报告披露相关事
宜》及公司《独立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们
本着实事求是的原则，对公司第三届董事会第三次会议审议的有关事项发表如下
独立意见：
一、对公司《2015年年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要
求，符合现代企业管理要求，也符合公司现阶段发展的需求，保证了公司各项业
务的健康运行及经营风险的控制。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并
能得到有效的执行，对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
二、对2015年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
根据《公司章程》、《独立董事工作细则》、《防范控股股东及关联方占
用公司资金制度》等制度的约定，经认真核查后认为：2015年度，公司不存在控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至
2015年12月31日的关联方违规占用资金情形。
三、对2015年度公司对外担保情况的独立意见
根据《公司章程》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作细则》等制
度的约定，经认真核查后认为：截至2015年12月31日，公司不存在为控股股东及
其关联方担保的情况；公司不存在为控股子公司之外的其他第三方提供担保的情
况。
2015年8月24日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资
子公司对外借款及公司为其借款提供担保的议案》，公司为斯迈得取得500万元两
年期委托贷款提供无限连带责任的反担保，担保期限为自主债务履行期届满两年
止。
2015年9月17日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资
子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》，公司为斯迈得向招商
银行福田支行申请综合授信3000万元提供连带责任担保，担保期限为自主债务履
行期届满后二年。
2015年10月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全
资子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》，公司为重盈工元向
上海浦东发展银行花都支行申请综合授信2000万元提供连带责任担保，担保期限
为自主债务履行期届满后二年。
2015年12月4日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了审议《关于
全资子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》，公司为斯迈得向
中国银行股份有限公司深圳龙华支行2,000万元综合授信、向中国光大银行水贝
支行3,000万元综合授信提供连带责任担保，担保期限为自主债务履行期届满后
二年。为斯迈得取得3,000万元两年期委托贷款提供无限连带责任的反担保，担
保期限为自主债务履行期届满两年止。
以上担保已按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我
们认为公司对外担保的决策符合公司实际经营需要，程序符合规定，并依法履行
了信息披露义务，未损害公司股东的利益。
五、对公司2015年度关联交易事项的独立意见
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制
度的约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内
公司关联交易的情况进行了认真核查后认为：公司不存在与关联方发生重大关联
交易的情况，不存在损害公司的中小股东利益的行为。
六、对公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司董事会2015年度利润分配预案符合公司目前实际情况，没有违反《公
司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有
利于公司的正常经营和健康发展，符合公司制定的股东回报规划。同意将该预案
提请股东大会审议。
七、对聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度审
计机构的独立意见
鉴于公司 2015 年度外部审计机构中服务于公司的审计团队工作单位即将发
生变动，公司作出拟聘任中审众环为 2016 年度外部审计机构的事项审议程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经核查，中审众环具有证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公
司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务，不会影响公司财务报表的审计
质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此，我们同意公司聘请中审众
环为公司 2016 年度审计机构，同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、对2016年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，公司制定2016年度董事、高级管理人员薪酬方案符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事与高
管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、高级管理
人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。我
们一致同意董事会提出的2016年度董事、高级管理人员薪酬方案。
九、关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的独立意见
经核查，公司本次调整股票期权与限制性股票数量及价格，符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《广州
市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的
规定。因此，我们同意本次对股票期权与限制性股票数量及价格的调整事项。
十、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审阅本次会议聘任的高级管理人员的个人履历及相关资料，未发现有《公
司法》第一百四十七条规定之情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情
形；我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职
务的资格和能力；本次公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的规定，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意聘任王高阳先生、丁峰先生公司副
总经理。
[本页无正文，为独立董事对第三届董事会第三次会议有关事项的独立意见
签署页]
独立董事签字：
郭
全 健 王建民 万 晶
二〇一六年四月十五日
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