2015 年度监事会工作报告
2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要
求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了
报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决
策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有
效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公
司的规范化运作。
一、2015 年度监事会工作情况
2015年，公司监事会召开了八次会议，会议情况及审议内容如下：
（一）2015年3月3日，召开了第二届监事会第十四次会议，会议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
（二）2015年4月23日，召开了第二届监事会第十五次会议，会议通过了
《2014年度监事会工作报告的议案》、《关于2014年年度财务决算报告的议案》、
《关于2014年年度利润分配预案的议案》、《关于2014年年度内部控制自我评价
报告的议案》、《公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项审核报告的议
案》、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度审计机
构的议案》、《公司2014年年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司2015年一
季度报告全文》的议案、《关于2015年公司监事薪酬方案的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于全资子公司向银行申请
综合授信额度暨公司提供担保的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（三）2015年8月4日，召开了第二届监事会第十六次会议，会议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公
司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》。
（四）2015年8月24日，召开了第二届监事会第十七次会议，会议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《2015年半年度
报告全文及其摘要》的议案、《关于2015年半年度利润分配预案的议案》、《关于
全资子公司对外借款及公司为其借款提供担保的议案》。
（五）2015年9月17日，召开了第二届监事会第十八次会议，会议通过了
《关于全资子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》。
（六）2015年10月15日，召开了第二届监事会第十九次会议，会议通过了
《关于非公开发行股票发行数量和除权、除息事宜调整的议案》、《关于终止投
资建设LED产品应用与开发的生产基地的议案》、《关于全资子公司向银行申请综
合授信额度暨公司提供担保的议案》。
（七）2015年10月23日，召开了第二届监事会第二十次会议，会议通过了
《2015年第三季度报告全文》的议案、《关于与第三方专业投资机构共同发起设
立车联网产业股权投资基金的议案》。
（八）2015年12月4日，召开了第二届监事会第二十一次会议，会议通过
《关于全资子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》。
二、监事会对有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行
监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担
保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，
积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2015年依法运作进行监督，监事
会认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各
项决议，忠实履行了诚信义务，公司内部控制制度建立较为完善。公司董事、
高级管理人员履行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益
的行为。2015年度期间，公司无重大诉讼事项发生。
（二）检查公司财务的情况
对2015年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审
核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良
好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
对公司2015年度的关联交易行为进行了核查，公司不存在按照规定需要单
独披露的关联交易，公司关联交易制度能够保证关联交易遵循市场定价及互利
双赢的交易原则，避免损害公司和非关联股东利益的情形；报告期内没有关联
交易对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易情况的决策程序符合有关规定，有关
收购行为有利于公司的长期发展，能够促进公司竞争力的提升。
2015年5月4日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于设立子公司暨对外投资的议案》。以1000万美元在香港设立全资子公司鸿利
（香港）投资有限公司，同时，鸿利（香港）投资有限公司以1000万元美元在
英属维尔京群岛设立全资子公司鸿利（BVI）有限公司，并由鸿利（BVI）有限
公 司 以 1000万美元向Wang Li Finance Corporation 增资，增资完成后鸿 利
（BVI）有限公司占Wang Li Finance Corporation 10%股权。
2015年7月7日，公司与江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司签订了《增资
扩股协议》，公司以自有资金4,500万元参股江苏南亿迪纳数字科技发展有限公
司，增资完成后公司持有迪纳科技18%的股权。
监事会认为：以上收购未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关管理规定。
（五）对外担保及股权、资产置换情况
经认真核查，截至2015年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联方担
保的情况；公司不存在为控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况。
2015年8月24日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全
资子公司对外借款及公司为其借款提供担保的议案》，公司为斯迈得取得500万
元两年期委托贷款提供无限连带责任的反担保，担保期限为自主债务履行期届
满两年止。
2015年9月17日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全
资子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》，公司为斯迈得向招
商银行福田支行申请综合授信3000万元提供连带责任担保，担保期限为自主债
务履行期届满后二年。
2015年10月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全
资子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》，公司为重盈工元向
上海浦东发展银行花都支行申请综合授信2000万元提供连带责任担保，担保期
限为自主债务履行期届满后二年。
2015年12月4日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了审议《关
于全资子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》，公司为斯迈得
向中国银行股份有限公司深圳龙华支行2,000万元综合授信、向中国光大银行水
贝支行3,000万元综合授信提供连带责任担保，担保期限为自主债务履行期届满
后二年。为斯迈得取得3,000万元两年期委托贷款提供无限连带责任的反担保，
担保期限为自主债务履行期届满两年止。
报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发
生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）对内部控制评价报告的意见
2015年度，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
的有关规定,根据自身行业的特点及企业的实际情况，继续完善了公司法人治理
结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部
控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作
用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真
实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部
控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。报告期内，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交
易所公开处分的情形。
三、2016 年度监事会工作要点
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和
《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法
人治理结构。进一步完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方
式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活
动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；
按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制度进
行完善。2016年工作要点如下：
（一）严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，
开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，
做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监
督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检
查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
（二）创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内
部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督
检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。
（三）加强监事的内部学习，加强调研和培训，推进自身建设，开展调查
研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建
设。
（四）围绕公司的经营、投资活动开展监督，积极参与财务审计，加强风
险防范意识，促进公司管理水平进一步提高。
（五）按照监管部门的要求，督促公司在2016年治理专项活动的基础上，
严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的
长效机制，维护公司和全体股东的权益。
广州市鸿利光电股份有限公司监事会
2016年4月15日
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