四川方纬律师事务所 法律意见书
四川方纬律师事务所
关于四川科新机电股份有限公司
2015年度股东大会法律意见书
致：四川科新机电股份有限公司
四川方纬律师事务所（以下简称“本所”）接受四川科新机电股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄坤、邹华律师（以下简
称“本所律师”）出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性法律文件以及《四川科新机电股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有
关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相
关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2016年3月25日，公司召开第三届董事会第十一
次会议，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，决定于
2016年4月18日下午14点现场召开本次股东大会。网络投票时间为：
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2016年4月17日—2016年4月18日。其中：通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为2016年4月18日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时
间为2016年4月17日15:00至2016年4月18日15:00期间的任意时间。
2016年3月25日，公司董事会通过中国证监会指定信息披露网站向公
司股东发布了《四川科新机电股份有限公司关于召开2015年度股东大会
的通知》，公告了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议
事项、表决方式、股权登记日、登记方式、网络投票时间、网络投票的
途径、网络投票方式及程序、联系人和联系方式等内容，公司已按相关
规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会现场会议于2016年4月18日下午14点在四川省什邡市
经济开发区沱江路西段21号四川科新机电股份有限公司A301会议室召
开，会议由公司董事长林祯华先生主持。本次股东大会于2016年4月17日
—2016 年 4 月 18 日 进 行 了 网 络 投 票 。 其 中 ： 2016 年 4 月 18 日 上 午
9:30-11:30，下午13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行了网络
投票；2016年4月17日15:00至2016年4月18日15:00期间的任意时间通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行了网络投票。会议召开的时间、地
点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司
章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、现场出席本次股东大会的股东及委托代理人
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现场实际出席本次股东大会的股东及委托代理人共4名，代表的股份
总数为119,526,962股，占公司总股份227,500,000股的52.54%。经本所
律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表
决权的合法资格。
3、通过网络对本次股东大会议案投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，参加本次股东大
会网络投票股东共1名，代表的股份总数为22,537股，占公司有表决权总
股份0.01%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系
统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
4、参加本次股东大会投票的中小投资者（除上市公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东）共1人，代表有表决权的股份22,537股，占公司总股本的0.01%。
5、现场出席、列席本次股东大会的其他人员
现场出席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事、董事
会秘书和本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人
员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，
合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次现场股东大会的股东就会议通知中列明的事项以记名投票
方式进行了表决，按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指
定了股东代表、监事和本所律师进行现场计票、监票，并当场公布了表
决结果。参加网络投票的股东就会议通知中列明的事项以网络投票方式
进行了表决。
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投
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票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、审议《2015年度董事会工作报告的议案》
表决结果为：同意股数119,526,962股，占出席会议股东及股东代表
（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，占出席会
议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0
股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
2、审议《2015 年度报告及其摘要的议案》
表决结果为：同意股数119,526,962股，占出席会议股东及股东代表
（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，占出席会
议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0
股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
3、审议《2015 年度监事会工作报告的议案》
表决结果为：同意股数119,526,962股，占出席会议股东及股东代表
（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，占出席会
议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0
股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
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4、审议《2015 年度财务决算报告的议案》
表决结果为：同意股数119,526,962股，占出席会议股东及股东代表
（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，占出席会
议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0
股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
5、审议《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》
表决结果为：同意股数119,526,962股，占出席会议股东及股东代表
（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，占出席会
议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0
股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
6、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果为：同意股数119,526,962股，占出席会议股东及股东代表
（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，占出席会
议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0
股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
7、审议《<公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
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出席本次会议的股东强凯属于本次股权激励计划激励对象的关联方，
对以下各分项议案予以回避表决，表决情况具体如下：
7.1激励计划的目的
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
7.2激励计划的管理机构
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
7.3激励对象的确定依据和范围
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
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网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
7.4限制性股票的来源、数量
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
7.5限制性股票的分配情况
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
7.6激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
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有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
7.7限制性股票的授予价格
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
7.8限制性股票的授予与解锁条件
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
7.9限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
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占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
7.10限制性股票会计处理
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
7.11实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程
序
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
7.12公司/激励对象各自的权利义务
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表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
7.13本计划的变更与终止
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
7.14限制性股票回购注销的原则
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
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会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
8、审议《关于〈公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》
出席本次会议的股东强凯属于本次股权激励计划激励对象的关联方，
对以下各分项议案予以回避表决。具体表决结果如下：
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
出席本次会议的股东强凯属于本次股权激励计划激励对象的关联方，
对以下各分项议案予以回避表决。具体表决结果如下：
表决结果为：同意股数118,671,402股，占出席会议的非关联股东及
股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，
占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.02%；弃权0股，占出席会议的非关联股东及股东代表（含网络投票）
有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
10、审议《关于转让控股子公司新疆科新重装有限公司股权的议案》
表决结果为：同意股数119,526,962股，占出席会议股东及股东代表
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（含网络投票）有效表决权股份总数的99.98%；反对22,537股，占出席会
议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.02%；弃权0
股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持（含
网络投票）有效表决权股份总数的0%；反对22,537股，占出席会议中小投
资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
四、结论性意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资
格合法有效；股东大会现场表决及网络投票表决程序和表决结果合法有
效；本次股东大会形成的决议合法有效。
（本页以下无正文，次页为签署页）
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（本页无正文，为四川方纬律师事务所为四川科新机电股份有限公司
2015 年度股东大会法律意见书之签署页。）
四川方纬律师事务所
负责人： 巩春胜 见证律师： 黄 坤
邹 华
二 0 一六年四月十八日
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