西南证券股份有限公司
关于江苏润邦重工股份有限公司
2016 年度关联交易预计额度的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”或“保荐
机构”）作为江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”或“公司”）2015
年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深证证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，
对润邦股份 2016 年度预计的关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、 2016 年度预计发生的关联交易基本情况
基于正常生产经营的需要，2015 年度公司及子公司拟同公司关联方卡哥特
科公司（以下简称“卡哥特科”）、南通威和船用配件有限公司（以下简称“南通
威和”）和江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司（以下简称“蓝潮海洋”）发生日
常关联交易，预计总金额分别不超过人民币 350,000.00 万元、500.00 万元和
1,000.00 万元。具体情况如下：
（一）公司与卡哥特科预计关联交易情况
公司向卡哥特科销售的产品主要为舱口盖、轮胎式集装箱起重机等产品以及
劳务等。公司向卡哥特科采购的商品主要为产品零部件等原材料。双方交易价格
以同期市场价格为基准，由交易双方协商确定。另外，卡哥特科许可其有关技术
给公司有偿使用，公司向其支付一定的技术许可费，同时卡哥特科还将向公司提
供咨询服务并收取一定的咨询费用。卡哥特科许可其有关商标给公司无偿使用。
公司与卡哥特科的预计关联交易类别和金额为：
2015年度股东大会 2015年度实际发生额
关联方 关联交易类别 召开之日至2016年
度股东大会召开之 发生额（万元） 占同类业务比例
日期间预计发生金
（％）
额（万元）
公司向关联人采购商
品、技术许可及咨询 100,000.00 60,891.50 42.04%
卡哥
服务等
特科
公司向关联人销售商
250,000.00 130,201.28 68.24%
品、劳务等
（二）公司与南通威和预计关联交易情况
公司向南通威和采购的商品主要为产品零部件等原材料。交易双方以同期市
场价格为基准，双方协商确定。公司与南通威和之间的交易结算在货到、票到后
2 或 3 个月的月末支付。
公司与南通威和的预计关联交易类别和金额为：
2015年度董事会召开 2015年度实际发生额
之日至2016年度董事
关联方 关联交易类别 占同类业务比例
会召开之日期间预计 发生额（万元）
发生金额（万元） （％）
公司向关联人采
南通威和 500.00 0.00 0.00%
购商品等
（三）公司与蓝潮海洋预计关联交易情况
公司向蓝潮海洋采购的商品主要为产品配件、技术、劳务等。公司向蓝潮海
洋销售的商品主要为产品配件、技术支持、码头租赁、劳务等。公司与蓝潮海洋
之间的交易结算在货到、票到后 2 或 3 个月的月末支付。
公司与蓝潮海洋的预计关联交易类别和金额为：
2015年度董事会 2015年度实际发生额
召开之日至2016
关联方 关联交易类别 年度董事会召开 占同类业务比例
之日期间预计发 发生额（万元）
（％）
生金额（万元）
公司向关联人采购
500.00 0.00 0.00%
商品、劳务等
蓝潮海洋
公司向关联人销售
500.00 0.00 0.00%
商品、劳务等
二、 关联方介绍及关联关系
（一）关联方卡哥特科介绍和关联关系
1、卡哥特科介绍
住所：Sornaisten Rantatie 23 00500 Helsinki, Finland
董事长：Herlin, Ilkka Heikki
股本：64,691,072 欧元
主营业务：卡哥特科公司致力于提高陆上和海上货物流动的效率。卡哥特科
公司旗下的品牌麦基嘉、卡尔玛和希尔博是全球公认的货物和装卸处理解决方案
的引领者。它的全球网络密切贴近客户，提供广泛服务，确保设备连续、可靠、
可持续运作。
截至 2015 年 12 月 31 日，卡哥特科的总资产为 35.71 亿欧元，所有者权益
为 13.42 亿欧元，2015 年 1-12 月实现营业收入 37.29 亿欧元，净利润 1.43 亿欧
元（以上数据摘自卡哥特科披露的 2015 年年度报告）。
2、关联关系
卡哥特科为公司股东 China Crane Investment Holdings Limited 的实际控制人
（China Crane Investment Holdings Limited 为持有公司 5%以上股份的股东），根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，卡哥特科公司构成公司关联方。
（二）关联方南通威和介绍和关联关系
1、南通威和介绍
南通威和成立于 2000 年 7 月 27 日，注册资本 100 万美元，法定代表人徐南
生，注册地址为江苏省南通市唐闸镇街道都市产业园区长泰路 687 号。经营范围：
生产销售船用配件、钢铁结构件、机械零配件及相关产品；收购、出口船用橡胶
制品、船用铜制品及相关产品。
2015 年度，南通威和实现营业收入 13,620 万元，净利润为 117 万元。2015
年 12 月 31 日，该公司总资产为 12,742 万元，净资产为 12,179 万元。（经审计）
2、关联关系
受公司实际控制人、董事长兼总裁吴建以及公司副董事长施晓越共同控制。
（三）关联方蓝潮海洋介绍和关联关系
1、蓝潮海洋
蓝潮海洋成立于 2013 年 2 月 20 日，注册资本 5,018 万元人民币，法定代表
人施晓越，注册地址为南通市港闸区长泰路 128 号 D 座，经营范围：风电工程
的施工及施工技术的咨询服务；海洋工程设备、港口工程设备的安装；海洋工程
设备的租赁及技术咨询服务；风电设备及配件的销售；自营和代理上述商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2015 年度，蓝潮海洋实现营业收入 2,248.81 万元，净利润为 728.95 万元。
2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,695.68 万元，净资产为 5,547.52 万元。（经
审计）
2、关联关系
受公司实际控制人、董事长兼总裁吴建以及公司副董事长施晓越、董事沙明
军共同控制。
三、 关联交易定价、协议签订、履行审批情况
本次关联交易具体执行时将以市场价格为定价基准，具体参考标准如下：
1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考
该价格或标准确定交易价格；
2、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与
独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
3、交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以按照合理成本费用加合理利润作为定价依据。
公司与关联方之间的关联交易未签署具体协议。公司根据实际需求，与关联
方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交
易。
四、 关联交易对公司的影响
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易系公司日常生产经营所需，不会造
成公司对关联方的依赖。
以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关
联交易具有存在的必要性，并将继续存在。
五、 决策程序
润邦股份于 2016 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于预计公司与江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司发生日常关联交易情
况的议案》、《关于预计公司与南通威和船用配件有限公司发生日常关联交易情况
的议案》以及《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》。
其中，关联董事回避了对该议案的表决，尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事事前认可及独立意见
独立董事在润邦股份第三届董事会第六次会议召开前审阅了本次关联交易
预计情况的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司将与关联方发生的
日常关联交易系公司生产经营所必需的交易事项，各交易事项将严格按照相关协
议进行，定价公允，关联交易行为公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的
情形，同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议”。
独立董事对润邦股份第三届董事会第六次会议《关于预计公司与江苏蓝潮海
洋风电工程建设有限公司发生日常关联交易情况的议案》、《关于预计公司与南通
威和船用配件有限公司发生日常关联交易情况的议案》以及《关于预计公司与卡
哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》发表了独立意见：“因生产经营需要，
公司拟与关联方南通威和船用配件有限公司、卡哥特科公司以及江苏蓝潮海洋风
电工程建设有限公司发生日常关联交易，上述日常关联交易事项已经公司第三届
董事会第六次会议审议通过，相关议案还将提交公司 2015 年度股东大会审议，
决策程序符合相关规定。公司本次预计日常关联交易为公司正常生产经营所需，
不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益”。
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构西南证券认为：润邦股份 2016 年度即将发生的关联交易
系公司正常生产经营的需要，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非
关联股东利益的情形，关联交易决策程序规范，本保荐机构对实施该等关联交易
无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司
2016 年度关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张 雷 梁 俊
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 日
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