江苏润邦重工股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，作
为江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第
三届董事会第六次会议相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和《公司章程》的相关
规定，兼顾了公司股东的利益，同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情况，
有利于公司的持续稳定经营和健康发展，我们同意公司2015年度利润分配预案，
并同意将该利润分配预案提交公司2015年度股东大会审议。
二、关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合监管部门有关法
律法规的要求以及公司经营管理方面的需要，公司总体内部控制有效，公司董事
会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控
制制度建设及运行的实际情况。
三、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2015年度募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
四、关于公司董事、监事和高级管理人员2015年度薪酬情况的独立意见
2015年度公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和考核激励制度执
行，制定的薪酬方案及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
五、对公司2015年度关联交易和预计公司与关联方发生日常关联交易的独
立意见
1、关于公司2015年度关联交易情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理
制度》等有关规定,作为公司独立董事,经对公司关联交易进行认真核查,现就公
司2015年度发生的关联交易事项发表如下独立意见:
2015年度，公司发生的关联交易均为基于公司实际生产经营需要而产生，符
合公司运营实际情况。关联交易的定价公允合理，体现了公开、公平的原则，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。公司关联交易审
批和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《关联交易管理制
度》等的规定。
2、关于预计公司与关联方发生日常关联交易的独立意见
因生产经营需要，公司拟与关联方南通威和船用配件有限公司、卡哥特科公
司、江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司发生日常关联交易，上述日常关联交易
事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，相关议案还将提交公司2015
年度股东大会审议，决策程序符合相关规定。公司本次预计日常关联交易为公司
正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
六、关于公司为子公司提供担保的独立意见
公司本次为各子公司提供担保是为了满足公司各子公司正常生产经营需要，
对各子公司提供担保将更有利于其生产经营发展，可进一步促进其提升经济效
益，符合公司和全体股东的利益。
本次对外担保公司将按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行
必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。
七、关于公司向银行申请授信的独立意见
公司根据经营计划，拟向银行申请不超过人民币40亿元的综合授信额度。公
司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定
的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实
施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审
批权限和程序，能有效防范风险。同意公司向银行申请上述综合授信。
八、关于公司购买理财产品的独立意见
为提升公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安
全的基础上，公司运用不超过6亿元人民币（理财产品币种包括但不限于人民币、
美元、欧元等币种）的自有闲置资金投资低风险中短期理财产品，有利于在控制
风险前提下提高自有闲置资金的使用效率，增加自有闲置资金收益。该事项不会
对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。我们同意公司使用自有闲置资金投资低风险中短期理财产品。
九、关于公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票
的独立意见
1、受宏观经济环境影响，公司2015年度经营业绩未达到《江苏润邦重工股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中“限制性股票锁定期内，归属于上
市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不
得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，经核实上述
情况属实，公司已不具备继续实施股权激励计划的相关条件。
2、公司确定的回购价格、数量符合《江苏润邦重工股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》以及相关法律法律、规范性文件的有关规定。
3、公司本次根据公司2014年度股东大会对公司董事会的相关授权以及公司
2015年度经营业绩情况终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性
股票的相关事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文
件的相关规定。
4、公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的
相关事项符合公司全体股东及激励对象的一致利益，不会影响公司中高层管理人
员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职；公司回购股份所需资金为自有资金，不会
对公司日常生产经营活动产生重大影响。
综上所述，公司独立董事同意公司根据相关规定终止实施股权激励计划并回
购注销已授予未解锁限制性股票。
十、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》、《对外担保管
理制度》等有关规定，作为公司独立董事，在认真审查相关资料后，对公司与关
联方资金往来、公司累计及当期对外担保情况发表独立意见如下：
1、报告期内，公司及控股子公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情
况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
供担保的情况。
（2）公司不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文及
《深圳证券交易所股票上市规则》等规定相违背的情形。
（3）公司已制定《对外担保管理制度》，明确了对外担保的条件、对外担
保的审批权限、决策程序及信息披露等事项。报告期内，公司对外担保能严格遵
循相关法律法规及《公司章程》的有关规定，履行了必要的审议程序，充分揭示
了对外担保存在的风险，严格控制对外担保风险。
（4）报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供
的担保）为0万元；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担
保、子公司为子公司提供的担保）为124,007.75万元，占公司2015年末经审计净
资产的53.02%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保的情况，也不
存在逾期对外担保的情况。
（本页无正文，为江苏润邦重工股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
签字页）
独立董事： 俞汉青
沈 蓉
陈 议
2016 年 4 月 18 日
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