北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
二期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量调整
及第三个行权期行权相关事项的
法律意见书
2016 年 4 月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
二期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量调整及
第三个行权期行权相关事项的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限
公司（以下简称 “公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管
理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》及《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三
个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”），以及《深圳拓邦股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草
案）修订稿》(以下简称“《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》”)等相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司二
期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量调整及第三个行权期行权相关事项
出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及
所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
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的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺,本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对公司本次调整股票期权激励对象、股票期权数量及第三个行权期行权相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整股票期权激励对象、股票期
权数量、行权价格及股票期权行权相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上
报或公告。
本法律意见书仅供公司本次调整股票期权激励对象、股票期权数量及第三个
行权期行权相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用
途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划激励对象和股票期权数量调整事宜的批准和授权
（一）本次股权激励计划的批准及授权
1. 2013 年 4 月 17 日，拓邦股份召开 2012 年年度股东大会，审议通过经中国
证监会备案无异议的《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》，授予 178 名激
励对象合计 1300 万份股票期权。
2. 2013 年 4 月 26 日，拓邦股份召开第四届董事会 2013 年第 4 次临时会议，
通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决
议取消 4 名离职人员的股票期权合计 16.4 万份。调整后，激励对象人数变更为
174 人，股票期权总数变更为 1283.6 万份。公司监事会对此次股权激励计划调整
的激励对象名单进行了核查，独立董事对此议案发表了独立意见。
3. 2013 年 4 月 26 日，第四届董事会 2013 年第 4 次临时会议审议通过了《关
于确定公司二期股票期权激励计划授权日的议案》，确定本次股权激励计划的授
权日为 2013 年 4 月 26 日。独立董事对此议案发表了独立意见。
4. 2013 年 5 月 14 日，公司发布了《关于二期股票期权授予登记完成的公
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告》，公司完成了二期股票期权授予登记。
5. 2015 年 1 月 26 日，拓邦股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关
于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司分别于 2013
年 5 月 20 日实施 2012 年度权益分派方案、2014 年 5 月 28 日实施了 2013 年度权
益分派方案，公司董事会对二期股票期权激励计划所涉及的标的股票的股票期权
行权价格进行调整，具体调整如下：
2012 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 218,400,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.500 元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。因此
二期股票期权行权价格由 6.07 元调整为 5.92 元。
2013 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 218,400,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.000 元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。因此
二期股票期权行权价格由 5.92 元调整为 5.82 元。公司独立董事对该事项发表了独
立意见。
6. 2015 年 1 月 26 日，拓邦股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关
于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，由于公司二期
股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，决定注销已授予 174 名激励对
象在第一个行权期即授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易
日当日止（2014 年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 27 日止）可行权的 385.08 万份股票
期权。注销完成后，二期股票期权激励计划股票期权总数减少为 898.52 万份。独
立董事对该事项发表了独立意见。
7. 2015 年 4 月 22 日，拓邦股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关
于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，由于激励对象
谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等 46 人因个人原因辞职并离开公司，其已不再
满足成为股权激励对象的条件，依据公司《二期股票期权激励计划（草案）修订
稿》规定，公司对激励对象进行调整，并注销离职人员尚未行权的 174.79 万份股
票期权。经此次调整后，公司二期股票期权激励计划授予对象由 174 人减至 128
人，股票期权总数由 898.52 万份调整为 723.73 万份。独立董事对该事项发表了独
立意见。
8. 2015 年 5 月 4 日, 拓邦股份召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关
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于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司进行了 2014
年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由 5.82 元调整为 5.72
元。截止到 2015 年 9 月 30 日，128 名激励对象在第二个行权期符合行权的 3,101,700
份股票期权已全部完成行权。
（二）本次股权激励计划激励对象和股票期权数量调整事宜的批准和授权
2016 年 4 月 15 日，拓邦股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，由于激励
对象林斌、侯建国等 4 人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激
励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的 4.92 万份股票期权，公
司二期股票期权激励计划授予对象由 128 人减少至 124 人，股票期权总数由
413.56 万份减少至 408.64 万份。独立董事对该事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量调整
事宜已取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》 及《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
二、第三个行权期股票期权行权相关事项
（一）本次股权激励计划第三个行权期的行权条件
根据公司 2012 年年度股东大会审议通过的《二期股票期权激励计划（草案）
修订稿》，公司本次股权激励计划第三个行权期激励对象的行权条件如下：
1. 根据《二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效
考核合格。
2. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形；
（4）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益或声誉，或存在对公司
形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失。
4. 二期股票期权激励计划在 2013-2015 的 3 个会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行
权条件。第三个行权期的绩效考核目标为：2015 年加权平均净资产收益率不低
于 11%，以 2012 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 140%；股票期权
等待期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
（二）本次股权激励计划第三个行权期符合行权条件的情况
1. 根据公司的说明，并经本所律师适当核查，经公司董事会薪酬与考核委员
会考核，本次行权前，有 4 名激励对象离职，激励对象人数调整为 124 人。公司
薪酬与考核委员会对公司的二期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况
以及激励对象名单进行了核查，认为本次可行权激励对象资格符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》和《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，
124 位激励对象在考核年度内考核结果均在合格以上，且符合其他行权条件，124
位可行权激励对象的资格合法有效。
2. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 15 日出具的瑞华
审字[2016]48250005 号《审计报告》，公司不存在最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
根据公司的说明，并经本所律师适当核查，公司不存在最近一年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，公司亦不存在被中国证监会认定
的不能实行本次股权激励计划的其他情形。
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3. 根据公司的说明，并经本所律师适当核查，本次股权激励计划激励对象不
存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形；不存在最近
三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在由于受贿索贿、
贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益或声誉，或
对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的情形。
4. 根据已公告的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 15 日出
具的瑞华审字[2016]48250005 号《审计报告》，公司经审计的 2015 年净利润和扣
除非经常性损益的净利润分别为 80,629,442.51 元、76,527,523.15 元，因公司 2015
年非公开发行了股份，扣除非公开发行股票募集资金对净利润和净资产的影响
后，2015 年净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为 77,713,176.18 元、
75,617,062.28 元 ； 2012 年 净 利 润 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为
33,422,358.92 元、30,006,771.85 元，净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与
不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，以 2012 年净利润为基
数，2015 年净利润指标增长率为 152%，满足行权条件。
经审计的 2015 净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为 80,629,442.51 元、
76,527,523.15 元，2010-2012 年平均净利润和扣除非经常性损益的平均净利润分
别为 58,452,205.44 元、56,585,386.49 元，满足行权条件。
（三）已履行的程序
2016 年 4 月 15 日，拓邦股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，董
事会认为，经过公司薪酬与考核委员会考核， 124 名激励对象考核结果全部在合
格以上，公司二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件，可以行权。可
行权激励对象人数 124 人，可行权股票期权数量为 408.64 万份，行权价格为 5.72
元，行权期限为 2016 年 4 月 27 日至 2017 年 4 月 26 日。
公司独立董事对关于二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可
行权发表意见，独立董事认为：《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定
的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第三个行权期内行权（自
授权日起 36 月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
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即 2016 年 4 月 27 日至 2017 年 4 月 26 日），激励对象主体资格合法、有效，同
意 124 位激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
2016 年 4 月 15 日，拓邦股份召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关
于二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，监事会
对本次激励对象名单进行核查后认为，公司 124 位激励对象行权资格合法有效，
满足公司二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象在股权激
励计划规定的第三个行权期内行权。
综上，本所律师认为，公司二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条
件，为此履行的法律程序符合《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量调整事宜已取得现阶段
必要的批准及授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权
激励计划（草案）修订稿》的规定。
2. 本次股权激励计划第三个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《管理
办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相
关规定。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限
公司二期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量调整及第三个行权期行权相
关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人
（赖继红）
经办律师
（崔宏川）
（周 俊）
2016 年 4 月 15 日
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