关于深圳拓邦股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字[2016]48250016 号
目 录
1、 鉴证报告 1
2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3
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关于深圳拓邦股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]48250016 号
深圳拓邦股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的深圳拓邦股份有限公司(以下简称拓邦股份公司)
截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》等有关规定,编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言
以及我们认为必要的其他证据,是拓邦股份公司董事会的责任。我们的责任是在
执行鉴证工作的基础上,对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专
项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度
存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴
证工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为
必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,深圳拓邦股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关
于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监
会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第
21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编
制。
1
2015
2
深圳拓邦股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
深圳拓邦股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》等有关规定,深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董
事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项
报告。
一、募集资金基本情况
根据本公司 2014 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证
监许可[2014]1425 号文《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批
复》,同意本公司非公开发行不超过 36,935,679 股的普通股(A 股)。2015 年 2
月 5 日,本公司采用网下配售方式向询价对象非公开发行人民币普通股(A 股)
23,521,768 股,每股发行价格为人民币 13.63 元,募集资金 320,601,697.84 元,
扣除全部发行费用 9,553,521.77 元,募集资金净额 311,048,176.07 元。该次发
行额业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具“瑞华验字
[2015]48320002 号”《验资报告》。
截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金项目累计投入 24,610.30 万元。截
至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况为:直接投入募集资金项目
12,227.68 万元,归还募集资金到位前投入的资金 5,338.02 万元,合计使用
17,565.70 万元,2015 年 2 月及 3 月合计使用募集资金 7,044.60 万元永久补充
流动资金,使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额 4,000 万元。截至 2015 年
12 月 31 日,募集资金账户余额 2,751.67 万元,较募集资金净额多 257.15 万元,
主要是募集资金存款利息收入 56.57 万元及公司购买短期理财产品和结构性存
款利息收入 200.58 万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规
定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008 年修订)》以及本公司的章
程的规定,制定了《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),该《管理
办法》于 2007 年 7 月 10 日经本公司第二届董事会 2007 年第二次会议审议通
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深圳拓邦股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
过,该《管理办法》于 2014 年 4 月修订,并于 2014 年 5 月 19 日经本公司第
四届董事会 2014 年第四次(临时)会议审议通过。该《管理办法》明确规定了
募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。
(二)募集资金专户存储情况
根据该管理办法,本公司 2015 年非公开发行募集资金到位后,分别与中国
农业银行股份有限公司深圳龙华支行、招商银行股份有限公司深圳宝安支行、中
国光大银行股份有限公司深圳华丽支行签署《募集资金三方监管协议》。该次募
集资金保荐机构系长城证券股份有限公司,公司非公开发行股票持续督导工作由
长城证券股份有限公司进行,持续督导期限至 2016 年 12 月 31 日。
截至 2015 年 12 月 31 日,上述银行专户的情况如下:
账户类
公司名称 开户银行 银行账号 余额
别
中国农业银行深圳龙华支行 41029200040032339 21,708,080.99
深圳拓邦股 中国农业银行深圳龙华支行 41029200040032651 募集资 1,427.59
份有限公司 招商银行深圳宝安支行 755900685110118 金专户 5,807,215.25
中国光大银行深圳华丽支行 78160188000108185 0.60
合计 27,516,724.43
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表 1)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形,
也不存在募集资金管理违规情形。
深圳拓邦股份有限公司董事会
二○一六年四月十五日
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附表1:
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位:深圳拓邦股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额 31,104.82 本年度投入募集资金总额 24,610.30
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 24,610.30
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更
承诺投资项目和超募资金 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到预计 项目可行性是否
项目(含部
投向 诺投资总额 总额(1) 入金额 入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 用状态日期 效益 效益 发生重大变化
分变更)
承诺投资项目
1、智能控制器技术改造
否 10,932.78 10,932.78 8,780.22 8,780.22 80.31% 2016年8月6日 不适用 不适用 否
及产能扩大项目
2、锂动力电池建设项目 否 13,127.44 13,127.44 8,785.48 8,785.48 66.92% 2016年8月6日 不适用 不适用 否
3、补充公司流动资金 否 7,044.60 7,044.60 7,044.60 7,044.60 100.00% 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 31,104.82 31,104.82 24,610.30 24,610.30
超募资金投向
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计
合计 31,104.82 31,104.82 24,610.30 24,610.30
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 本报告期无
项目可行性发生重大变化的情况说明 本报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 本报告期无
智能控制器技术改造及产能扩大项目:经公司2015年第五届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于
变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,同意将该项目实施地点由广东省惠州市仲恺高新区相应
募集资金投资项目实施地点变更情况
变更为广东省惠州市仲恺高新区和广东省深圳市。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意
见。
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智能控制器技术改造及产能扩大项目:经公司2015年第五届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于
变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,同意将该项目原实施主体为公司全资子公司惠州拓邦电
募集资金投资项目实施方式调整情况
气技术有限公司(以下简称“惠州拓邦”),变更为惠州拓邦和拓邦股份共同实施。公司监事会、独立董事及保荐机构
均对该事项发表了明确同意意见。
公司以自筹资金预先投入智能控制器技术改造及产能扩大项目2,316.54万元、锂动力电池建设项目3,021.48万元。瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项进行了专项审核,并出具了《关于深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预
募集资金投资项目先期投入及置换情况 先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2015]48250021 号),2015年4月24日公司第五届董事会第
九次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2015年12月31日,公司已完成置换预先
投入的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
1、经公司2015年第五届董事会第七次会议决议通过,同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过 3,000 万
元人民币,资金使用期限不超过 12 个月。
2、经公司2015年第五届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金的议案》,同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过 6,000 万元人民币(含第五届董事会第七次会议、
第五届监事会第四次会议审议通过的 3000 万元),资金使用期限不超过 12 个月。截至2015年12月31日,公司使用闲
置募集资金补充流动资金共计4,000万元人民币。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本报告期无
1、使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品:2015年3月7日,经公司2015年第五届董事会第七次会议决
议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》,同意公司使用不超过2亿元的
闲置募集资金和不超过6,000万元自有资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
2、2015 年 03 月 23 日,公司使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购 9,600 万元人民币的“中
国农业银行‘ 金钥匙.本利丰’ 2015 年第 1040 期贵宾专享人民币理财产品”; 使用闲置募集资金向招商银行股份有限公
司深圳宝安支行认购 5,000 万元人民币的“招商银行结构性存款 CSZ00132”。截至2015年6月30日,农行理财产品9,600万
元人民币,招行结构性存款5,000万元人民币,均已到期归还。
3、2015 年 03 月 25 日,公司使用闲置募集资金向招商银行股份有限公司深圳宝安支行认购 5,400 万元人民币的“招商银
行结构性存款 CSZ00138”。 截至2015年6月30日,招行结构性存款5,400万元人民币已到期归还。
4、2015年05月22日,公司使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购4,000万元人民币的中国农
业银行“本利丰.34天”人民币理财产品。截至2015年6月30日,农行理财产品4,000万元人民币已到期归还。
5、2015年7月2日,公司使用闲置募集资金向招商银行股份有限公司深圳宝安支行认购3,500万元人民币的“招商银行点
金公司理财之步步生金8688号保本理财计划”。截至2015年12月31日,招行理财产品3,500万元人民币已到期归还。
尚未使用的募集资金用途及去向
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6、2015年7月3日,公司使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购4,000万元人民币的“中国农
业银行‘本利丰.34天’人民币理财产品”。截至2015年12月31日,农行理财产品4,000万元人民币已到期归还。
7、2015年8月10日,公司使用闲置募集资金4000万元、闲置自有资金1000万元向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支
行认购共计5,000万元人民币的“中国农业银行‘本利丰.34天’人民币理财产品”。截至2015年12月31日,农行理财产品
5,000万元人民币已到期归还。
8、2015年9月18日,公司使用闲置募集资金4000万元向中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行认购 “中国农业银行"本
利丰步步高"2014年第1期开放式人民币理财产品”。截至2015年12月31日,农行理财产品4,000万元人民币已到期归还。
9、2015年10月14日,公司使用暂时闲置的募集资金3000万元、自有资金5000万元向中国农业银行股份有限公司深圳石
岩支行认购8000万元人民币的中国农业银行“本利丰.34天”人民币理财产品。截至2015年12月31日,农行理财产品8,000
万元人民币已到期归还。
10、2015年11月19日,公司使用短期闲置募集资金2000万元、短期闲置自有资金5000万元向中国农业银行股份有限公司
深圳石岩支行认购共计7,000万元人民币的“中国农业银行‘本利丰.34天’人民币理财产品” 。截至2015年12月31日,农行
理财产品7,000万元人民币已到期归还。
11、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本报告期无
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