平安证券有限责任公司
关于永兴特种不锈钢股份有限公司
2016年度预计日常关联交易的核查意见
平安证券有限责任公司（“保荐机构”或“保荐人”）作为永兴特种不锈钢股份
有限公司（“永兴特钢”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基
本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对永兴特钢2016年预计日常关联交易事项进行了核查，并发
表如下核查意见：
一、永兴特钢2016年预计日常关联交易情况
公司持有湖州永兴特种合金材料有限公司(以下简称“永兴合金”) 49%的股
权，永兴合金构成公司关联方。由于双方业务发展需要，永兴合金需向公司租赁
土地房屋、采购物资及委托加工，公司需向永兴合金采购物资及委托加工等业务，
公司与永兴合金之间的业务往来属于关联交易。2016 年度预计双向交易总额为
人民币 18,357.00 万元。
1、公司于 2016 年 4 月 17 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于 2016 年度预计日常关联交易的议案》。独立董事对该议案进行了事前认
可，并对本次关联交易发表了独立意见。
2、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）永兴合金基本情况
名称：湖州永兴特种合金材料有限公司
法定代表人：高兴江
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注册资本：10,000 万元
经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售本公司生产的产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：湖州市霅水桥路 618 号 8 幢
最近一期财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，永兴合金总资产为 12,777.02
万元，净资产为 9,385.68 万元，2015 年度营业务收入为 2,492.89 万元，净利润
为-571.82 万元。
（二）、与上市公司的关联关系
公司持有永兴合金 49%的股权，永兴合金作为参股公司构成公司关联方。
（三）、履约能力分析
永兴合金资产负债比例合理，2015 年度净利润为负的主要原因是该公司于
2015 年投入生产，目前尚未达产，产能利用率和销量尚处于逐步上升阶段，销
售实现的净利润较以全面达产后产量的年净利润存在较大差距。永兴合金专业从
事高品质特种合金材料及制品的研发、生产、销售，拥有先进的设备和技术，具
有较强的履约能力。
三、预计关联交易主要内容
单位：元
2016 年度 2016 年度 2015 年度
交易对方 关联交易内容
预计发生额 已发生金额 实际发生金额
向公司租赁土地房
永兴合金 屋（含水电气等费 11,770,000.00 1,212,957.64 2,230,192.90
用）
向公司采购物资、
永兴合金 131,800,000.00 9,521,616.04 20,376,309.40
接受劳务
公司向永兴合金采 20,061,950.10
永兴合金 40,000,000.00 3,540,898.78
购物资、接受劳务
总计 183,570,000.00 14,275,472.46 42,668,452.40
2016 年年初至 2016 年 3 月 31 日，公司与永兴合金累计已发生的各类关联
交易的总额为 14,275,472.46 元。
公司与关联方发生日常关联交易时，是在符合有关法律、法规、规范性文件
规定的前提下，遵循公开、公平原则，以公允合理的市场价格协商确定交易价格。
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四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易目的系双方业务发展的需要。永兴合金因生产需要，向公司租
赁厂房土地厂房，向公司购买电极棒、辅料等生产物资。公司可依托永兴合金开
展新材料的研发、生产，丰富和优化公司高端产品结构，推进公司产品的转型升
级。双方开展交易，有利于资源整合及减少投入，提升公司的整体竞争力及盈利
能力，对公司具有积极意义。
本次关联交易价格系参照市场同类交易价格确定，不存在损害公司及公司股
东利益的情形。
本次关联交易占公司同类交易比重较低，公司不会因本次关联交易对相关关
联方形成依赖。
五、履行的程序及相关意见
该事项已经公司第三届十一次董事会会议、三届七次监事会会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、事前认可意见
我们认为，公司与湖州永兴特种合金材料有限公司预计发生的日常关联交易
系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。遵
循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。
2、独立意见
我们认为，本次关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、
《公司关联交易决策制度》的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。上述事项董事会表决程序符合有关规定，我
们对本次关联交易事项无异议。
（二） 监事会的意见
监事会发表意见如下：公司与上述关联交易事项公平、公正、公开，符合公
司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不
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会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交
所的有关规定。
六、保荐机构对于永兴特钢日常关联交易的核查意见
通过对永兴特钢 2016 年预计日常关联交易情况的核查，平安证券认为：
2016 年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，上述日常关联
交易事项已经公司第三届十一次董事会会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，表决时，关联董事回避表决；上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了
独立意见，将提交股东大会审议，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司
章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。平安证券对上述日常关联交易事项
无异议。
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【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司
2016年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页】
保荐代表人： 朱翔坚
邹文琦
平安证券有限责任公司
2016 年 4 月 17 日
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