西南证券股份有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
确认 2015 年度日常关联交易及 2016 年度日常关联交
易预计的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为山东
国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对国瓷材料 2015 年度日常关联交易及 2016 年度日常关联交易预计
进行了认真、审慎的核查，情况如下:
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2015 年度，公司因日常经营业务需要，与辽宁爱尔创生物材料有限公司（以
下简称“辽宁爱尔创”）发生了销售产品的业务往来。公司现持有深圳爱尔创科
技股份有限公司（以下简称“深圳爱尔创”）25%股权，公司董事兼总经理张兵
先生担任深圳爱尔创的董事，辽宁爱尔创为深圳爱尔创全资子公司，辽宁爱尔创
为公司 2015 年度的新增关联人，公司与辽宁爱尔创的交易事项构成关联交易。
2016 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于确
认 2015 年度日常关联交易及 2016 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张
兵先生依法回避表决。
此项关联交易议案尚需获得公司 2015 年度股东大会的批准。
（二）2015 年度日常关联交易的发生情况
2015 年预计金额 2015 年实际发生
关联交易类别 关联人
（万元） 金额（万元）
向关联人销售产品 辽宁爱尔创 — 3262.93
关于公司 2015 年度发生日常关联交易的说明：
公司于 2015 年 11 月出资取得深圳爱尔创 25%的股权，并委派张兵先生担
任其董事，辽宁爱尔创为深圳爱尔创的全资子公司，公司与辽宁爱尔创的业务往
来纳入关联交易的范畴。
（三）预计 2016 年度关联交易类别和金额
2015 年发生金额 2016 年预计发生
关联交易类别 关联人
（万元） 金额（万元）
向关联人销售产品 深圳爱尔创 3262.93 ≤10,000
二、关联人介绍和关联关系
名称：辽宁爱尔创生物材料有限公司
注册号：210500005035729
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：本溪市经济开发区香槐路 122 号
法定代表人：王鸿娟
注册资本：2500 万元人民币
成立日期：2009 年 7 月 24 日
营业期限：2009 年 7 月 24 日至 2029 年 8 月 8 日
经营范围：生物材料及相关产品的研发、生产、销售；纳米陶瓷材料及相关
产品的研发、生产、销售；医疗器械类材料、仪器、耗材工具、附属设备及相关
产品的研发（以上项目法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
项目取得许可后方可经营）。Ⅱ类 6863 口腔科材料生产（至 2015-08-02）；特
种陶瓷技术培训和咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
与公司的关联关系：公司现持有深圳爱尔创 25%股权，公司董事兼总经理
张兵先生担任深圳爱尔创董事，辽宁爱尔创为深圳爱尔创的全资子公司。
履约能力：辽宁爱尔创具备持续经营和服务的履约能力，不会形成公司的坏
账损失。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人
确定交易价格，定价公允合理。
（二）关联交易协议签署情况
经公司 2015 年度股东大会审议通过后，签订年度框架协议，协议将明确双
方在有关产品供应中须遵循的基本原则，确定双方各自的权利义务关系，以及产
品价格标准等相关事宜，有效期一年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2015 年度发生的日常关联交易和 2016 年度预计发生的日常关联交易
事项，均为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展，确保公司主营业务稳定、
高质增长。
公司与辽宁爱尔创的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，
体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其
他股东利益的情况。
五、独立董事的独立意见
独立董事对公司 2015 年度日常关联交易及 2016 年度日常关联交易预计进
行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
（一）公司 2015 年度日常关联交易及 2016 年日常关联交易预计，是公司
正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的
独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
（二）公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事依法进行了回避，关联
交易表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，全体独立董事一致认可公司 2015 年度日常关联交易实际发
生情况及 2016 年日常关联交易计划，并同意将该事项提交公司 2015 年度股东
大会审议。
六、监事会的审核意见
公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于确认 2015 年度日常关
联交易及 2016 年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：
（一）公司与辽宁爱尔创发生的产品销售持续性关联交易，是满足正常经营
所需的，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中
国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
（二）该部分交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对
关联人形成依赖或者被其控制。
（三）董事会审议《关于确认 2015 年度日常关联交易及 2016 年度日常关
联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，
价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上述关联交易已经公司第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会
第二十二次会议审议通过，并同时提交公司股东大会审议。公司独立董事已发表
了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件及《公司
章程》的规定。
（三）保荐机构对公司 2015 年度日常关联交易发生情况及 2016 年度日常
关联交易的预计情况无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司
确认 2015 年度日常关联交易及 2016 年度日常关联交易预计的核查意见》之签
章页）
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 19 日
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