南京红太阳股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
南京红太阳股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
本人作为南京红太阳股份有限公司第七届董事会独立董事,根据
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有
关规定,积极出席公司2015年度的董事会、股东大会等相关会议并认
真审议各项议案,本着独立、客观和公正的原则对相关事项发表了独
立意见,忠实地履行了独立董事的职责,有效地保证了公司运作的合
规范性,切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就
2015年度工作开展情况报告如下:
一、出席董事会及股东大会情况
本年应参加
独立董事
董事会及股 亲自出席/次 委托出席/次 缺席/次 备注
姓 名
东大会次数
管亚梅 6 6 0 0
黄 辉 6 6 0 0
涂 勇 6 6 0 0
二、发表独立意见情况
(一)独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函(第六届董
事会第十五次会议)
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》的有关规定,本人作为南京红太阳股份
有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事,本着勤勉尽
责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案,并就议案
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的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第六届
董事会第十五次会议讨论:
1、《公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》;
2、《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》;
3、《关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和南京振
邦股权的议案》。
(二)独立董事关于2014年度利润分配预案的独立意见(第六届
董事会第十五次会议)
1、公司2014 年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素,该预案是合理的;
2、公司2014年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定,符
合《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》的规定和要求,
有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性,也有利于维护广大投资
者特别是中小投资者的长远利益;
3、本人同意《2014年度利润分配预案》,并同意将此议案提交
公司2014年年度股东大会审议。
(三)独立董事关于计提资产减值准备情况的独立意见(第六届
董事会第十五次会议)
1、根据企业会计准则和相关会计政策,公司本次计提资产减值
准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求;
2、公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状
况,有助于提供更加真实可靠的会计信息;
3、本人同意《关于计提资产减值准备情况的议案》。
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(四)独立董事关于2015年度日常关联交易预计情况的独立意见
(第六届董事会第十五次会议)
1、经审阅南京红太阳股份有限公司与南京红太阳种业有限公司、
安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司分别签订
的《房屋租赁协议》及安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态
肥有限公司签订的《供电协议》等相关资料,本人认为上述关联交易
事项是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公
允、合理,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害
公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形;
2、董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独立董
事事前认可,关联董事回避等程序,本次关联交易的表决程序符合有
关法律、法规以及《公司章程》的规定;
3、本人同意《公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》,
在上述关联交易的实际发生过程中公司需严格按照有关法律、法规和
相关规章执行,切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
(五)独立董事关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况
的专项说明和独立意见(第六届董事会第十五次会议)
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担
保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》的有关规定,作为公
司第六届董事会独立董事,本着勤勉尽责原则,对公司与关联方的资
金往来和对外担保情况进行了专项核查,并发表独立意见如下:
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内,公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定,严格控
制关联方资金占用风险。2014年不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况。
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2、关于公司对外担保情况的专项说明
(1)公司批准的苏农连锁对大丰劲力担保额度为9000万元,占
本公司2014年度经审计净资产的2.28%;截至2014年12月31日,苏农
连锁对大丰劲力的担保金额为4900万元,占本公司2014年度经审计净
资产的1.24%。
(2)公司批准的与全资子公司互保额度为10.5亿元,占公司2014
年度经审计净资产的26.66%;截至2014年12月31日,公司与全资子公
司之间的互保金额为29,190.00万元,占公司2014年度经审计净资产
的7.41%。
(3)公司批准的与南一农集团互保额度为11亿元,占公司2014
年度经审计净资产的27.93%。截至2014年12月31日,公司对南一农集
团的担保金额为88,400.00万元,占公司2014年度经审计净资产的
22.44%。
(4)公司批准的与红太阳集团互保额度为4.9亿元,占公司2014
年度经审计净资产的12.44%。截至2014年12月31日,公司对南一农集
团的担保金额为14,000.00万元,占公司2014年度经审计净资产的
3.55%。
报告期内,公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准,并
认真履行了信息披露义务,其决策程序符合相关法律法规以及公司章
程的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
(六)独立董事关于确定2015年度公司及全资子公司互保额度的
独立意见(第六届董事会第十五次会议)
1、公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金
合理利用的需要,有助于促进公司筹措资金和良性循环,符合公司和
全体股东的利益;
2、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相
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关制度规定履行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合有关
法律法规的规定,且担保事项公司及全资子公司的互保,风险可控,
不存在损害公司或中小股东利益的情形;
3、本人同意将《关于确定2015年度公司及全资子公司互保额度
的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。
(七)独立董事关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构
的独立意见(第六届董事会第十五次会议)
1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,
在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则,坚持独立审计
准则,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度
财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
2、本人同意将《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机
构的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。
(八)独立董事关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
(第六届董事会第十五次会议)
1、本人认真审阅了《公司2014年度内部控制评价报告》,并对报
告期内三会决策程序及公司各项内部控制进行了了解,认为公司内部
控制体系贯穿于经营活动的各个方面,内部控制活动涵盖了公司运营
的各项业务环节,能有效保证公司规范、安全、顺畅的运行,符合国
家有关法律、法规和监管部门的要求;
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,
公司对子公司、重大投资、关联交易、对外担保及信息披露等方面的
内部控制严格、充分、有效,保证了公司的生产经营的正常进行,具有
合理性、完整性和有效性,符合公司的实际情况;
3、本人同意《公司2014年度内部控制评价报告》。
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(九)独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪
酬的独立意见(第六届董事会第十五次会议)
1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政
法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制,符合公司薪酬管理
制度;
2、公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法
律、法规等有关规定,对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议;
3、本人同意将《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度
薪酬的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。
(十)独立董事关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委
托理财的独立意见(第六届董事会第十五次会议)
1、公司审议的关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委
托理财事项符合相关法律法规的规定,表决程序合法、有效;
2、公司已按照相关要求建立了《财务管理制度》和《对外投资
管理制度》等相关内部控制制度,规定了公司投资审批权限、管理的
组织机构、决策管理、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告及
信息披露等,能有效控制投资风险,保障公司资金安全;
3、公司目前经营良好,财务状况稳健,本次授权公司经营层使
用自有闲置资金进行委托理财的行为,有利于提高公司的资金利用效
率,不会造成公司资金压力,不会影响公司主营业务的正常开展,不
存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;
4、本人同意《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委
托理财的议案》。
(十一)独立董事关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振
邦和南京振邦股权的独立意见(第六届董事会第十五次会议)
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1、为做强做优环保农药产业,提高公司核心竞争力,公司同意
农资连锁拟向南一农集团转让其所持江苏振邦51%的股权和南京振邦
10%的股权,其审议程序合法,符合公司和全体股东的利益,不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形;
2、本次交易事项拟以2014年12月31日为基准日的经审计净资产
为作价依据,交易应遵循了公平、公正的原则,不存在损害公司整体
利益及中小股东权益。
3、本人同意《关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦
和南京振邦股权的议案》,并同意将此议案提交公司2014年年度股东
大会审议。
(十二)独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见(第六届
董事会第十五次会议)
1、经公司第六届董事会提名,提名杨寿海先生、汤建华先生、
杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生、张爱娟女士、管亚梅女士(独立
董事)、黄辉先生(独立董事)、涂勇先生(独立董事)共9人为公
司第七届董事会董事候选人,本次提名是在充分了解被提名人的教育
背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被
提名人本人同意,候选人提名的程序符合有关规定,被提名人具备担
任公司董事、独立董事的资质和能力。上述提名程序符合有关法律法
规和《公司章程》的有关规定,程序合法;
2、经审阅上述董事候选人的个人履历及其未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等相关资料,未发现董事候选
人有《公司法》、公司《章程》及《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形,不存
在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,
也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处
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罚和惩戒。本人认为上述董事候选人任职条件均符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
等有关规定,任职资格合法;
3、经审阅独立董事候选人管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生的
教育背景、工作经历、社会兼职等情况,以及上述独立董事候选人与
公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股
份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。上
述独立董事候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》所要求的独立性;
4、本人同意公司第六届董事会提名杨寿海先生、汤建华先生、
杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生、夏曙先生为公司第七届董事会
非独立董事候选人,提名管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生为公司第
七届董事会独立董事候选人(独立董事候选人资格尚需报经深圳证券
交易所审核通过),并同意将上述议案提交公司2014年度股东大会审
议。
(十三)独立董事关于公司选举第七届董事会董事长、副董事长
的独立意见。(第七届董事会第一次会议)
1、公司董事会本次选举第七届董事会董事长、副董事长的程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定,董事会表决及选举程序合法有效;
2、公司董事会本次选举的董事长、副董事长教育背景、专业知
识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均能胜任所
任岗位的职责要求;未发现本次选举的董事长、副董事长有《公司法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定
不得担任董事长、副董事长的情形。
3、本人同意公司董事会本次聘任董事长、副董事长相关事项及
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议案。
(十四)独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见(第七
届董事会第一次会议)
1、公司董事会本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,董事
会表决及聘任程序合法有效;
2、公司董事会本次聘任的高级管理人员教育背景、专业知识、
技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均能胜任所聘岗
位的职责要求;未发现本次聘任的高级管理人员有《公司法》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得
担任高级管理人员的情形。
3、本人同意公司董事会本次聘任高级管理人员相关事项及议案。
(十五)独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函(第七届
董事会第二次会议)
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为南京红太阳股份
有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会独立董事,本着勤勉尽
责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案,并就议案
的相关事项进行了了解和询问。我们同意将下列议案提交公司第七届
董事会第二次会议审议:
1、《关于全资子公司上海红太阳投资融资租赁公司的议案》;
2、《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》。
(十六)独立董事关于全资子公司上海红太阳投资融资租赁公司
的独立意见(第七届董事会第二次会议)
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1、本次公司全资子公司上海红太阳投资融资租赁公司事项构成
关联交易,公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了
独立董事事前认可,关联董事回避表决等程序,本次关联交易事项的
表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定;且该关联交
易事项遵循客观、公允、合理的原则,符合公司长远发展利益,符合
公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形,尤
其是中小股东和非关联股东利益的情形;
2、本次公司全资子公司在上海自贸区投资融资租赁公司,可以
充分利用上海自贸区的政策、平台和区位优势,促进公司业务开拓和
长远发展,符合公司全体股东的利益。
3、我们一致同意将《关于全资子公司上海红太阳投资融资租赁
公司的议案》提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
(十七)独立董事关于公司与红太阳集团有限公司互保的独立意
见(第七届董事会第二次会议)
1、公司与红太阳集团互保事项属于公司正常生产经营和资金合
理利用的需要,有助于拓宽公司的融资渠道,促进公司筹措资金和良
性循环,支持公司业务做大做强,符合公司和全体股东的利益;
2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独
立董事事前认可,关联董事回避表决等程序,本次关联交易事项的表
决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定;且该关联交易
事项遵循客观、公允、合理的原则,符合公司长远发展利益,符合公
司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形,尤其
是中小股东和非关联股东利益的情形;
3、我们一致同意将《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议
案》提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
(十八)独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函(第七届
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董事会第三次会议)
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券
交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为公
司第七届董事会独立董事,本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会
会议召开前提交的相关议案,并就议案的相关事项进行了了解和询
问。我们同意将下列议案提交公司第七届董事会第三次会议审议:
1、《公司新增2015年度日常关联交易预计情况的议案》。
(十九)独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况的专项说明及独立意见(第七届董事会第三次会议)
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担
保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的要求,
作为公司第七届董事会独立董事,本着勤勉尽责原则,对公司与控股
股东及其他关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查,并发
表独立意见如下:
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内,公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定,严格控
制关联方资金占用风险。报告期内不存在控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
(1)公司批准的与全资子公司互保额度为12.60亿元,占公司
2014年度经审计净资产的31.99%;截至2015年6月30日,公司与全资
子公司之间的互保金额为46,200.00万元,占公司2014年度经审计净
资产的11.73%。
(2)公司批准的与南一农集团互保额度为11.00亿元,占公司
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2014年度经审计净资产的27.93%。截至2015年6月30日,公司对南一
农集团的担保金额为103,600.00万元,占公司2014年度经审计净资产
的26.30%。
(3)公司批准的与红太阳集团互保额度为4.90亿元,占公司2014
年度经审计净资产的12.44%。截至2015年6月30日,公司对红太阳集
团的担保金额为17,000.00万元,占公司2014年度经审计净资产的
4.32%。
报告期内,公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准,并
认真履行了信息披露义务,其决策程序符合相关法律法规以及公司章
程的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
(二十)独立董事关于新增2015年度日常关联交易预计情况的独
立意见(第七届董事会第三次会议)
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券
交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,我们作为公
司第七届董事会独立董事。现就本次会议审议的公司新增2015年度日
常关联交易预计情况事项发表如下意见:
1、经审阅重庆华歌生物化学有限公司与重庆中邦科技有限公司
签订的《水、电和污水处理供应协议》,我们认为上述关联交易事项
是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公允、
合理,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司
及其他股东特别是中、小股东利益的情形;
2、董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独立董
事事前认可,关联董事回避等程序,本次关联交易的表决程序符合有
关法律、法规以及《公司章程》的规定;
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3、我们同意《公司新增2015年度日常关联交易预计情况的议案》,
在上述关联交易的实际发生过程中公司需严格按照有关法律、法规和
相关规章执行,切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
(二十一)独立董事关于延长公司非公开发行股票股东大会决议
有效期等相关事项的事前同意函(第七届董事会第五次会议)
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司
章程》等有关规定,我们作为公司第七届董事会的独立董事,本着勤
勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案,并就
议案的相关事项进行了了解和询问。我们同意将以下议案提交公司第
七届董事会第五次会议审议:
1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》;
2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜有效期的议案》。
(二十二)独立董事关于延长公司非公开发行股票股东大会决议
有效期等相关事项的独立意见(第七届董事会第五次会议)
1、本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关事
项构成关联交易,公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格
履行了独立董事事前认可,关联董事回避表决等程序,本次关联交易
事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,符合
公司长远发展利益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及
其他股东利益的情形,尤其是中小股东和非关联股东利益的情形;
2、本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关事
项有利于公司继续顺利推进本次非公开发行股票相关工作,有利于增
强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,有利于全体股东的
南京红太阳股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
利益,不存在损害公司或中小股东利益的情形。
3、我们一致同意将《关于延长公司非公开发行股票股东大会决
议有效期的议案》等相关议案提交公司2016年第一次临时股东大会审
议。
三、日常工作情况
1、2015年,我们对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况等进行了了
解和检查,有效地履行了独立董事的职责,确保公司管理规范高效和
内部控制的有效运行;
2、对经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项,作为公司
独立董事,我们均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审
核,并进行调研和考察,为董事会科学决策提供依据;
3、按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》,
对公司定期报告的编制及审计情况进行现场沟通。在2015年年报的审
计过程中,我们对年审会计师提交的审计计划提出了建议,并注重与
年审注册会计师的持续沟通,沟通审计过程中发现的问题,在年报编
制过程中切实履行了职责。
四、其他工作
2015年,没有对董事会议案及公司其他相关事项提出异议,没有
提议召开董事会,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是我们在2015年度履行职责情况汇报。2016年我们将不断学
习法律法规及相关文件精神,继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则,
充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用,促进公司治理水平不
断提高,切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
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【本页无正文,为公司独立董事2015年度述职报告之签字页】
独立董事: 管亚梅
黄 辉
涂 勇
签署日期: 二零一六年四月十六日