信达证券股份有限公司关于
北京九强生物技术股份有限公司
创业板上市持续督导 2015 年度跟踪报告
保荐机构名称:信达证券股份有限公司 被保荐公司简称:九强生物
保荐代表人姓名:李文涛 联系电话:010-83326886
保荐代表人姓名:崔萍萍 联系电话:010-83326872
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是。持续督导人员已按照相关规定在公
司信息披露文件公告前或公告后审阅公
司文件内容。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的 无
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度 是。已经按照相关要求督导公司建立健
(包括但不限于防止关联方占用公司 全《募集资金管理制度》、《内部控制
制度》、《内部审计制度》、《关联交
资源的制度、募集资金管理制度、内控 易管理制度》等规章制度。
制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信
是
息披露文件一致
1
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 3次
(2)列席公司董事会次数 1次
(3)列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定 是
报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改
未发现重大问题。
情况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数
7 次。
1、信达证券股份有限公司关于公司首次
公开发行限售股解禁的核查意见;
2、信达证券股份有限公司关于公司创业
板上市持续督导 2015 年半年度跟踪报
告;
3、信达证券股份有限公司关于公司限制
性股票激励计划(草案)之独立财务顾
问报告;
4、信达证券股份有限公司关于公司以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的专项意见;
5 、信 达证 券股份 有 限公司 关 于公司
2015 年度跟踪报告;
2
6 、信 达证 券股份 有 限公司 关 于公司
2015 年度募集资金使用情况的专项核
查意见;
7 、信 达证 券股份 有 限公司 关 于公司
2015 年度内部控制评价报告的核查意
见。
(2)发表非同意意见所涉问题及结论 无
意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除
外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况
不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 是
规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 7 月
(3)培训的主要内容
董监高买卖股份管理、信息披露的注意
事项、内幕交易相关概念及规定、规范
募集资金使用等。
3
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立
无 无
和执行
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制 无 无
人变动
2015 年 1-3 月,公司在支 公司已于 2015 年 3 月将该
付原材料采购款等日常生 等款项全部转回农行北京
产经营支出时,误从“补 怀柔支行募集资金专户。
充募集资金投资项目流动
5.募集资金存放及使用 公司对已使用的募集资金
资金”的募集资金专户(农
进行了逐笔核实,加强了
行北京怀柔支行)付款
募集资金使用相关规定的
21,832,656.55 元。
学习,确保募集资金的规
范使用。
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事
项(包括对外投资、风险
无 无
投资、委托理财、财务资
助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的
发行人或者其聘请的中介
中介机构配合保荐工作 无
的情况 机构积极配合保荐工作。
4
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管
无 无
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1. 避免同业竞争承诺
股东邹左军、刘希、罗爱平、孙小林分别对
本公司作出《关于避免同业竞争的承诺函》,分
别承诺:
1、本人直接或间接控制的子企业目前没有直
接或间接地从事任何与九强生物主营业务及其它
业务相同或相似的业务;
2、本人直接或间接控制的子企业,不会直接
或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞
争业务的业务;
是 不适用
3、自本函出具日起,本函及本函项下之承诺
不可撤销,且持续有效,直至本人不再是九强生
物的股东为止;
4、如违反上述任何承诺,本人将赔偿九强生
物及九强生物其他股东因此遭受的一切经济损
失,该等责任是连带责任。
瑞丰成长作出《关于避免同业竞争的承诺
函》,承诺:
1、本公司及本公司直接或间接控制的子企业
目前没有直接或间接地从事任何与九强生物的主
5
营业务及其它业务相同或相似的业务(以下称“竞
争业务”);
2、本公司及本公司直接或间接控制的子企
业,不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务
或可能构成竞争业务的业务;
3、自本函出具日起,本函及本函项下之承诺
为不可撤销的,且持续有效,直至本公司不再是
九强生物的股东为止;
4、本公司和/或本公司直接或间接控制的子企
业如违反上述任何承诺,本公司将赔偿九强生物
及九强生物其他股东因此遭受的一切经济损失,
该等责任是连带责任。
2.关于股份锁定的承诺
(一)发行人实际控制人邹左军、刘希、罗
爱平、孙小林均承诺:所持九强生物股份扣除公
开发售后的部分,自本公司上市之日起 36 个月内
不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本人
持有的股份。
(二)发行人股东瑞丰成长承诺:所持九强
生物的股份,扣除公开发售后的部分,自九强生 是 不适用
物股票上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人
管理该股份,也不要求九强生物回购该股份。
(三)除上述股东外,发行人其他股东均承
诺:所持九强生物的股份,扣除公开发售后的部
分,自九强生物股票上市之日起 12 个月内,不转
让或委托他人管理该股份,也不要求九强生物回
购该股份。
6
(四)作为发行人董事、高级管理人员的股
东邹左军、刘希、罗爱平、孙小林、庄献民共 5
人承诺:在前述锁定期结束后,在其任职期间每
年转让的股份累计不超过其所持发行人股份总数
的 25%;离职后 6 个月内,不转让其所持有的发
行人股份。
(五)发行人实际控制人邹左军、刘希、罗
爱平、孙小林及持有发行人股份的董事、高级管
理人员庄献民承诺:本人所持公司股票在锁定期
满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(该
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如
果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,则按照深圳
证券交易所的有关规定作除权除息处理);公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因
本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职
而终止。
3.关于稳定股价的承诺
如果公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
并上市后三年内股价出现低于每股净资产(指公
是 不适用
司上一年度经审计的每股净资产,如果公司因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照
深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理)的
7
情况时,公司启动以下稳定股价预案:
(1)启动股价稳定措施的具体条件和程序
A、预警条件:当公司股票连续 5 个交易日的
收盘价低于每股净资产的 120%时,公司将在 10
个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司
经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
B、启动条件及程序:当公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在 5 日
内召开董事会、25 日内召开股东大会,审议稳定
股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,
并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日
内启动稳定股价具体方案的实施。
C、停止条件:在上述第 2 项稳定股价具体方
案的实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收
盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措
施。
上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后,
如再次发生上述第 2 项的启动条件,则再次启动
稳定股价措施。
(2)稳定股价的具体措施
在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应
依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司
内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后
采取以下措施稳定公司股价,并保证股价稳定措
施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
A、在不影响公司正常生产经营的情况下,经
董事会、股东大会审议同意,以集中竞价交易方
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式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式向社会公众股东回购股份,回购数量不低于公
司股份总数的 1%;
B、要求实际控制人以增持公司股票的方式稳
定公司股价,实际控制人增持数量不低于公司股
份总数的 0.5%,且增持后公司的股权分布应当符
合上市条件;
C、要求董事(不含独立董事)、高级管理人
员以增持公司股票的方式稳定公司股价,每年度
用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级
管理人员上年度薪酬总和的 20%,且增持后公司
的股权分布应当符合上市条件;
D、法律、行政法规、规范性文件规定以及中
国证监会认可的其他方式。
在前述稳定股价措施实施期间,公司的实际
控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员,
不因其在此期间不再作为实际控制人、担任董事
(独立董事除外)、高级管理人员和/或职务变更、
离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
4、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的承诺
公司承诺:公司首次公开发行招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公 是 不适用
司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的,公司依法回购首次公
开发行的全部新股,并于五个交易日内启动回购
9
程序,按照回购时的公司股票二级市场价格或发
行价格孰高原则确定回购价格。如公司招股说明
书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法
赔偿投资者损失。
实际控制人邹左军、刘希、罗爱平、孙小林
承诺:公司首次公开发行招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说
明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的,本人应回购本次发行的全部公
开发售股份,并于二十个交易日内启动回购程序,
按照回购时的公司股票二级市场价格或发行价格
孰高原则确定回购价格。如公司招股说明书存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投
资者损失。若因公司招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失且公司、董事、监事、高级管理人员不
能履行对投资者损失赔偿义务的,本人将承担连
带责任。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺:公
司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投
资者损失。
5、主要股东持股意向的承诺 是 不适用
10
(1)公司实际控制人邹左军、刘希、罗爱平、
孙小林持股意向
公司实际控制人邹左军、刘希、罗爱平、孙
小林声明:
A、如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,
将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关
规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期
满后逐步减持;
B、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、
规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中
竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
C、本人减持公司股份前,应提前三个交易日
予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务;
D、如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股
票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公
开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定
作除权除息处理)。锁定期满后两年内,本人减持
不超过发行时所持股份的 20%;
E、如果本人未履行上述减持意向,本人将在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉;
F、如果本人未履行上述减持意向,本人持有
11
的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6
个月内不得减持。
(2)持股 5%以上的股东持股意向
A、瑞丰成长持股意向及其声明
a 瑞丰成长在所持九强生物股份锁定期满后
两年内,减持量不高于发行上市时所持九强生物
股份量的 80%,减持价格不低于发行价(若期间
有分红、转增,则发行价按除权价格计);
b 瑞丰成长减持九强生物股份应符合相关法
律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于
交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等;
c 瑞丰成长减持九强生物股份前,应提前三个
交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务;
d 如果瑞丰成长未履行上述减持意向,瑞丰成
长将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉;
e 如果瑞丰成长未履行上述减持意向,瑞丰成
长持有的九强生物股份自瑞丰成长未履行上述减
持意向之日起 6 个月内不得减持。
B、程辉、周晓燕持股意向及其声明
a、如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,
将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关
规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
12
的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期
满后逐步减持;
b、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、
规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中
竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
c、本人减持公司股份前,应提前三个交易日
予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务;
d、如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股
票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公
开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定
作除权除息处理)。锁定期满后两年内,减持发行
人股份不超过发行时所持股份的 50%;
e、如果本人未履行上述减持意向,本人将在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉;
f、如果本人未履行上述减持意向,本人持有
的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6
个月内不得减持。
6、关于首次公开发行股票合规性的承诺
本公司承诺:在本公司首次公开发行股票并 是 不适用
在创业板上市过程中,不存在向本公司董事、监
事及高级管理人员、承销商及上述人员的关联方
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(公募基金除外)配售股票;不存在采取操纵新
股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正
原则的行为;不存在劝诱网下投资者抬高报价但
不向其配售股票的行为;不存在通过自主配售以
代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送
利益或谋取不正当利益的情形。
7、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
2013 年,扣除非经常性损益后的公司净利润
为 17,695.83 万元,扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率为 39.17%、每股收益为 1.77 元,
盈利能力较强。本次首次公开发行股票、募集资
金到位后,公司的净资产将大幅增加,总股本亦
相应增加。如果在此期间公司的盈利能力没有大
幅提高,则公司存在净资产收益率下降的风险。
虽然本次募集资金项目投产后,预计未来几年净
利润仍将保持增长,但募集资金项目从投入到产
生效益,需要一定的时间,建设期间股东回报还
无 不适用
是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产
均增加的情况下,如果 2014 年公司业务未获得相
应幅度地增长,每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度地下降。
为降低本公司首次公开发行摊薄公司即期回
报的影响,公司拟通过以下措施提高销售收入,
增加未来收益,实现可持续发展,以填补回报:
(1)提升公司整体实力,为未来做大做强奠
定基础;
(2)公司将加快募投项目投资进度,争取募
投项目早日达产并实现预期效益;
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(3)加大人才引进和完善公司治理,为企业
发展提供人才保障和制度保障;
(4)坚持技术创新,继续加大新技术、新产
品的研发投入,加快研发成果转化步伐,迅速丰
富产品线,从而增加销售规模和公司业绩;
(5)以市场为核心,扩大销售队伍,加强市
场宣传和推广力度,整合销售渠道,进一步提高
市场覆盖率和占有率;
(6)坚持勤俭节约原则,进一步完善相关管
理制度,严格控制各项成本和费用,杜绝铺张浪
费,力求为股东创造最大效益。
8、关于关联交易的承诺
邹左军、刘希、罗爱平、孙小林、程辉、周晓燕
及瑞丰成长关于关联交易承诺如下:
本人/本公司作为北京九强生物技术股份有限
公司(以下简称“九强生物”) 持股 5%以上股份
的股东,为规范和减少与九强生物之间的关联交
易,本公司特向九强生物承诺如下:
1.本公司和本公司的关联方(含义同《企业会 是 不适用
计准则第 36 号--关联方披露》)将采取切实有
效的措施尽量规范和减少与九强生物之间的关联
交易;
2.不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债
务等任何方式挪用、侵占九强生物资金、资产及
其他资源;不要求九强生物违法违规提供担保;
3.对于能够通过市场方式与独立第三方之间
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进行的交易,支持九强生物与独立第三方进行;
4.对于与九强生物之间确有必要进行的关联
交易,均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则,
公平合理地进行;关联交易均以签订书面合同或
协议形式明确约定,并严格遵守有关法律法规、
规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、
关联交易制度等相关规定,履行各项审批程序和
信息披露义务,切实保护九强生物和九强生物其
他股东利益;5.本公司保证遵守上述承诺,不通过
关联交易损害九强生物及九强生物其他股东的合
法权益,如因违反上述承诺而损害九强生物及九
强生物其他股东合法权益的,本公司及本公司的
关联方自愿赔偿由此对九强生物造成的一切损
失。
9、分红承诺
九强生物就公司分红事项承诺如下:(一)股
利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政
策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展,在考虑公司盈利
情况和发展战略的实际需要的前提下,建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制。公司股利分 是 不适用
配方案由董事会制定,方案制定过程中应注意听
取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意
见。公司董事会审议通过股利分配方案后报股东
大会审议批准。(二)利润分配形式:公司可采取
现金、股票或者二者相结合的方式分配利润,现
金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件
的,应当采用现金分红进行利润分配。公司当年
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度实现盈利,在依法提取公积金后进行现金分红。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素,公司进行利润分配时,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。在保证公司股
本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资
者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股
净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配
性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合
理范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行
股票股利分配。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可
以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分
红。 (三)利润分配的具体比例:1、如无重大
投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现
金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二
十。若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为
需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求
时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股
票股利分配预案。重大投资计划或重大现金支出
指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过
5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。根据公司章程关于
董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投
资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东
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大会审议通过后方可实施。 2、公司董事会未作
出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,
独立董事应当对此发表独立意见。3、存在股东违
规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所
分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(四)利
润分配的决策程序:1、董事会在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上,经与独立董事、
外部监事充分讨论后,制订利润分配方案; 2、
独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核
并独立发表审核意见,监事会应对利润分配方案
进行审核并提出审核意见;3、董事会审议通过利
润分配方案后,提交股东大会审议批准,在公告
董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及
监事会的审核意见;4、股东大会审议利润分配方
案时,公司应当提供网络投票等方式以便股东参
与股东大会表决;5、股东大会审议批准利润分配
方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。(五)调整利
润分配政策的决策程序:如公司确需调整利润分
配政策,应通过修改《公司章程》关于利润分配
的相关条款进行利润分配政策调整,决策程序如
下:1、董事会制订调整利润分配政策的方案,并
作出关于修改《公司章程》的议案;2、独立董事、
外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审核
意见,监事会应对上述议案进行审核并发表审核
意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出
分红提案,并直接提交董事会审议;3、董事会审
议通过上述议案后报股东大会审议批准,公告董
事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监
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事会的审核意见;4、股东大会审议上述议案时,
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股
东大会表决,该事项应由股东大会特别决议通过;
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司
应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络
平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小
股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问
题。5、股东大会批准上述议案后,公司相应修改
《公司章程》,执行调整后的利润分配政策。公司
保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原
则:1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,
公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
二十;2、调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。除上述规定外,
公司制定了《北京九强生物技术股份有限公司首
次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》,对
上市后三年内的股利分配作了进一步安排。
10、股东一致行动承诺
邹左军、刘希、罗爱平、孙小林股东一致承
诺如下:
1.四方为北京九强生物生物技术股份有限公
司(以下简称“九强生物”)的股东,发行上市前分
是 不适用
别持有九强生物 10.38%、19.83%、18.19%以及
14.44%的股份,合计持有其 62.84%的股份;2.通
过四方签署的《一致行动协议》,四方合计享有和
控制的股份达到九强生物全部股份的 62.84%;3.
九强生物拟在境内首次公开发行 A 股股票并在创
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业板上市,需要确认其实际控制人。据此,四方
经友好协商,就九强生物实际控制人的确认事宜,
达成协议如下: 第三条 关于所持九强生物股份
转让等事宜,四方同意:(一)除各方另有约定外,
四方应始终一致确保各方合计持有九强生物的股
份比例不下降;(二)未经四方事先做出书面同意,
任何一方不得采取任何单方行动,包括但不限于
以转让、质押等方式处理自己持有的九强生物股
份。各方同意,在九强生物面临各方之外的其他
九强生物股东或第三方收购,各方应一致维护九
强生物的稳定和持续发展;(三)任何一方确需转让
股份的,经四方事先做出书面同意决定,则该方
应按四方决定优先转让给本协议其他各方或各方
一致同意的第三方。除各方另有约定外,此类股
份转让不得导致各方合计持有九强生物的股份比
例下降;(四)自九强生物上市之日起三十六个月内
不直接或间接转让九强生物股份。 第四条 四方
承诺,就九强生物的任何董事会、股东大会职权
事项的决策,四方都将始终保持“意见一致”,并将
该等“意见一致”体现为在九强生物召开审议相关
事项的董事会、股东大会会议时,四方作为董事、
或四方作为股东所投的“赞同票”、“反对票”或“弃
权票”保持一致。上述事项包括但不限于下列事
宜:(一)各方在九强生物的股东大会会议上选举董
事、监事,应保持意见一致;(二)各方在九强生物
的董事会会议上聘任经理、副经理、财务负责人
等高级管理人员,应保持一致意见;(三)九强生物
提交董事会、股东大会决定的其他事项。 第五条
各方在九强生物的各董事会、股东大会职权事项
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进行审议决策前,应事先沟通协商,形成一致意
见;如意见不一致时,应再充分沟通协商,努力
达成一致意见;四方中,三方以上(含三方)形
成的意见为各方最终意见,如仍未形成最终意见
的,则以当时董事长的意见作为各方最终意见,
各方需按最终意见行使股东权利和董事权利。 第
六条 保障条款 (一)四方同意遵守上述约定,任何
一方违反上述约定的,且在收到其他任何一方要
求其予以纠正的通知后十个工作日内仍未纠正
的,则该方应将其所持有的九强生物的股份按本
协议其他方当时的持股比例或其他方确定的其他
比例转让给其他各方,转让价格按九强生物经审
计的上一年度净资产或上述通知期限届满日的市
场价格这两者中较低者来确定;(二)任何一方违反
本协议第三条规定,未经各方达成同意意见而擅
自以转让、质押等方式处理自己持有的全部或部
分股份的,则应向其他各方支付相当于其持有的
全部股份的价值一倍的违约金,股份价值按九强
生物经审计的上一年度净资产或当时的市场价格
这两者中较高者来确定。 第七条 四方保证,上
述承诺事项将不因九强生物发生更名、增资扩股、
合并、分立、资产重组等事项而发生改变。 第八
条 未经四方书面协议,本协议不得修改。 第九
条 本协议有效期五年,自双方签字之日起计算。
在本协议的解释和履行过程中,如发生争议,协
议各方首先应协商解决,如协商不成,任何一方
可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十条
本协议正本一式六份,自四方签字之日起生效。
各份协议均具有同等法律效力。
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四、其他事项
报告事项 说 明
因信达证券保荐代表人陈
仕强先生、陈勇先生已于
2015年4月离职,为不影响公
司持续督导工作的正常进
行,信达证券决定由李文涛
1.保荐代表人变更及其理由
先生、崔萍萍女士接替陈仕
强先生、陈勇先生担任公司
首次公开发行股票并在创业
板上市持续督导期的保荐代
表人,履行相关职责和义务。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
不适用
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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(本页无正文,为《信达证券股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司
创业板上市持续督导 2015 年度跟踪报告》之签署页)
保荐代表人(签字): 崔萍萍
李文涛
信达证券股份有限公司
2016 年 4 月14 日
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