曲美家居集团股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为曲美家居集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独
立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地
行使了独立董事的权利，出席了 2015 年度公司召开的董事会及股东大会，认真
审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东
的利益。现将我们 2015 年度履行独立董事职责和情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域累积
了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
钱明星先生，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
教授。1986 年 8 月至今任职于北京大学法学院，兼任中国国际经济贸易仲裁委
员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京市民法学会副会长；2009 年 8 月至
今任广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事；2013 年 3 月至今任浙江众合科
技股份有限公司独立董事；2013 年 3 月至今任本公司独立董事。
张茫茫先生，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1998 年至 2000 年任北京工业设计促进中心设计师，2002 年至今历任清华大学美
术学院信息艺术设计系讲师、副教授；2011 年 10 月至今任本公司独立董事。
朱长岭先生，1952 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
高级工程师。1991 年至 1999 年任职于中国室内装饰成套用品总公司，1999 年至
2004 年任中国家具协会副秘书长，2004 年至 2010 年任中国家具协会副理事长，
2010 年 11 月至今任中国家具协会理事长，2009 年 5 月至今任中国家具标准化技
术委员会主任委员，2011 年 8 月至今任浙江永艺家具股份有限公司独立董事，
2012 年 11 月至今任江苏恒康家居科技股份有限公司独立董事，2011 年 10 月至
今任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会情况
2015 年度，公司共召开股东大会 4 次，包括 1 次年度股东大会，3 次临时股
东大会。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、经营管理层对公司重
大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况
2015 年度，公司董事会共召开 10 次会议，在任职期内，我们分别亲自出席
有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会
上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发
挥了积极作用。
（三）出席专门委员会情况
2015 年度，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会。在专门委员会议
事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策选聘董事、高管，以及选聘审计机
构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）2015 年年报工作情况
关于 2015 年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审
计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作
沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告
前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就 2015 年
度内公司对外担保、关联方资金往来以及关联交易等重大事项发表了独立意见，
并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构和内
控审计机构发表了独立意见。
（五）进行现场调查的情况
2015 年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、
募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，
掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治
理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控
股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实：2015 年度，公司没有发生
对外担保，不存在为控股股东及公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。
（二）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理
办法等法律、法规或规范性文件的有关规定的有关规定，对公司 2015 年度募集
资金存放与实际使用情况进行了认真核实，我们认为公司不存在募集资金使用违
规的情况。
（三）高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司
绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2015 年 2 月 10 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于<2014
年度利润分配方案>的议案》，以公司截止 2014 年 12 月 31 日总股本 181,540,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.928 元（含税），派发现金股利总
额为 3500 万元。有关分红方案已于 2015 年 3 月实施完毕。
公司于 2015 年 9 月 7 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》，以公司截止 2015 年 6 月 30
日总股本 242,060,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
合计转增 242,060,000 股。公积金转增股本方案于 2015 年 9 月实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报
告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
（九）内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015 年度内部控制自我评价
报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计，
认为公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2016 年度我们将加大监督检查力
度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会的召集人。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各专
业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥
了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了
独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，
切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义
务。
2016 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公
正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进
公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
首页
微信公众号
证券之星APP
