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国浩律师（南京）事务所
关于
江苏扬农化工股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏扬农化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件
的规定，国浩律师（南京）事务所接受江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派刘向明、沈玮律师（以下称“本所经办律师”）出席公司 2015
年年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。
本所经办律师按照股东大会规则要求对本次股东大会的合法性等法律问题发
表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意
见。本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1
2016 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议决定于 2016
年 4 月 15 日召开公司 2015 年年度股东大会，并于 2016 年 3 月 15 日在《上海证
券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上对召开股东大会的有关事项予以公
告。本次股东大会由公司董事长程晓曦先生主持。
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司
章程的规定。
二、出席股东大会人员资格
经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及有关的身份证明、委托
书，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效。
经核对，出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员均为现任职务，具
备出席股东大会的合法资格。
本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的共有 9 名股东（股东代理人），共代表的股份数
额为 134,568,883 股；通过网络投票的共有 5 名股东，共代表的股份数额为 67,277
股；参与投票的股东共代表的股份数额合计 134,636,160 股，占公司总股本的
43.44%。
本次股东大会采取现场记名方式投票和网络投票相结合的方式进行表决。出
席会议的股东（股东代理人）及网络投票的股东对列入股东大会的提案进行了表
决，审议通过了以下议案：
2
一、审议通过《2015 年董事会报告》；
同意票：134,621,578 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对票：
14,582 股；弃权票：0 股。
二、审议通过《2015 年监事会报告》；
同意票：134,621,578 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对票：
14,582 股；弃权票：0 股。
三、审议通过《2015 年财务决算报告》；
同意票：134,621,578 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对票：
14,582 股；弃权票：0 股。
四、审议通过《2015 年度利润分配方案》；
同意票：134,621,578 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对票：
14,582 股；弃权票：0 股。
五、审议通过《关于预计与控股股东及其关联方 2016 年度日常关联交易金额
的议案》；
同意票：4,453,943 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.67%；反对票：
14,582 股；弃权票：0 股。
其中出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果：4,453,943 股同意，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 99.67%；反对 14,582 股；弃权 0 股。
关联股东江苏扬农化工集团有限公司、扬州福源化工科技有限公司回避表决。
六、审议通过《关于投资中国对外贸易信托有限公司理财产品的关联交易议
案》；
同意票：4,407,248 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.62%；反对票：
3
61,277 股；弃权票：0 股。
其中出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果：4,407,248 股同意，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 98.62%；反对 61,277 股；弃权 0 股。
关联股东江苏扬农化工集团有限公司、扬州福源化工科技有限公司回避表决。
七、审议通过《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》；
同意票：134,621,578 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对票：
14,582 股；弃权票：0 股。
八、审议通过《关于选举第六届董事会董事的议案》，以累积投票制选举程晓
曦、杨群、吴建民、周其奎、董兆云、吴孝举为公司第六届董事会董事；
得票数占出席 得票数占中小投
其中中小投
董事姓名 得票数 会议有效表决 资者有效表决权
资者得票数
权的比例（%） 的比例(%)
程晓曦 134,615,578 99.98 4,447,943 99.53
杨 群 134,615,578 99.98 4,447,943 99.53
吴建民 134,151,680 99.64 3,984,045 89.15
周其奎 134,615,578 99.98 4,447,943 99.53
董兆云 134,151,680 99.64 3,984,045 89.15
吴孝举 134,615,578 99.98 4,447,943 99.53
九、审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》，以累积投票制选举
周献慧、陈留平、邵吕威为公司第六届董事会独立董事；
得票数占出席 得票数占中小投
其中中小投
独立董事姓名 得票数 会议有效表决 资者有效表决权
资者得票数
权的比例（%） 的比例(%)
周献慧 134,615,578 99.98 4,447,943 99.53
陈留平 134,615,578 99.98 4,447,943 99.53
4
邵吕威 134,615,578 99.98 4,447,943 99.53
十、审议通过《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》，以累积投票制
选举周颖华、戴尔明、张鹏程为公司第六届监事会股东代表监事。
得票数占出席 得票数占中小投
股东代表监事 其中中小投
得票数 会议有效表决 资者有效表决权
姓名 资者得票数
权的比例（%） 的比例(%)
周颖华 134,615,578 99.98 4,447,943 99.53
戴尔明 134,151,680 99.64 3,984,045 89.15
张鹏程 134,615,578 99.98 4,447,943 99.53
本次股东大会还听取了独立董事所作的 2015 年度述职报告。
该表决程序及表决方式符合公司章程和股东大会规则的规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序
等相关事宜符合法律、法规、公司章程和股东大会规则的规定，股东大会的决议
合法有效。
本法律意见书一式二份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
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