证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2016-030
山东未名生物医药股份有限公司
关于重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年度本次重大资产重组置入资产实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润金额为 22,757.49 万元。净利润实现数达到了承诺净利润，
本期不存在需要业绩补偿的情况。具体说明如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案
2015 年 1 月 20 日淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，本公司拟非公开发行股份
及支付现金购买北京北大生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）等合
计持有的未名生物医药有限公司 100%股权。基于资产评估结果，根据《淄博万
昌科技股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“重
组协议”)的约定，未名医药 100%股权作价 293,520 万元，其中以自有资金支付
现金对价 220 万元，本公司非公开发行股份支付对价 293,300 万元，发行价格每
股 15.51 元，共发行 189,103,793.00 股。
根据重组协议约定，本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束
之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。2015 年 5 月 19 日，公司
召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年年度利润分配方案。2015 年 7
月 9 日，公司以原有总股本 140,764,000 股为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 10 股。调整后的发行价格为 7.755 元/股，发行股份数调整为
378,207,586 股。
（二）重大资产重组的批复
2015 年 8 月 4 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1853 号《关于
核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发行
股份购买资产的批复》，核准本公司向未名集团等发行股份购买相关资产事宜。
(三)重大资产重组的实施
2015 年 8 月 20 日，未名医药经厦门市市场监督管理局核准办理了工商变更
登记手续，变更成本公司全资子公司。本公司已办理完毕本次发行股份及支付现
金购买资产新增 378,207,586 股股份的登记申请手续，新增股份于 2015 年 9 月
24 日在深圳证券交易所上市。未名集团等 20 名未名医药原股东成为本公司股东。
未名集团持有本公司约 26.38%的股份，成为本公司控股股东。潘爱华、杨晓敏、
罗德顺、赵芙蓉通过未名集团持有本公司 26.38%的股份，通过深圳三道持有本
公司约 3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有本公司约 29.43%
的股份，成为本公司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人发生变更。本次
交易构成反向购买。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2015 年 10 月 21
日起发生变更，公司中文证券简称由“万昌科技”变更为“未名医药”。
二、资产重组业绩承诺情况
未名集团等 20 名业绩承诺人与本公司签署了本次重大资产重组之《利润补
偿协议》，业绩承诺期间为 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年。未名集团等
20 名业绩承诺人承诺置入资产 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年实现的净利
润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
15,160.38 万元、22,346.80 万元、30,243.15 万元及 36,797.05 万元。如果置
入资产实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺人将按照《利润补
偿协议》的规定先以股份的方式进行补偿，股份不足补偿的部分以现金方式进行
补偿。
三、2015 年度业绩承诺实现情况
2015 年度本次重大资产重组置入资产实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润金额为 22,757.49 万元。净利润实现数达到了承诺净利润，
本期不存在需要业绩补偿的情况。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
二〇一五年四月十五日
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