关于河南平高电气股份有限公司
非公开发行股票申请文件
补充反馈意见的回复报告
发行人：河南平高电气股份有限公司
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
二〇一六年四月
5-4-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 2 月 5 日出具的 153825 号《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》的要求，招商证券股份有限公司作为河南平高电气股份有限
公司（以下简称“平高电气”、“申请人”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票
项目的保荐机构（主承销商），组织发行人、发行人律师（指“北京市君都律师
事务所”）、评估机构（指“北京中天和资产评估有限公司”）对反馈意见所述问
题进行了逐项落实、核查，发行人及保荐机构已进行了书面回复。现针对贵会补
充反馈意见，公司及相关中介机构进行了逐项落实并回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相
同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
5-4-2
问题 1、申请人本次拟募集资金总额不超过 49 亿元，其中 89,473.84 万元用于收购上海天灵 90%股权，22,674.97 万元用于收购
平高威海 100%股权，97,489.14 万元用于收购平高通用 100%股权，78,217.56 万元用于收购国际工程 100%股权，13,867.21 万元用于
收购廊坊东芝 50%股权，4.5 亿元用于增资国际工程，2 亿元用于增资平高通用，9,900 万元用于增资上海天灵，5,000 万元用于增资
平高威海，37,766 万元用于增资天津平高，67,561 万元用于印度工厂建设项目，3,050 万元用于补充流动资金。请申请人完善列表披
露此次拟收购标的公司的账面值、评估值、评估方法、收购股权比例、收购价格、拟增资金额等相关内容。
回复：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000.00 万元，其中用于收购标的公司股权共 301,722.72 万元，拟增资部分标的公司
共 79,900.00 万元，具体如下表：
单位：万元
标的公司净 标的公司净资产评估值
标的公司 最终采用评 收购股权 公司拟 市盈率 市盈率 营业收入 净利润
资产账面值 收购价格
名称 资产基础法 收益现值法 估方法 比例 增资金额 2014 注 2015 注 （2015 年度） （2015 年度）
（2015.6.30）
上海天灵 16,324.31 42,322.12 99,415.38 收益现值法 90.00% 89,473.84 9,900.00 28.30 18.08 68,142.61 5,637.54
平高威海 12,892.78 15,065.65 22,674.97 收益现值法 100.00% 22,674.97 5,000.00 13.17 12.47 21,276.09 1,819.06
平高通用 80,000.00 85,584.29 97,489.14 收益现值法 100.00% 97,489.14 20,000.00 22.43 14.02 105,572.69 6,955.59
国际工程 10,323.58 15,364.97 78,217.56 收益现值法 100.00% 78,217.56 45,000.00 - 18.98 69,025.77 4,121.23
廊坊东芝 15,107.46 21,726.90 27,734.42 收益现值法 50.00% 13,867.21 - 17.98 11.83 20,146.84 2,343.82
小计 134,648.13 180,063.93 325,531.47 - - 301,722.72 79,900.00 平均 22.23 平均 15.70 284,164.00 20,877.24
5-4-3
注：（1）市盈率 2014=总价值（或总市值）/2014 年度净利润，市盈率 2015=总价值（或
总市值）/2015 年度净利润；（2）平高电气申请停牌时的市盈率 2014 为 34.46 倍，市盈率
2015 为 31.07 倍；（3）以截至 2016 年 4 月 15 日收盘价计算，平高电气市盈率 2014 为 25.00
倍，市盈率 2015 为 22.54 倍。
相关资产评估结果已经履行完成国有资产监督管理部门的备案程序，并已
取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号分别为：15-51、15-52、15-53、
15-54、15-55）。
根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第 90024
号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对上海天灵进行
评估，其中资产基础法的评估结论为 42,322.12 万元，较账面价值 16,324.31 万元
增值 159.26%；收益现值法的评估结论为 99,415.38 万元，较账面价值增值
509.00%。最终采用收益现值法。本次交易中，公司收购上海天灵 90.00%股权
的价格为 89,473.84 万元。根据公司与上海嘉加签署的《附条件生效的增资协
议》，收购完成后，公司拟向上海天灵增资 9,900.00 万元，上海嘉加拟向上海天
灵增资 1,100.00 万元，增资合计为 11,000.00 万元。
根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第 90026
号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对平高威海进行
评估，其中资产基础法的评估结论为 15,065.65 万元，较账面价值 12,892.78 万元
增值 16.85%；收益现值法的评估结论为 22,674.97 万元，较账面价值增值
75.87%。最终采用收益现值法。本次交易中，公司收购平高威海 100.00%股权
的价格为 22,674.97 万元。收购完成后，公司拟向平高威海增资 5,000.00 万元。
根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第 90035
号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对平高通用进行
评估，其中资产基础法的评估结论为 85,584.29 万元，较账面价值 80,000.00 万元
增 值 6.98%；收益现 值法的评估结论为 97,489.14 万元，较账 面价值增值
21.86%。最终采用收益现值法。本次交易中，公司收购平高通用 100.00%股权
的价格为 97,489.14 万元。收购完成后，公司拟向平高通用增资 20,000.00 万元。
根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第 90034
5-4-4
号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对国际工程进行
评估，其中资产基础法的评估结论为 15,364.97 万元，较账面价值 10,323.58 万元
增值 48.83%；收益现值法的评估结论为 78,217.56 万元，较账面价值增值
657.66%。最终采用收益现值法。本次交易中，公司收购国际工程 100.00%股权
的价格为 78,217.56 万元。收购完成后，公司拟向国际工程增资 45,000.00 万元。
根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第 90025
号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对廊坊东芝进行
评估，其中资产基础法的评估结论为 21,726.90 万元，较账面价值 15,107.46 万元
增值 43.82%；收益现值法的评估结论为 27,734.42 万元，较账面价值增值
83.58%。最终采用收益现值法。本次交易中，公司收购廊坊东芝 50.00%股权的
价格为 13,867.21 万元。
问题 2、本次拟收购的上海天灵和国际工程收益法评估值均显著高于资产基
础法评估值，请评估机构说明两种评估结果存在显著差异的原因及合理性。并
请保荐机构就上述显著差异的合理性发表明确意见。
回复：
一、评估结果差异对比
单位：万元
资产基础法 收益法 两种方法
评估对象 账面净资产 资产特征
评估值 评估值 差异率
国内领先、国际一流的技
上海天灵开关厂
术；销售收入增长率远高于
有限公司股东全 16,324.31 42,322.12 99,415.38 134.90%
行业平均水平；净资产收益
部权益价值
率明显优于行业平均水平
59.52 亿元在手合同；销售
平高集团国际工 收入增长率远高于行业平
10,323.58 15,364.97 78,217.56 409.06%
程有限公司 均水平；“轻资产”公司，
固定资产占比仅 0.05%
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二、差异原因及合理性分析
（一）评估方法分析
收益法采用未来现金流折现，是基于对标的公司在相关假设前提条件下、
未来预测期内的合理收益进行预测，并将其折现到评估基准日所做的价值评
估。资产基础法则是从重置资产角度出发，假设按现行市价重置购买标的公司
基准日账面上的资产和负债，是着眼于标的公司已有的资产和负债组成。故：
1、收益法和资产基础法评估结果的内涵不同
两种方法作出的评估结论的内涵对比如图：
资产基础法评估结果 收益法评估结果
流动资产、非流动资产、流动负债、非
流动负债
不可辨识的资产 各种因素综合作用产生收益的折现
客户关系、供应商关系、研发能力、人
力资源、内部管理能力、企业、行业未来发
展等等
由于资产基础法以企业账面、账外现有可辨识的资产、负债为基础进行评
估，故一些不能辨识的资产、无形资产等被忽略；而收益法评估结果是各种有
形、无形资产、因素综合作用产生收益的折现，因而造成资产基础法评估结果
和收益法评估结果之间的差异。
2、资产基础法对企业未来成长价值不能合理的量化体现
本次拟收购的标的公司上海天灵和国际工程所属行业具有较高的成长性，具
体说明详见本问题回复“（二）行业背景与市场分析”；同时，上海天灵和国际
工程自身的发展能力及发展趋势也远优于同行业平均水平，公司未来具有较高的
成长性，具体说明详见本问题回复“（三）资产特征分析”。因此，以资产基础
法进行评估，无法对企业未来成长性价值进行量化估值，与企业实际价值产生差
异。
5-4-6
（二）行业背景与市场分析
1、巨大的国内配电网建设市场需求
2015 年 8 月 31 日，国家能源局对外发布《配电网建设改造行动计划（2015
—2020 年）》。该计划明确指出，要有效加大配电网资金投入：
配电网建设改造计划范围包括：“电压等级涵盖 110 千伏及以下电网，包
括 110（66）千伏、35 千伏、10（20、6）千伏以及 380（220）伏。规划范围覆
盖市（州、盟）的市区、郊区、县改区，以及县（县级市、旗）及以下区域（包
括乡、镇、村）。”
配电网投资规模：“2015-2020 年，配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，
其中 2015 年投资不低于 3,000 亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7 万亿
元。预计到 2020 年，高压配电网变电容量达到 21 亿千伏安、线路长度达到 101
万公里，分别是 2014 年的 1.5 倍、1.4 倍，中压公用配变容量达到 11.5 亿千伏
安、线路长度达到 404 万公里，分别是 2014 年的 1.4 倍、1.3 倍。”
根据 2009-2014 年能源局披露的电网基建投资完成额，匡算出配网建设投资
总额 2 万亿元，在 2015-2020 年的预测数据分别为 3,000 亿元、3,100 亿元、3,300
亿元、3,400 亿元、3,500 亿元和 3,700 亿元。
上述预测 2020 年配网投资额 3,700 亿元与 2014 年配网投资额 1,700 亿元相
比，增幅为 117.65%，年均复合增长率为 13.84%。未来 5 年，中低压电气行业
将保持较快速度增长。
2、巨大的国际电力工程建设市场需求
（1）我国电力工业技术的优势
电力工业是国民经济的基础工业，电力建设和电力输送是国家能源战略的重
要组成部分。输变电成套设备主要应用于电力系统和工矿企业的电能传输和电能
控制等，影响电网的建设、安全与可靠运行，特别是高压输变电设备，属电力发
展的重大关键设备，也是国家能源战略和装备制造业领域中的重大战略设备。
我国基于国民经济发展的需要，在政策上支持电网建设及输变电制造行业发
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展，对超高压、特高压输变电技术进行重点扶植，推动高尖端产业的技术研发。
特高压技术带动中国输变电设备出口竞争力不断增加。
截至 2014 年底，中国电力企业出口市场已涵盖 70 多个国家和地区。据机电
商会统计，2014 年，中国电力工业海外项目签约额约 301 亿美元，签约总装机
容量约 2000 万 kW，相比 2004 年的 20 亿美元签约额，10 年间增长了 14 倍。
在输变电方面，中国的输变电设备具有良好的适应性，特别是对发展中国家
的薄弱网架结构，适合于广大发展中国家的实际需要。目前中国企业在海外承接
的输变电项目涉及 110 kV、115 kV、132 kV、220 kV、230 kV、330 kV、400 kV、
500 kV、800 kV 等多个电力等级。
2014 年 2 月 7 日，国家电网持股 20%股权的香港电灯有限公司与巴西国家
电力公司组成联营体，中标美洲第一个特高压工程——巴西美丽山水电±800 千
伏特高压直流送出特许经营权项目，标志着我国特高压技术“走出去”取得重大
突破。同时，国家电网公司已着手开展哈萨克斯坦埃基巴斯图兹－南阳±1100
千伏特高压直流工程、俄罗斯叶尔科夫齐－河北霸州±800 千伏特高压直流工
程、蒙古锡伯敖包－天津和新疆伊梨－巴勒斯坦伊斯兰堡±660 千伏直流工程的
前期工作。特高压成为继高铁外交之后“中国制造”的又一张外交名片。
（2）中国实施“一带一路”战略带来电力互联互通新增市场需求
落实国家“一带一路”战略部署，就必须加快电网互联互通，构建全球能源
互联网，建设以特高压电网为骨干网架、输送清洁能源为主导、全球互联互通的
坚强智能电网。“一带一路”沿线 64 个国家中，相当多的国家是发展中国家，电
力比较缺乏，而这些国家绝大多数也正是中国企业开拓的传统海外电力市场。有
效结合与“一带一路”战略相配套的政策措施，中国企业可以更多地参与到中国
与周边国家的电力互联互通建设中，从规划、投资、技术应用、设备出口、施工
建设、运营管理等多方面融入海外电力市场的建设。
（3）全球电力消费需求促进输变电行业发展
世界电力消费的需求带动国外输变电市场发展，经济发达国家电网升级改
造、新兴国家电网基础建设等都存在较大的空间。欧美、东亚、印度地区凭借着
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高速发展的经济及科技实力，在电网建设方面已经取得了较为可观的规模，部分
设备老化更新、电网升级改造带来了巨大的市场空间。中亚、非洲等地区因为电
力基础建设较为薄弱，随着经济的发展，基础建设得到重视，将成为电力建设的
新兴市场，带动输变电产品的国际需求。
电力作为各国满足工业建设和人民生活需要的重要能源形式，也是增长最快
的终端能源形式。根据《世界能源展望 2014》，预计到 2040 年，为应对电力需
求的增加，以及替代现有退役装机容量，全球需要新建 7200GW 的装机容量，
巨大的电力消费需求将带动世界各国的电力建设投资，为国际输变电市场的发展
带来机遇。城市化、工业化、节能环保的需要导致大规模电网建设成必然，电力
需求增长、电网基础建设、发达地区老化设备更新、新能源发电并网、跨国跨地
区长距离输电等成为主要电力建设需求，将在很大程度上影响输变电设备市场。
2005-2030 年期间世界电力投资预计将达到 11.3 万亿美元，输变电投资为 6.1
万亿美元。
（4）局部地区市场潜力巨大
近年来，我国的输变电及控制设备行业出口总体表现出良好势头。从出口地
区分布来看，仍然集中在发展中国家，但是发达国家所占比例在逐渐的增加，这
说明我国的输变电及控制设备产品不断受到了发达国家的认可，行业的出口竞争
力不断增强。
① 北美地区
美国的输变电设备市场占北美整体市场的近 70%。美国输电网架规模巨大，
形成了较为完善的高压输电网络，但由于美国电网建设较早，70%的输电线路和
变压器都已运行 25 年以上，部分电网设备陈旧老化。随着美国经济的发展，用
电负荷的增加将对美国电网造成过重的负载压力，为保证电力传输的安全可靠，
未来美国将对老化输变电设备进行更新，形成巨大的电网更新市场。
在电网更新过程中，变压器等重要输变电设备将成为重要的更新目标，带来
较好的市场空间。此外，随着新能源并网发电的发展，智能电网建设的提速，新
型电网将成为美国新建输电网络的主要选择，与之对应的输变电设备将是美国新
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增电网的主要设备。
② 欧洲地区
欧洲用电需求总量较大，但是经过长时间的发展后增速较低，根据欧洲输电
运营商联盟（Entso-e）发布的《2012 欧洲电网 10 年规划（草案）》规划，为了
实现欧盟提出的 2020 年能源政策目标，确保新增可再生能源电力顺利并网发电，
欧洲未来 10 年需要为电网升级投资 1040 亿欧元，预计 2020 年前的电力需求将
保持 1.5%的年均增速，到 2020 年欧盟的电力总需求将达 3.657 万亿 kWh。长距
离输电、电网更新改造与升级、新能源发电并网、智能电网的发展将成为欧洲电
网建设的主要方向。未来 10 年欧盟预计需要新建总长达 5.15 万 km 的超高压输
电线路，涉及 100 个全新电网项目，电网升级投资 1,040 亿欧元，其中德国将成
为欧盟成员国中支出最高的国家，预计投资额将达 300 亿欧元，英国投资 190
亿欧元进行电力系统升级。
土耳其作为丝绸之路南线的终点，连接欧亚大陆，地域上的便捷性和人力成
本的相对优势，使土耳其在最近十几年承接了欧洲转移的大量制造产业，其中也
包括电力设备产业。最近几年，欧洲变压器生产企业纷纷迁址土耳其。除了本国
市场的电力建设正经历迅猛的发展，随着电力设备产业链的聚集，其辐射的市场
包括中东、北非、东欧，并且逐步打入德国、法国等主流市场。
俄罗斯的电力系统已经十分老旧，尽管新建项目不多，但是大量设备急需淘
汰更新，其主流市场主要选用欧洲品牌的设备。但近年来由于西方的制裁，以及
捉襟见肘的预算，给中国产品进入该市场带来大量机会。
③ 亚洲地区
远东及东南亚新兴市场有着较快发展速度。其中日本、韩国凭借着经济基础
及科技优势，在电网建设方面有着较高的投资，而新能源与智能电网的发展将进
一步推动两国电力基础建设。泰国为解决日益紧张的国内用电问题，制订了 2013
年至 2017 年电厂和供电系统 5 年发展计划，总预算为 3,000 亿铢，电厂投资与
供电系统投资比例为 6:4，而光伏等新能源发电的发展将带动并网需求，形成泰
国电网建设的新力量。
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印度经济的高速发展带动用电需求的增长，2012 年印度全国大面积停电事
件暴露了印度电网建设的薄弱，电力短缺、输电网架建设落后成为制约印度经济
发展的重要因素，刺激印度政府加快电力系统基础建设。印度与中国市场存在诸
多相似之处，广阔的国土面积、高速发展的经济激发了印度输变电市场。根据国
外知名公司 TechSci 研究发布的《2020 年印度输配电变压器市场预测和机遇》，
2015-2020 年，印度输配电变压器市场预计以年复合增长率 10.5%增长。在第 12
个五年计划中，印度政府集中扩张输配电网络，较之前的五年计划投资极大增加，
预计会使未来 5 年输配电变压器行业迎来强劲增长。报告中还强调中国变压器制
造商在印度市场中的增加渗透，未来中国对印度的输变电设备出口将大幅增加，
给印度国内变压器制造商敲响了更激烈竞争的警钟。
④ 非洲地区
根据联合国报告，非洲拥有 1.4 万 MW 的地热开发潜力和 1,759TW 时的水
电容量，但目前非洲整体电力建设落后，电网覆盖率低，人均用电量较小。非洲
各国总量规模较小，薄弱的基础设施建设为其电网建设预留了较大的发展空间。
非洲为中国企业在全球开展工程承包的第二大市场。近年来，中国企业对非
基础设施投资增速很快，在非洲建成了大量公路、桥梁、铁路和港口发电项目。
根据德勤咨询公司的报告，在 2013 年 6 月前开始动工的 322 个非洲地区大型基
础设施建设项目中，由中国公司承建占比达 12%，涵盖了铁路、公路、港口、油
气田及发电站等各个领域。电力方面，近两年来较大的项目有：2013 年 5 月开
工的由中国电建集团承建的尼日利亚宗格鲁水电站项目，总装机容量为 70 万千
瓦，合同总金额为 12.94 亿美元；2013 年 12 月启用的由中国电建集团承建的赞
比亚卡里巴北岸水电站扩机项目 5 号机组正式启用，中国进出口银行为其融资
3.15 亿美元；2013 年 12 月竣工的由中国电力建设集团承建的加纳布维水电站项
目，是加纳仅次于阿克松博电站的第二大水电站；2014 年 2 月由中国电建集团
承建的苏布雷水电站项目，是科特迪瓦最大的水电站工程，总装机容量 27 万千
瓦。
综上，世界电力消费的需求带动国外巨大的输变电市场，经济发达国家电网
升级改造、新兴国家电网基础建设等都存在较大的空间。欧美、东亚、印度地区
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凭借着高速发展的经济及科技实力，在电网建设方面已经取得了较为可观的规
模，部分设备老化更新、电网升级改造带来了巨大的市场空间。中亚、非洲等地
区因为电力基础建设较为薄弱，随着经济的发展，基础建设得到重视，将成为电
力建设的新兴市场，带动输变电产品的国际需求。
（三）资产特征分析
1、上海天灵
上海天灵是国内为数极少的能与 ABB 等知名跨国公司在中压开关领域同台
竞技的优秀企业，在引领开关行业气体绝缘开关柜产品和生产工艺的飞跃同
时，打破了长期被国际知名跨国公司所垄断的市场。上海天灵已基本成为“国
际一流中压气体绝缘开关柜研发和生产基地”，生产的中压气体绝缘开关柜产
品目前处于国内领先地位。
2013 年-2014 年，上海天灵净资产收益率分别为 18.06%、25.14%，总资产
报酬率分别为 9.13%、11.47%，均呈上升趋势；净资产收益率与总资产报酬率
的历史均值为 21.60%和 10.30%，分别高于行业平均水平的 7.04%和 6.25%；公
司盈利能力随着管理水平的提高而稳步提高，盈利能力明显好于同行业平均水
平。
2013 年-2014 年，上海天灵总资产周转率分别为 1.23、1.44，流动资产周转
率分别为 1.53、1.69，均呈上升趋势；总资产周转率与流动资产周转率的历史
均值为 1.34 和 1.61，分别高于行业平均水平的 0.56 和 0.79；公司资产运营状况
良好，营运能力明显好于同行业平均水平。
2013 年-2014 年，上海天灵销售收入增长率分别为-7.02%、40.38%，历史均
值为 16.68%，远高于行业平均水平的 0.30%；公司发展能力明显好于同行业平
均水平。
2014 年度营业收入较 2013 年度大幅增长的主要原因：2014 年度，上海天灵
中标迪斯尼项目（非关联交易），合同金额约 17,000 万元，为上海天灵成立以
来签订最大金额的单笔合同，2014 年度实现销售收入 8,010 万元；同时，上海
天灵中标江苏省电力公司协议库存项目，2014 年度即实现销售收入 2,229 万
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元。
注：行业平均指标来自于上海天灵所属行业中选择的可比上市公司（天成控
股、长城电工、中电鑫龙、北京科锐、宏发股份）数据，系由评估人员计算而
得。
2、国际工程
国际工程主要业务方向为国际工程总承包及配套出口。受惠于我国“一带
一路”政策的大力推动，国际工程的合同总量大幅增加。目前国际工程的国际
营销网络遍及亚非欧及南美各大洲，项目辐射范围不断扩大，市场开拓速度极
快。
截至 2016 年 2 月底，国际工程在手合同金额为 595,150.97 万元。其中，与
关联方客户签订的在手合同金额为 1,026.00 万元，占比 0.17%；前 10 大在手合
同均为与非关联方客户签订，金额合计为 583,408.79 万元，占在手合同总金额
的 98.03%。
国际工程属于“轻资产”公司，固定资产占比非常低，2015 年 6 月 30 日、
2014 年末、2013 年末固定资产/资产总额比例分别为 0.05%、0.03%和 0.14%。
2013 年-2014 年，国际工程销售收入增长率分别为 78.44%、108.96%，均呈
上升趋势；历史均值为 93.70%，远高于行业平均水平的 11.02%；公司发展趋势
非常好，发展能力明显好于同行业平均水平。
注：行业平均指标来自于国际工程所属行业中选择的可比上市公司（中工国
际、中国电建、北方国际、中国铁建、中国中冶、中国海城、中国中铁）数据，
系由评估人员计算而得。
（四）可比案例分析
近期国内市场选用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，并最终选
取收益法评估结果的相似案例如下：
单位：万元
账面 资产基础 收益法 两种方法
项目名称 基准日
净资产 法评估值 评估值 差异率
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中国大连国际合作（集团）股
份有限公司发行股份购买资产
2015 年
涉及的中广核三角洲集团（苏 3,783.09 4,229.65 21,988.32 419.86%
6 月 30 日
州）特威塑胶有限公司部分股
权项目
重庆百货大楼股份有限公司重
大资产购买及托管涉及的重庆 2015 年
1,012.66 1,099.81 5,636.56 412.50%
仕益产品质量检测有限责任公 7 月 31 日
司全部股权项目
安徽鑫龙电器股份有限公司发
2014 年
行股份及支付现金方式收购北 34,138.97 45,805.57 172,669.00 276.96%
12 月 31 日
京中电兴发科技有限公司股权
湖北鼎龙化学股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产涉 2015 年
6,168.70 14,886.65 49,761.28 234.27%
及的杭州旗捷科技有限公司全 12 月 31 日
部股权项目
航天通信控股集团股份有限公
司发行股份购买资产涉及的智 2015 年
52,075.62 61,726.09 208,832.04 228.32%
慧海派科技有限公司部分股权 2 月 28 日
项目
上表可见，收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异普遍存在，因此
资产基础法和收益法评估存在差异属合理情况，差异大小主要取决于标的资产
的未来盈利能力和标的公司的现有资产状况。
综上所述，资产基础法和收益法两种评估方法的逻辑基础、出发的角度、
评估思路、价值内涵、选用参数等方面不同，综合影响，造成了评估价值的差
异。根据国内配电网建设市场及国际电力工程建设市场需求分析结果，以及上
海天灵和国际工程的资产特征，本次收益法评估值高于资产基础法评估值具备
合理性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次拟收购的上海天灵与国际工程收益法与资产
基础法评估结果存在显著差异的主要原因在于，两种评估方法的逻辑基础、出
发的角度、评估思路、价值内涵、选用参数等方面不同，综合影响，造成了评
估价值的差异。综合考虑国内国际市场需求以及上海天灵和国际工程的资产特
征，并参考可比案例，收益法与资产基础法评估结果存在差异属合理情况，差
异大小主要取决于标的资产的未来盈利能力和标的公司的现有资产状况。
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问题 3、请申请人说明本次非公开发行部分募集资金收购标的资产是否构成
重大资产重组。
回复：
平高电气拟利用本次非公开发行部分募集资金收购标的公司股权不适用《上
市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不构成重大资产重组。
中国证监会在《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求
的问题与解答》中明确指出，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发行预案披露的
募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会核
准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”
本次交易是以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提的，是在获得中
国证监会核准之后实施的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三
款规定“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的
募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。
经测算，本次拟收购标的公司资产总额占平高电气最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 37.06%；本次拟收购标的公司资
产净额占平高电气最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额
的比例为 47.40%；本次拟收购标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入
占平高电气同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 47.01%。
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