证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 编号：2016-20
沈阳机床股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得国有资产监督管理机
构、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次
非公开发行 A 股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。在《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于<沈阳机床股份有限公司非公开发行 A
股股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易
事项及公司与沈阳机床(集团)有限责任公司签署附条件生效的股份
认购协议的议案》进行审议表决时，关锡友先生、刘鹤群先生、车欣
嘉先生、王莉女士、赵彪先生 5 位关联董事已回避表决，其余 4 名非
关联董事审议通过了上述议案。
一、关联交易概述
（一）交易情况
1、公司本次发行股票数量不超过（含）187,969,924 股。沈机集
团拟以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购
金额不超过（含）30,000 万元，认购数量不超过（含）18,796,992
1
股，最终的认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足
1 股的尾数作舍去处理。
2、2016 年 4 月 15 日，公司与沈机集团签署《沈阳机床股份有限
公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。沈机集团
为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该事项构
成关联交易。
3、公司于 2016 年 4 月 15 日召开了第七届董事会第十八次会议，
审议通过了上述议案。董事审议该议案时，关联董事关锡友先生、刘
鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生回避表决。公司独立董
事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独
立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易需要提交股
东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍：
（一）关联方的基本信息
企业名称：沈阳机床（集团）有限责任公司
公司性质：有限责任公司（国有控股）
住所：沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1-8 号
法定代表人：关锡友
注册资本：155,648 万元
主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般
2
商业贸易，技术贸易；房屋租赁等。
沈阳机床（集团）有限责任公司截止2015年9月30日营业收入为
583,962.68万元，净利润-39,816.15万元，总资产为 3,450,163.68
万元，所有者权益600,431.46万元。（以上数据未经审计）
（二）关联方与公司的关联关系
截至本公告出具之日，沈机集团为本公司控股股东，为本公司的
关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
1.本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决
议公告日（即 2016 年 4 月 18 日）。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 15.96 元/股。
2.若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发
行的发行底价将相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易协议为公司与沈机集团签署的《沈阳机床股份有限
公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议主
要内容如下：
3
（一）合同主体、签订时间
由本公司作为发行人和沈机集团作为认购人于 2016 年 4 月 15 日
签订。
（二）认购价格、认购方式和认购数额
沈机集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格
认购股份，认购金额不超过（含）30,000 万元，认购数量不超过（含）
18,796,992 股。
（三）限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内
不得转让。
（四）滚存未分配利润安排
发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的
滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同
享有。
（五）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本
协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
2、上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约
一方也有权要求违约方继续履行本协议。
3、因监管部门对发行价格、发行数量进行调整，认购人的认购
价格、数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为发行人违约。
（六）协议的生效条件和时间
4
本协议自下述条件全部成就之日起生效：
1、本协议经发行人和沈机集团双方签字盖章；
2、本次发行经发行人董事会、股东大会分别批准；
3、本次交易获得沈机集团根据其组织文件作出的有效批准；
4、本次发行获得辽宁省国资委的批准、中国证监会的核准，且
该等批复没有修改关联协议的条款和条件。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易有利于降低资产负债率，增强公司抗风险能力，进一步
提高现有产品的竞争力。本次关联交易将确保本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事李卓
女士、林木西先生、钟田丽女士的事前认可；独立董事仔细阅读了公
司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问
并出具独立意见如下：
本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、
公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性造成不
利影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关
联交易事项时，关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、
赵彪先生 5 位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，
符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
八、备查文件
5
1、公司第七届董事会第十八次会议决议。
2、公司与沈机集团签署的《沈阳机床股份有限公司非公开发行 A
股股票之附条件生效的股份认购协议》；
3、独立董事出具的事前认可书。
4、独立董事出具的独立意见。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
二О一六年四月十五日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
