山东未名生物医药股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三次会议议案及相关事项的独立意见
我们作为山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求和《公司章程》、《独立董事工作
细则》所赋予的职责，出席了 2016 年 4 月 15 日召开的公司第三届董事会第三次
会议，认真审议了各项议案，听取了有关公司 2015 年度经营工作中重大事项的
总结汇报，核查了相关内容，现发表独立意见如下：
一、关于调整公司部分募投项目建设进度的独立意见
独立董事认为：公司在充分考虑主要产品相关下游市场需求变化、目前生产
经营和技术研发工作的实际情况下，采取审慎的态度调整苯并二醇项目、技术中
心升级改造项目建设进度，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件规
定，不存在变更募投项目建设内容、投资额、实施主体、方式及地点等情形，审
批权限和程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于提高募集资金使
用效益。因此同意公司将上述两个募投项目达到预定可使用状态日期延至 2016
年 12 月 31 日
二、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符
合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2015 年度募集资金存放与
使用的实际情况。公司 2015 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深
交所规范性文件的要求，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
三、关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的独立意见
根据公司实际情况，合理安排超募资金，有利于提高超募资金使用效率, 满
足公司业务对流动资金的需求，降低财务费用，增强公司日常运营的资金保障。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集
资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
况。全体独立董事一致同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。
四、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审议《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》，并与公司内部相关人员沟
通，我们认为：截至 2015 年，公司已建立了比较完善的内部控制体系，现行的
各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规
范化要求，日常运营中能够有效执行，确保公司规范运作，不存在重大缺陷。公
司 2015 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司当前内部控制的建
设及运行状况。
五、关于 2015 年度公司对外担保、关联交易事项的独立意见
经审查，公司管理层在日常经营工作中能够认真执行公司《对外担保管理办
法》、《关联交易管理办法》等有关规定，本报告期内公司没有对外提供担保，也
不存在以前年度发生并延续至本报告期末的对外担保情形。本报告期内公司发生
关联交易事项，为正常经营性往来，遵循市场原则定价。
六、关于控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见
本报告期，公司与控股股东及其关联方未发生资金往来，不存在资金被其占
用的情形。控股股东认真履行保证上市公司独立性的有关承诺，完全做到与公司
在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”。
七、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
我们认为， 公司 2015 年度利润分配预案》符合中国证监会规范性要求和《公
司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）》的有关规定，符合
公司可持续发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次董事
会提出的 2015 年度利润分配预案，该议案将提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、关于为全资子公司未名生物医药有限公司银行贷款提供担保的独立意见
为保证公司全资子公司正常生产经营需要，公司对全资子公司未名生物医药
有限公司向银行申请贷款提供担保，该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券
交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规
定；被担保人为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。我们同意公司本次对全资子公司提供担保。
九、关于发行公司债券相关议案的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的
有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次
发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，降低资金成本，符合
公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债
券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，
我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司 2015
年度股东大会审议。
十、关于公司参与设立并购基金暨关联交易的独立意见
公司以自有资金参与设立并购基金，符合公司的发展战略，有利于公司借助
专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地
位、有效地整合产业链提供支持，促进公司整体战略目标的实现。
本次公司参与设立并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规
定，其决策程序合法、有效，关联董事回避了该议案的表决，不存在损害公司股
东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
综上所述，我们一致同意公司以自有资金参与设立产业并购基金。
专此。
（本页无正文，为山东未名生物医药股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第三次会议相关事项的独立意见）
独立董事：
朱清滨 倪 健 涂 勇
二○一六年四月十五日
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