证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 编号：2016-19
沈阳机床股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1. 本次董事会会议通知于 2016 年 4 月 11 日以电子邮件方式发出。
2. 本次董事会于 2016 年 4 月 15 日以通讯方式召开。
3. 本次董事会应出席董事 9 人，实际出席 9 人。
4. 本次董事会由董事长关锡友先生主持。公司监事、高管列席了本次董
事会。
5. 本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的
相关规定。
二、 会议审议并通过了如下议案：
1. 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证，公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行 A 股股票的规
定，具备非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
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2. 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。具体如下：
由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事关锡友先生、
刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生回避本项议案的表决，其
他四名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内由公司选择适当
时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司
（以下简称“沈机集团”）在内的不超过 10 名特定对象。其中，沈机集团
承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额
不超过（含）30,000 万元，认购数量不超过（含）18,796,992 股，最终
的认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作
舍去处理。除沈机集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理
的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
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自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
除沈机集团外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得
中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告
日（即 2016 年 4 月 18 日）。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 15.96
元/股。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。
沈机集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认
购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发
行底价将相应调整。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
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（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 187,969,924 股（含 187,969,924 股）。在
前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发
行股票数量将相应调整。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
（六）本次发行股票的锁定期
沈机集团认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起 36 个
月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行股票
上市之日起 12 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其
规定。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过 300,000 万元（含 300,000 万元），
扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟以募集资金投入金额（万元）
1 智能机床产业化升级项目 138,696.75 138,000
2 营销网络升级项目 34,670.00 34,500
3 技术创新平台项目 45,751.55 45,500
4 偿还银行贷款 82,000 82,000
募集资金拟投入金额 不超过 300,000 万元
为抓住市场有利时机，及早启动市场开拓、研发及产品升级的相关
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工作，顺利推动战略目标的实现，在本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资
金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若实际募
集资金净额超过上述项目拟投入募集资金规模，超过部分将用于补充公司
流动资金。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
（八）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公
开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配
利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按
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新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
3. 《关于<沈阳机床股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等相关法
律法规的要求，就公司本次非公开发行 A 股股票，公司制作了《沈阳机床
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事关锡友先生、
刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生回避本项议案的表决，其
他四名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
4. 《关于<沈阳机床股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告>的议案》
详细内容请参见公司于同日发布的《沈阳机床股份有限公司非公开发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
5. 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与沈阳机床
(集团)有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司于 2016 年 4 月 15 日与沈阳机床（集团）有限责任公司签署《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》
详细内容请参见公司于同日发布的 2016-20 号公告。
董事会关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、
赵彪先生回避本项议案的表决，其他四名非关联董事进行了表决一致通过
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本项议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
6. 《关于开设募集资金专用账户的议案》
根据深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范
沈阳机床股份有限公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司
董事会将开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，
并授权公司资金管理部组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
7. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议
案》
详细内容请参见公司于同日发布的 2016-21 号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
8. 《关于公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补
被摊薄即期回报措施承诺的议案》
详细内容请参见公司于同日发布的《关于公司董事、高级管理人员切
实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行，公司董事会拟提请公司股
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东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行 A 股股
票的全部事宜，包括但不限于：
（一）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的
有关要求；
（二）根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对
本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体
方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区
间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作
出补充、修订和调整；
（三）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的
实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与
本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（四）聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本
次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购
协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的
申请、报批、登记备案等手续；
（五）办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账
户等有关事宜；
（六）本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市
及股份锁定事宜；
（七）在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变
更登记的有关具体事宜；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽
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然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变
化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者按照新的非
公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜，或者决定终止本次非公开发
行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（九）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求和实施情况等因素，
对各投资项目的募集资金投入金额、投入时间、投入顺序等各项事项进行
适当调整；
（十）办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。在公司股
东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事
长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
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