股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2016-22
沈阳机床股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳机床股份有限公司第七届监事会第十二次会议通
知于 2016 年 4 月 11 日以电子邮件形式发出,会议于 2016 年
4 月 15 日以通讯形式召开。会议应到监事 5 人，实际出席 5
人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议决议为有效决议。本次会议由监事会主席李文华先生主
持。会议审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行
股票条件的议案》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》。
（一） 发行种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A
股），每股股票面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
（二） 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后
的六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发
行。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
（三） 发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东沈阳机床(集团)
有限责任公司（以下简称“沈机集团”）在内的不超过 10 名
特定对象。其中，沈机集团承诺以现金方式按照与其他认购
对象相同的认购价格认购股份，认购金额不超过（含）30,000
万元，认购数量不超过（含）18,796,992 股，最终的认购数
量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾
数作舍去处理。除沈机集团外，其他发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除沈机集团外，其他最终发行对象由公司股东大会授权
董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保
荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定以竞价方式确定。
公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
（四） 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次
会议决议公告日（即 2016 年 4 月 18 日）。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），即不低于 15.96 元/股。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最
终发行价格。
沈机集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象
以相同价格认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，
本次发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
（五） 发行数量
本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 187,969,924 股 （ 含
187,969,924 股）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会
在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构
（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，
本次发行的发行股票数量将相应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
（六） 本次发行股票的锁定期
沈机集团认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市
之日起 36 个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发
行的股份，自本次发行股票上市之日起 12 个月内不得转让。
法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
（七） 募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过 300,000 万元（含
300,000 万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
拟以募集资金投入金额（万
序号 项目名称 项目总投资（万元）
元）
1 智能机床产业化升级项目 138,696.75 138,000
2 营销网络升级项目 34,670.00 34,500
3 技术创新平台项目 45,751.55 45,500
4 偿还银行贷款 82,000 82,000
募集资金拟投入金额 不超过 300,000 万元
为抓住市场有利时机，及早启动市场开拓、研发及产品
升级的相关工作，顺利推动战略目标的实现，在本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟
投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若实际募集
资金净额超过上述项目拟投入募集资金规模，超过部分将用
于补充公司流动资金。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实
际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
（八）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派
息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次
发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行
股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《关于<沈阳机床股份有限公司非公开发
行 A 股股票预案>的议案》
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《关于<沈阳机床股份有限公司非公开发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关
联交易事项及公司与沈阳机床(集团)有限责任公司签署附
条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回
报的影响分析及填补措施的议案》
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员切实履
行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的
议案》
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
沈阳机床股份有限公司监事会
二О一六年四月十五日
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