招商证券股份有限公司
关于神雾环保技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导工作报告书
(2015 年度)
独立财务顾问
二〇一六年四月
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司接受神雾环保技术股份有限公司(以下简称“神雾环
保”、“上市公司”、“本公司”、“公司”)董事会的委托,担任上市公司本次资产重
组的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”)。根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的
业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审
慎核查,出具本报告书。
1、 本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证,其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、 报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据报告书所做出的任
何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、 本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在报告书中列载
的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、 本独立财务顾问提请投资者认真阅读神雾环保技术股份有限公司发布的与
本次交易相关的文件全文。
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目录
独立财务顾问声明 ..................................................... 1
目 录 ................................................................ 2
释 义 ................................................................ 3
一、本次交易方案概述 ................................................. 4
二、标的资产的交付、过户及股份上市情况 ............................... 4
(一)发行股份购买资产的过户情况 ......................................... 4
(二)验资情况 ........................................................... 4
(三)发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况 ....................... 4
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................... 5
(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况 ................................... 5
(二)本次交易涉及的承诺及履行情况 ....................................... 5
四、盈利预测的实现情况 ............................................... 6
(一)盈利预测概述 ....................................................... 6
(二)独立财务顾问核查意见 ............................................... 7
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................... 7
(一)主要财务指标变化情况 ............................................... 7
(二)总体经营情况 ....................................................... 7
六、公司治理结构与运行情况 ........................................... 9
(一)公司治理的基本情况 ................................................. 9
(二)独立财务顾问核查意见 ............................................... 9
七、与已公布的交易方案存在差异的其他事项 ............................. 9
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释义
在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
上市公司、神雾环保、本公司、公司 指 神雾环保技术股份有限公司
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
神雾工业炉、洪阳冶化、标的公司 指 北京华福神雾工业炉有限公司,现已
更名为“洪阳冶化工程科技有限公司”
标的资产、拟购买资产、交易标的、标的 指 洪阳冶化工程科技有限公司 100%的
股权 股权
交易对方、神雾工业炉股东、神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限
公司
本次交易、本次重组、本次发行 指 神雾环保向神雾集团发行股份购买其
持有洪阳冶化 100%股权的行为
本报告书 指 《招商证券股份有限公司关于神雾环
保技术股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之持续督导工作报告书
(2015 年度)》
《发行股份购买资产协议》 指 《北京神雾环境能源科技集团股份有
限公司与神雾环保技术股份有限公司
之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《北京神雾环境能源科技集团股份有
限公司与神雾环保技术股份有限公司
之盈利预测补偿协议》
《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具
的天兴评报字(2014)第 1274 号《资
产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 在深交所挂牌交易的神雾环保人民币
普通股
大信、大信事务所 指 大信会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《创业板上市公司规范运作指引》
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一、本次交易方案概述
本次交易方案为:神雾环保通过向神雾集团发行股份的方式购买其持有的洪
阳冶化合计 100%的股权。
本次交易中,标的公司洪阳冶化 100%股份的交易价格为 187,000 万元,神雾
环 保 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 16.22 元 / 股 , 股 份 发 行 数 量 为
115,289,766 股。
本次交易完成后,洪阳冶化成为公司的全资子公司。
截至本报告签署日,该发行股份购买资产事项已完成。
二、标的资产的交付、过户及股份上市情况
(一)发行股份购买资产的过户情况
2015 年 7 月 6 日,北京市工商行政管理局昌平分局核准了洪阳冶化的股东变
更事项,并签发了新的《营业执照》(注册号:110114012378584)。神雾集团已将
持有的洪阳冶化 100%股权经工商变更登记至公司名下,公司现已持有洪阳冶化
100%股权,洪阳冶化成为公司的全资子公司。
(二)验资情况
2015 年 7 月 7 日,大信会计师事务所出具的大信验字[2015]第 1-00120 号《验
资报告》,对公司新增注册资本 115,289,766 元进行了审验。本次发行完成后,本
公司注册资本总额(股本总额)将变更为 404,009,766 元。
(三)发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 9 日出具《股份登
记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,受理本次交易中新发行股份登记的申
请材料。本次非公开发行新股数量为 115,289,766 股(其中限售流通股数量为
115,289,766 股),非公开发行后股份总数为 404,009,766 股。经确认,本次交易中
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新发行股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账,新发行股份的上市首日
为 2015 年 7 月 21 日。
经核查,本独立财务顾问认为,上市公司与交易对方已完成标的资产的过户,
标的公司已完成相应的工商变更,上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购
买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 1 月 26 日神雾环保与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》,上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。
经核查,截至本报告签署日,上述协议均已生效,交易双方正在履行上述协
议,未出现违反协议约定的行为。
(二)本次交易涉及的承诺及履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
根据《发行股份购买资产协议》、、《盈利预测补偿协议》的约定,本次交易的
交易对方以其持有的洪阳冶化 100%股权作为对价认购而取得的上市公司股份锁定
期安排如下:
神雾集团承诺以其持有的标的公司 100%股权作为对价认购而取得的上市公司
股份锁定至下属两个日期中较晚的日期:(1)自本次发行股票上市之日起满三十
六(36)个月之日;(2)《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿(如有)
均实施完毕之日。
在上述锁定期内,神雾集团将不会以任何方式转让标的股份,包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让标的股份。神雾环保也不得回购标的
股份(于《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩补偿回购情形除外)。如认购股份
由于神雾环保送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述的锁定
期进行锁定。
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经核查,截至本报告签署日,上述承诺尚在履行过程中,相关承诺方未有违
反上述承诺的情况。
2、业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》,神雾集团承诺标的公司在盈利补偿期间截至当期
期末的实际净利润数额,将不低于《资产评估报告》中载明的标的资产在盈利补
偿期间相应每一会计年度应享有的预测净利润数额,即 2015 年至 2017 年,扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 14,461.80 万元、23,322.91
万元和 23,536.17 万元。
实际净利润是指本次交易后标的公司在业绩承诺期内实际的年度净利润,该
年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
根据负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差
异出具的专项审核意见,若洪阳冶化在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数额
合计低于《资产评估报告》中载明的标的资产在盈利补偿期间相应每一会计年度
应享有的预测净利润合计数额,就其差额部分,由神雾集团以股份补偿的方式向
神雾环保补足。
经核查,截至本报告签署日,上述承诺尚在履行过程中,相关承诺方未有违
反上述承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
(一)盈利预测概述
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2014)第 1274 号
《资产评估报告》,标的资产在盈利补偿期间每一会计年度的预测净利润数额如下:
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度
根据业绩承诺计算的归属于母公
14,461.80 23,322.91 23,536.17
司股东的新增净利润(万元)
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根据上市公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》,神雾集团承诺标的资
产在盈利补偿期间截至当期期末的实际净利润数额,将不低于《资产评估报告》
中载明的标的资产在盈利补偿期间相应每一会计年度应享有的预测净利润数额。
若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数额合计低于《盈利预测补偿
协议》所述预测净利润数额,就其差额部分,由神雾集团以股份补偿的方式向神
雾环保补足。
(二)独立财务顾问核查意见
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 1-00682 号审计报告,公司经
审计的 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 181,211,700.12 元。
根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2016]第 1-00731 号《业绩承诺完成
情况审核报告》,2015 年度置入洪阳冶化工程科技有限公司经审计后实现的归属
于母公司净利润为 15,172.13 万元,完成业绩承诺数的 104.91%,超过业绩承诺数
710.33 万元,超过了 2015 年度的盈利预测值。
经核查,本独立财务顾问认为,公司于 2015 年度实际实现的净利润达到了盈
利预测数额,本期神雾集团无需对上市公司进行利润补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)主要财务指标变化情况
2015 年,公司实现营业总收入 121,468.03 万元,较上年同期增长 90.95%;实
现利润总额 19,886.21 万元,较上年同期增长 116.88%;实现净利润 175,48.21 万
元,较上年同期增长 111.47%;归属于上市公司股东的净利润 18,121.17 万元,较
上年同期增长 95.53%。
(二)总体经营情况
2015年,公司深入拓展“乙炔法煤化工新工艺”的市场认知度与影响力,新签包
括山西襄矿、内蒙古港原三期、新疆博立拓等重大项目订单,金额约21亿元,占
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2014年经审计营业收入的698%。同时,公司重组标的资产洪阳冶化2015年新签包
括山东德辰50万吨/年液化气深加工项目、印尼金光OKI水处理项目等重大项目订
单,主营业务拓展成果丰硕。
2015年,公司继续推进并成功完成重大资产重组工作,收购神雾集团所持洪阳
冶化100%股权,构建了“乙炔法煤化工新工艺”的完整链条,资产质量与持续盈利
能力得到大幅增强,业务协同优势充分显现。报告期内,标的资产洪阳冶化实现
营业收入75,367.49万元,净利润15,172.13万元,有力保障并提升了上市公司的经
营业绩。同时,公司股票市值也在大盘剧烈波动下稳步提升,获得了资本市场及
广大投资者的充分认可。
公司成功并购洪阳冶化后开展了系统性的内部整合。新一届管理团队秉承管理
体制“去中心化”的理念,机构设置趋于扁平化,充分发挥分管领导与中层管理管
理人员的责任感、自治与担当意识,团队积极协调、高度合作,执行机制更为高
效灵活。同时,公司进行了一系列的组织架构调整和制度流程优化,统筹内部资
源,精简职能部门,规范运营流程。报告期内,根据运营工作实际,修订公司制
度约30余项,梳理运营工作流程10余项,加强运营管理工作的规范化、流程化,
打造精简高效的管理体系和务实快速的执行体系。
公司坚持创新驱动理念,高度重视并积极加强技术研发工作,积极引入高层次
研发人才,不断创新、持续优化核心技术与工艺环节。报告期内,公司完成专利
申请8项,获得专利授权10项;完成《高温煅烧煤系针状焦项目的研究开发》、《蓄
热式电石生产新工艺》等8个项目的研发工作,新增《电石炉尾气金属高温除尘及
综合利用》、《荒煤气油气分离及余热回收》等多项重大课题立项;公司全资子公
司洪阳冶化获得“北京市设计创新中心”称号,公司孙公司华福环境工程获得国家
高新技术企业证书。公司的技术研发工作将不断为公司主营业务的发展创新提供
积极动力与支撑。
2015年,公司继续深入推进非主业资产清理工作。2015年8月,公司全资子公
司吉林三鸣、长岭三鸣股权托管于董事王利品;基本完成诸暨天立环保节能技术
有限公司的清算工作;高氮钢项目公司于2015年末分别由拟托管方进行实际管理
与经营,积极推进项目建设。
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经核查,本独立财务顾问认为,2015 年上市公司业务发展良好,上市公司持
续盈利能力和财务状况得到了提升和改善。
六、公司治理结构与运行情况
(一)公司治理的基本情况
督导期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法
律、法规和规章的要求,以及创业板上市公司的相关规定,建立了较为完善的法
人治理结构,并依法规范运作。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规
定不一致的情况,公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
(二)独立财务顾问核查意见
2015 年,公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要
求,建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构,建立健全了股东
大会、董事会、监事会和独立董事制度,股东大会、董事会、监事会和独立董事
能依法有效履行职责。公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准
则》的要求。公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的要求,真
实、准确、完整、及时地披露有关信息,保护投资者的合法权益。
七、与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为,交易各方严格按照交易方案履行各方责任和
义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
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(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2015 年度)》之签章页)
项目主办人: _______________ _______________
刘 奇 沈 韬
招商证券股份有限公司
2016 年 4 月 15 日
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