股票简称：太空板业 代码：300344 上市地：深圳证券交易所
北京太空板业股份有限公司
（住所：北京市丰台区富丰桥南中核路 1 号 3 号楼 12 层）
重大资产购买预案
购买资产的交易对方 住所/通讯地址
盖德软件科技集团有限公司 香港九龙大角咀榆树街 16 号华源工厂大厦 10 楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
公司董事会声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其
在本公司拥有权益的股份。
2、本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审
计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董
事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
3、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
4、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本
次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本预案内容以及与本预
案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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交易对方声明
重大资产购买的交易对方已出具承诺函，承诺为本次重大资产重组所提供信
息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要
求。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
益的股份（如有）。
如违反上述承诺及声明，承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易太空板业拟以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立方
各 80%的股权。
（一）交易标的、交易对方、收购对价及支付方式
单位：亿元
标的资产 交易对方 预估值 收购对价
东经天元 80%股权 盖德集团 3.77 3.76
互联立方 80%股权 盖德集团 0.56 0.56
合计 4.33 4.32
由于本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易中标
的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告
确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定。
（二）收购对价的支付时间
本次交易对价分以下进度支付，但如果标的公司东经天元或其子公司未能成
为总代理商，则除定金之外的并购价款支付相应顺延至标的公司之东经天元或其
子公司成为总代理商之日起十个工作日内：
1、《重大资产购买协议》签订后三十日内收购方向出售方支付定金人民币
2,000 万元。
2、在收购方股东大会通过，《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内
支付首期款人民币 10,000 万元，并在支付首期款后十个工作日内进行标的资产
交割手续；但《重大资产购买协议》生效日前东经天元或其子公司未能成为总代
理商的，则于《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内出售方与收购方进
行标的资产交割。
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3、2016 年 12 月 31 日，收购方应向出售方支付第二期款项，即人民币 15,000
万元。
在上述时点，东经天元或其子公司仍未能成为总代理商，除本期支付顺延之
外，盖德集团应当托管给东经天元，托管期限为托管开始日至东经天元或其子公
司成为总代理商之日。
4、第三期款项，即人民币 6,000 万元于 2016 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十个工作日内。
5、第四期款项，即人民币 6,000 万元于 2017 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
6、第五期款项，即人民币 6,200 万元于 2018 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
（三）资产交割
收购方于《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内支付首期款，并在
支付首期款后十个工作日内进行标的资产交割手续；但《重大资产购买协议》生
效日前东经天元或其子公司未能成为总代理商的，则于《重大资产购买协议》生
效之日起十个工作日内，进行标的资产交割手续。
（四）公司治理
交易各方一致同意：交割完成后，太空板业将在东经天元、互联立方分别设
立董事会。董事会均由 5 人组成，由太空板业与盖德集团委派产生，其中 3 名须
由太空板业委派，另外 2 名由盖德集团推荐人员担任；总经理由董事会任命产生。
此外，太空板业有权向东经天元、互联立方委派财务总监和副总经理各一名。
（五）过渡期间的损益归属
自评估基准日至交割完成日为过渡期间。
交易各方同意过渡期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产
部分由太空板业享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方承担补足义务。
交割后，审计机构对过渡期间的损益进行审计并自审计确认亏损之日起十五
个工作日内由出售方以现金方式向标的公司补足该等亏损。
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二、标的资产的情况
（一）标的公司概述
本次交易标的为东经天元、互联立方各 80%股权。东经天元系 Autodesk 工
程建设行业（AEC）系列软件在国内的分销商及软件增值服务开发商，其子公司
北纬华元系上述产品的金牌代理商。东经天元和北纬华元致力于为中国工程建设
行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。
依托东经天元和北纬华元在国内 AEC 行业的优势地位，互联立方能够提供
以 BIM 技术应用为核心的工程咨询服务，是国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头
企业。
（二）标的资产的预估值及作价情况
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日。经预估，东经天元 100%股权
的价值为 4.71 亿元，东经天元未经审计合并净资产账面值 0.05 亿元，预估增值
4.66 亿元；互联立方 100%股权的预估值为 0.70 亿元，互联立方未经审计合并净
资产账面值-0.045 亿元，预估增值 0.745 亿元。标的公司预估值合计 5.41 亿元，
本次交易标的资产价值为 4.33 亿元，作价 4.32 亿元。
由于审计、评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告
中予以披露。该预估值系公司管理层基于 2015 年 12 月 31 日现有的经营能力和
市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经
正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《北京太空板业股份有限公司重大资
产购买报告书》中予以披露。
三、业绩承诺及补偿、奖励条款
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（一）承诺净利润
东经天元和互联立方未来三年（以下简称“业绩承诺期”）的净利润合计数（扣
除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）不低于以下目标（以下简称“承
诺净利润”）：
2016 年：5,000 万元，其中：东经天元为 4,590 万元，互联立方为 410 万元。
2017 年：6,500 万元，其中：东经天元为 5,870 万元，互联立方为 630 万元。
2018 年：8,450 万元，其中：东经天元为 7,370 万元，互联立方为 1,080 万
元。
“承诺净利润”（上下同）：以扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的
净利润前后孰低者为计算依据，计算所采用数值应取自上市公司指定的具备证券
从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
（二）实际净利润数的确定
太空板业将分别在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露标的公
司净利润合计数（扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）与承诺净利
润的差异情况，并由太空板业指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与太空板业相同年
度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2017 年 4 月 30 日、2018 年 4
月 30 日和 2019 年 4 月 30 日）。
如经审计，东经天元和互联立方的净利润合计数未达承诺净利润，则交易对
方应当于《专项审核报告》出具之日起十个工作日内以现金按约定的补偿原则一
次性予以补偿。
（三）补偿原则
如东经天元、互联立方在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际实现的净利
润合计数低于截至当期期末累积承诺净利润，则出售方当期应补偿金额=（截至
当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年
度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
出售方应以现金方式向收购方予以补偿。如果收购方负有并购价款支付义务，
则收购方有权扣除出售方应补偿金额后再行支付当期的并购价款，如果当期并购
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价款额度不足以扣除的，则出售方在收到收购方书面通知之日起十个工作日内按
照协议约定以现金（包括银行转账）方式将不足部分支付到收购方指定账户。
出售方向上市公司支付的现金补偿总计不超过标的资产的交易对价。在各年
计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
（四）奖励条款
交易双方约定，如果东经天元和互联立方业绩承诺期实际实现的净利润合
计数高于承诺净利润的，超出部分（2016-2018 年东经天元和互联立方累计实际
净利润合计数-业绩承诺期累计承诺净利润合计数）由标的公司向 2018 年 12 月
31 日仍在东经天元和互联立方留任的管理层支付，支付比例为超出部分的 30%，
具体方案由东经天元和互联立方管理层提出具体方案并报东经天元和互联立方
董事会各自审批确定。
（五）减值测试
在承诺期届满后三个月内，收购方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，出售方应向收购方进
行减值补偿，但该补偿金额如果小于出售方向收购方累计支付的业绩补偿金额的，
则出售方无须另行支付减值补偿；如果该补偿金额大于出售方向收购方累计支付
的业绩补偿金额，则出售方支付该补偿金额与出售方向收购方累计支付的业绩补
偿金额的差额。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次标的资产为东经天元和互联立方各 80%股权。根据太空板业 2015 年度
审计报告以及东经天元、互联立方 2015 年度未经审计的财务数据及交易定价情
况，本次交易构成重大资产重组。
相关判断指标计算如下：
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单位：万元
是否构成重
项目 东经天元 互联立方 合计金额 太空板业 占比
大资产重组
资产总额（2015
37,600 5,600 43,200 86,998.56 49.66% 否
年末）/成交金额
资产净额（2015
37,600 5,600 43,200 64,664.98 66.81% 是
年末）/成交金额
营业收入 32,171.81 2,193.05 34,364.86 11,736.19 292.81% 是
如上表所示，本次交易的营业收入和资产净额（成交额与账面值孰高）均超
过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产重组标准，根据《重组办法》第十二
条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取支付现金购买资产的
方式，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方盖德集团与本公司及本公司控股股东、实际控制人无
关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，樊立、樊志持有 130,740,000 股上市公司股份，持股比例为
54.19%，为公司控股股东和公司实际控制人。
由于本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序
（一）已履行完毕的决策程序
1、2015 年 11 月 17 日，太空板业发布《北京太空板业股份有限公司关于重
大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2016 年 4 月 15 日，东经天元召开董事会，全体董事一致同意向太空板
业转让东经天元 80%股权；
3、2016 年 4 月 15 日，互联立方召开股东会，全体股东一致同意向太空板
业转让互联立方 80%股权，并分别放弃优先购买权；
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4、2016 年 4 月 15 日，公司与盖德集团签订了附生效条件的《重大资产购
买协议》。
5、2016 年 4 月 15 日，太空板业召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了重大资产购买预案及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、本次交易在对标的公司的审计和评估完成后将再次召开董事会会议确定
正式方案；
2、本次交易尚需提交太空板业股东大会审议通过。
3、本次交易尚需获得北京市海淀区商务委员会的批准。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得股东大会审批同意和海淀区
商委的批准，以及获得相关审议同意和批准的时间，存在不确定性，特此提请广
大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称 承诺内容
本公司及本公司全体董事所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，
太空板业及全体 本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在太空板业拥有权益的
董事、监事、高 股份；
级管理人员对太 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
空板业重大资产 国证监会立案调查的情形；本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件
购买的承诺函 的情形；本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被本公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形；本公司不存在以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
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（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到
中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）交易对方承诺
承诺名称 承诺内容
本公司为本次重大资产购买所提供信息是真实、准确、完整和及时的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产购 本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确、
买所提供之资料 完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实性、准确性 根据本次重大资产购买的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息
和完整性之承诺 时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、
有效的要求。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在
上市公司中拥有权益的股份（如有）。
本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
截至本承诺函出具之日,本公司及其控制的其他企业均未从事任何在商
业上对北京太空板业股份有限公司（简称“太空板业”）或其所控制的企业构
关于避免同业竞 成直接或间接同业竞争的业务或活动。
争的承诺函 本次交易完成后,除非上市公司董事会批准，在本公司或包括本公司控股
股东、实际控制人在内的关联方,均不得从事或促使本公司所控制的企业从
事任何在商业上对太空板业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的
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业务或活动。
为解决同业竞争问题，本公司承诺于本次股权交割日前启动注销 ISBIM
PTE.LIMITED(新加坡互联立方有限公司)的程序，并将所持香港互联立方有
限公司（ISBIM LIMITED）股权托管与互联立方。
如因本公司违反上述承诺而给太空板业造成损失的,本公司将承担一切
法律责任和后果,赔偿因此给太空板业、东经天元或互联立方造成的全部损
失。
本次交易完成后，承诺人承诺：
1、本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规,规范和尽量减少与太空板业
及其所控制企业之间的关联交易。
关于规范和减少 2、若本公司及本公司控制的企业与太空板业及其所控制企业之间确有必要
关联交易的承诺 进行关联交易,本公司将严格按市场公允、公平原则,在太空板业履行上市公
函 司有关关联交易内部决策程序的基础上,保证以规范、公平的方式进行交易
并及时披露相关信息,以确保太空板业及其股东的利益不受损害。
3、本次收购不会导致太空板业关联交易的增加。
1、本企业合法持有北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服
务有限公司（下称“标的公司”）的股权,标的公司的股权不存在任何质押、查
封、冻结或其他任何限制转让的情形,也没有任何其他可能导致产生前述权
益负担的协议、安排或承诺。
2、本企业保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持
关于所持股份权
标的公司股权或由他人代其持有标的公司股权的情形,也没有任何其他可能
属清晰等相关事
导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
项的声明与承诺
3、本企业已依法对标的公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、
函
抽逃出资、未出资到位等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任
的行为。
4、截至本承诺函出具日,本企业不存在未向北京太空板业股份有限公司披露
的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
如违反上述声明和承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。
1、北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公司（下
东经天元、互联 称“标的公司”）股权及历史股权演变真实、清晰,股东合法持有股权,股东间
立方股权及历史 无任何权属争议或纠纷。
沿革真实性、准 2、如因标的公司及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上
确性和完整性之 股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵(如有)而给太空板业及/或标的
声明和承诺 公司及/或标的公司控股子公司造成不利影响或损失,本公司将承担现金赔偿
责任,并对标的公司其他股东的赔偿承担连带责任。
东经天元、互联 1、北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公司（下称
立方合法合规性 “标的公司”）为依法设立且合法有效存续的有限公司。截至目前，标的公司
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之承诺 不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需
要终止的情形,不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为, 标的公司不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本
承诺函出具日, 标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
3、标的公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产
生人员转移问题。
4、如果标的公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、海关、
外汇管理、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相
关主管单位追缴费用或处罚的,本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有
欠缴费用并承担太空板业及标的公司因此遭受的一切损失。
5、标的公司如发生因租赁房屋的权属问题,在租赁期内无法继续使用租赁房
屋的,本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租
赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司生产经营中止或
停止而造成的损失)。
6、标的公司对其商标、专利享有所有权,不存在许可他人使用的情况,亦不存
在权属纠纷或潜在权属纠纷。
7、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件
著作权等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主
要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占
用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。
8、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情
况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其
他企业担保的情况。
如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1、截至 2016 年 4 月 15 日, 北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立
方技术服务有限公司（下称“标的公司”）及其子公司与承诺人及其直接或间
接控制的所有企业之间相互借用的资金已全部清偿完毕,也未引起任何经济
纠纷;
2、自 2016 年 4 月 15 日起,承诺人及其直接或间接控制的所有企业:
关于解决资金占
(1) 不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用
用情况的说明及
标的公司及其子公司的资金,且将严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简
承诺函
称“中国证监会”)关于上市公司法人治理的有关规定,避免与标的公司发生与
正常生产经营无关的资金往来行为。
(2) 严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业在与标的公司发生经营
性资金往来中占用标的公司资金,不要求标的公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用,也不互相代为承担成本和其他支出。
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(3) 不要求标的公司以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其
直接或间接控制的所有企业使用:1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给承
诺人及其直接或间接控制的所有企业使用;2）通过银行或非银行金融机构向
承诺人及其直接或间接控制的所有企业提供委托贷款。3）委托承诺人及其
直接或间接控制的所有企业进行投资活动;4）为承诺人及其直接或间接控制
的所有企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5）代承诺人及其直接或
间接控制的所有企业偿还债务。
3、本次交易完成后，若太空板业、东经天元、互联立方董事会发现承诺
人及其直接或间接控制的所有企业有侵占东经天元、互联立方资产行为时，
承诺人及其直接或间接控制的所有企业无条件同意太空板业董事会立即启
动对盖德集团所持东经天元和互联立方股权的法律措施。凡侵占资产不能以
现金清偿的，通过变现盖德集团目前持有的东经天元和互联立方的股权偿
还；如有股权并购价款尚未支付的，太空板业董事会可立即冻结未支付的并
购价款用于偿还承诺人对东经天元和互联立方的侵占资产行为。
4、若标的公司因在本次交易前与标的公司以及各自直接或间接控制的
所有企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，承诺人将对太空
板业因标的公司受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以全额补偿。
1、盖德集团将协助北京东经天元软件科技有限公司（简称“东经天元”）
或其子公司获得目前盖德集团从 Autodesk Asia Pte Ltd（简称“Autodesk”）获
得的 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权，同时盖德集团不再拥有
Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权。
关于协助北京东 2、在 2016 年 1 月 1 日至东经天元或其子公司获得 Autodesk 中国大陆
经天元软件科技 AEC 行业总代理权的过渡期间内，盖德集团按照与 Autodesk 的结算价将
有限公司获得 Autodesk 系列软件转售于东经天元。若重大资产购买协议签署前，Autodesk
Autodesk 总代理 系列软件售价高于 Autodesk 与盖德集团之间的结算价，则盖德集团应予以
权的承诺函 全额补偿，若本协议签署后 Autodesk 系列软件的售价高于 Autodesk 与盖德
集团之间的结算价，则盖德集团应予以差额双倍的补偿。过渡期间，与
Autodesk 的沟通、洽谈、订单等事务交由东经天元承担，以便东经天元或其
子公司顺利承接 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权。
如违反上述声明和承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为发泡水泥复合板的生产、销售与安装，
上市公司与本次交易标的东经天元、互联立方均服务于建筑行业，上市公司处于
建筑业下游；交易标的东经天元和互联立方服务于建筑设计和施工设计及规划，
属于建筑业上游，本次交易完成后，公司将利用上市公司平台优势，拓展BIM信
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
息服务和构建广泛的设计师渠道网络以服务于上市公司主营业务的发展。本次交
易系同行业并购，具有相应的协同效用。
此外，东经天元、互联立方自身具有很好的盈利能力，将直接增厚公司业绩。
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需在标的公司的审计和评估完成后再次召开董事会会议确定正
式方案，并提交太空板业股东大会审议通过。同时，本次交易还需要海淀区商委
审批。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得股东大会审议通过、通
过时间以及海淀区商是否批准本次交易存在不确定性。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公开、公平地向
所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信
息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权，防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌
期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产购买的进展情况及董事
会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况。
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司
由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收
购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次重大资产购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的会计师
和资产评估机构进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公
司独立董事将对本次支付现金收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所
聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公
允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会
中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺
为保障上市公司投资者利益，本次交易的交易对方对标的公司未来期间的盈
利情况进行承诺，东经天元、互联立方 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现
的扣除非经常损益后归属于标的公司所有者的净利润（以孰低者为准）合计数不
低于 5,000 万元、6,500 万元及 8,450 万元。承诺期内，若标的公司实际盈利情况
未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
16
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见，确保
本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问。兴业证券经证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真
考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易在有关本次交易标的的审计、评估完成后将再次召开公司董事会会
议讨论和决议正式方案，并提交股东大会审议批准，同时还需要报请海淀区商委
批准同意。
上述事项的完成时间及是否最终获得公司股东大会同意和海淀区商委的批
复存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得核准的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂
停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，东经天元、互联立方将成为上市公司的控股子公司。上市
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
公司主要从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及相关配套服
务，属于工程建设行业；东经天元系 Autodesk 工程建设行业（AEC）系列软件
在国内的分销商及软件增值服务开发商，其子公司北纬华元系上述产品的金牌代
理商，属于建筑信息化行业。东经天元和北纬华元致力于为中国工程建设行业提
供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。同时，依托东经天元和北纬华
元在国内 AEC 行业的优势地位，互联立方能够提供以 BIM 技术应用为核心的建
筑设计及工程咨询服务，已发展成为国内独立第三方 BIM 咨询服务的龙头企业。
上市公司与标的公司均服务于工程建设行业，上市公司并购标的公司后，将
能有效地整合标的公司所服务的设计企业、工程公司、业主单位的客户资源，有
利于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。
标的公司属于软件和信息技术服务业，是信息技术、大数据和云计算在工程
建设领域渗透的产物。由于对软件和信息技术业的经营管理缺乏经验，太空板业
现有业务与新注入资产的业务在财务管理、客户管理、员工管理、业务管理等方
面的整合存在一定风险。因此，如果太空板业不能按预期对本次收购的业务完成
整合，可能会对上市公司和标的公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
标的公司所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在行业内
具有较强的实力，未来发展前景良好。根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协
议》，业绩承诺方承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润合计
数不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润的实现情况，以及届时由于
市场竞争加剧、行业发展放缓、技术更新或企业经营状况发生较大改变等情况，
导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》中约定
的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，
但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响
到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（五）业绩补偿实施的违约风险
尽管业绩承诺方已与本公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况
约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施,包括分期付款
19
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
的安排及业绩承诺方仍保留东经天元和互联立方部分股权。如标的资产在承诺期
内无法实现业绩承诺，业绩承诺方将可能出现违约风险。按照约定，业绩承诺方
须用现金进行补偿，上市公司并可以采取抵扣未支付的进度款的形式确保业绩承
诺方未达到业绩约定的情况下的履约，但仍存在由于分期付款额度不足以覆盖现
金补偿金额，有可能出现业绩补偿承诺方的违约风险。
（六）本次交易评估增值较大及商誉减值的风险
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日。经预估，东经天元 100%股权
的价值为 4.71 亿元，东经天元未经审计合并净资产账面值 0.05 亿元，预估增值
4.66 亿元；互联立方 100%股权的预估值为 0.70 亿元，互联立方未经审计合并净
资产账面值-0.045 亿元，预估增值 0.745 亿元。标的公司预估值合计 5.41 亿元，
本次交易标的资产价值为 4.33 亿元，作价 4.32 亿元。
该预估值系公司管理层基于 2015 年 12 月 31 日现有的经营能力和市场情况
对未来业绩的合理承诺而估算。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，
且不高于资产评估价值。截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，
标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提
请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《北京太空
板业股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及
行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与
实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预
期进而影响标的资产评估值的风险。
由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后公司合并资产负
债表中将形成较大数额的商誉，并需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的
资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经
营业绩产生不利影响。
20
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
（七）收购资金不能及时到位风险
本次交易将由上市公司自筹资金以向交易对方支付并购价款，自筹资金的渠
道包括贷款机构的支持、其他合法融资方式。通过协商，上市公司将向交易对方
分期支付并购价款，但上市公司仍面临首期款及以后的进度款未能及时筹措到位，
无法履行本次交易合同约定的进度款支付义务而发生违约的风险，由此将导致本
次交易不能正常实施或者终止，特此提醒投资者予以关注。
二、本次交易标的风险
（一）标的公司东经天元或其子公司成为 Autodesk 中国大陆 AEC
行业总代理商的风险
本次交易对方盖德集团系 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业的总代理商。本次
交易前标的公司东经天元系盖德集团设立的唯一分销商，盖德集团拥有的
Autodesk 中国大陆 AEC 行业的总代理权是东经天元开展业务的基础和前提条件，
本次交易前东经天元对盖德集团存在依赖。
盖德集团承诺在《重大资产购买协议》签订后将协助东经天元或其子公司成
为总代理商，同时盖德集团将放弃其 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的总代理权。
在 2016 年 1 月 1 日至东经天元或其子公司成为总代理商的过渡期间内，盖德集
团按照与 Autodesk 的结算价将 Autodesk 系列软件转售于东经天元及其子公司。
若《重大资产购买协议》签署前 Autodesk 系列软件售价高于 Autodesk 与盖德集
团之间的结算价，则盖德集团应向东经天元支付差额补偿，若《重大资产购买协
议》签署后 Autodesk 系列软件的售价高于 Autodesk 与盖德集团之间的结算价，
则盖德集团应向东经天元支付双倍差额的补偿。过渡期间，乙方应将所有与
Autodesk 的沟通、洽谈、订单等事务交由标的公司承担。
《重大资产购买协议》签订后，如果东经天元或其子公司未能成为总代理商，
则除定金之外的并购价款支付相应顺延至东经天元或其子公司成为总代理商之
日；如果 2016 年 12 月 31 日之前东经天元或其子公司未能成为总代理商，则盖
德集团应当托管给东经天元。
交易各方虽对股权交割后总代理商地位进行了约定，但在上述过渡期间内，
21
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
仍然存在东经天元或其子公司未能成为总代理商的风险。
（二）标的公司核心技术人员流失及技术泄密的风险
BIM 构想产生于国外，并引入国内。从政策构想到政府推动以及强制性的
标准的发布，使得 BIM 增长趋势明显。随着行业规模持续扩大以及市场竞争的
加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。
虽然东经天元、互联立方已建立了较为完善的知识产权管理体系，并采取了
一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人员
的稳定；此外，东经天元、互联立方制订了严格的保密制度，并与核心技术人员
以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议。如果未来发生核
心技术人员流失或技术泄密，将会在一定程度上影响东经天元、互联立方的未来
新产品研发和设计，以及市场竞争力，并对标的公司的生产经营、盈利能力和发
展产生不利影响。
（三）经营场所租赁的风险
标的资产主营业务为 Autodesk 产品在中国大陆 AEC 行业的分销及经销业务
和 BIM 咨询服务业务，标的资产一直采取轻资产的运营模式，资产结构中以流
动资产为主，主要办公及运营场所系租赁取得。倘若出租方发生违约，则标的资
产面临一定的物业租赁风险。虽然标的资产主要办公及运营场所的市场供给较为
充足，但该风险一旦发生，仍然会在短期内对标的资产的正常经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏
观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济
形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价
格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出
投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必
须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）上市公司存在被暂停上市的风险
2014 年及 2015 年，太空板业分别实现净利润-2,012.64 万元和-6,903.97 万元，
连续两年亏损。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1 条第一
款，最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利
润为依据）将导致公司暂停股票上市。
本次交易完成后，太空板业如果在 2016 年及以后年度不能实现盈利，其股
票存在被暂停上市，甚至退市的风险。
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
目 录
交易对方声明................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述......................................................................................... 4
二、标的资产的情况............................................................................................. 6
三、业绩承诺及补偿............................................................................................. 6
四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及借壳上市..................... 8
五、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序................................. 9
六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 10
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 14
八、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 15
九、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 15
十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 17
重大风险提示.............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 18
二、本次交易标的风险....................................................................................... 21
三、其他风险....................................................................................................... 22
目 录.......................................................................................................................... 24
释 义.......................................................................................................................... 27
第一节 上市公司基本情况........................................................................................ 30
一、公司概况....................................................................................................... 30
二、公司历史沿革............................................................................................... 30
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况........................................... 33
四、主营业务发展情况....................................................................................... 34
五、公司最近三年主要财务指标....................................................................... 35
六、控股股东、实际控制人概况....................................................................... 37
七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形............................................... 37
八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形....... 37
24
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
九、公司利润分配政策....................................................................................... 38
第二节 本次交易对方基本情况................................................................................ 40
一、本次交易对方的总体情况........................................................................... 40
二、本次交易对方的详细情况........................................................................... 40
三、其他事项说明............................................................................................... 42
第三节 本次交易的背景和目的................................................................................ 44
一、本次交易的背景........................................................................................... 44
二、本次交易的目的........................................................................................... 47
第四节 本次交易的具体方案.................................................................................... 49
一、本次交易的具体方案................................................................................... 49
二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 51
第五节 标的公司的基本情况.................................................................................... 54
一、东经天元的基本情况................................................................................... 54
二、互联立方的基本情况................................................................................... 84
第六节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 104
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 104
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定..................................... 107
第七节 本次交易对上市公司的影响...................................................................... 108
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成................................................. 108
二、本次交易对公司盈利能力的影响............................................................. 110
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施................................................................................. 110
四、本次交易对上市公司未来发展的影响的分析......................................... 113
五、本次交易对公司关联交易的影响............................................................. 115
六、本次交易对公司同业竞争的影响............................................................. 115
七、本次交易行为对公司股权结构及控制权的影响..................................... 115
第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素...................................... 116
一、本次交易行为涉及的有关报批事项......................................................... 116
二、风险因素..................................................................................................... 116
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 122
一、严格履行上市公司信息披露的义务......................................................... 122
二、严格履行相关程序..................................................................................... 122
三、资产定价公平、公允................................................................................. 122
四、网络投票安排............................................................................................. 123
五、交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺................................. 123
六、本次资产重组期间损益的归属................................................................. 123
七、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺......................................... 124
八、交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明和承诺..... 124
九、其他保护投资者合法权益的措施............................................................. 125
第九节 其他重大事项.............................................................................................. 126
一、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 126
二、相关各方买卖公司股票的情况说明......................................................... 126
三、上市公司停牌前股票无异常波动的说明................................................. 126
四、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明................................................. 127
五、本次交易符合《重组办法》第三条适用意见的有关规定..................... 128
六、其他重要信息............................................................................................. 128
第十节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 129
26
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一般词汇
太空板业、公司、上
市公司、本公司、受 指 北京太空板业股份有限公司
让方
交易对方、出售方、
转让方、盖德集团、 指 盖德软件科技集团有限公司
业绩承诺方
东经天元 指 北京东经天元软件科技有限公司
互联立方 指 北京互联立方技术服务有限公司
北纬华元 指 北京北纬华元软件科技有限公司
Autodesk,Inc.,一家注册在特拉华州的美国公司；但
AutoDesk 指 在亚太地区，指 Autodesk Asia Pte Ltd.，一家注册
在新加坡的公司
北京派立尔软件科技有限公司(北纬华元更名前名
派立尔软件 指
称)
北京盖德龙电子信息技术有限公司(北纬华元更名
盖德龙电子 指
前名称)
朗明实业有限公司（LIANG MING INDUSTRIAL
朗明实业 指
LIMITED）
本次交易、本次重组、 太空板业支付现金购买资产方式收购东经天元、互
指
本次重大资产购买 联立方各 80%股权
预案、本预案 指 《北京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》
标的公司、东经天元 北京东经天元软件科技有限公司和北京互联立方
指
和互联立方 技术服务有限公司
拟购买资产、标的资 北京东经天元软件科技有限公司、北京互联立方技
指
产 术服务有限公司各 80%股权
《重大资产购买协 《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集
指
议》 团有限公司之重大资产购买协议》
总代理商 指 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理商
Autodesk 对经销商的级别划分，目前在中国的经销
金牌代理商 指
商的最高级别
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
本次交易完成、交割 本次交易对方将标的资产过户至太空板业名下，并
指
日 完成工商变更登记之日
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
海淀区商委 指 北京市海淀区商务委员会
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10
《重组办法》 指
月 23 日修订）
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重
《重组规定》 指
大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
（2014 年修订）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
《证券期货法律适用
指 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
意见第 12 号》
第 12 号》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》
常交易监管的暂行规定》
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
兴业证券、独立财务
指 兴业证券股份有限公司
顾问
律师、大成 北京市大成律师事务所
会计师、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、评估机构、
指 中联资产评估集团有限公司
中联评估
专业词汇
BIM 指 建筑信息模型化的英文简称
3D 指 三维
4D 指 3D 加时间维度
5D 指 4D 加经济维度
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
AEC 指 工程建设
东经天元自主研发的协同平台，该平台具有工程数
Bimgo 指
据搜索技术及轻量化 3D 模型查看等技术。
isBIM 指 互联立方的自有产品及服务的标识
Bentley 指 一家美国的软件公司
Dassault 指 一家法国的软件公司
CATIA 指 Dassault 公司开发的三维软件
GIS 指 地理信息系统
太空板 指 发泡水泥复合板
注：本预案除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 北京太空板业股份有限公司
公司英文名称： Beijing Taikong Panel Industry Corp.
上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 300344
注册地址： 北京市丰台区科学城中核路 1 号 03 号楼 12 层
办公地址： 北京市丰台区科学城中核路 1 号 03 号楼 12 层
注册资本： 241,248,000 元
法定代表人： 樊立
许可经营项目：制造：轻质水泥复合板、网架、钢结构、建筑材
料。
经营范围： 一般经营项目：销售、安装：轻质水泥复合板、网架、钢结构、
建筑材料；技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口、技术
进出口、代理进出口
二、公司历史沿革
（一）1999 年 8 月，公司前身北京太空板结构工程有限公司设
立
1999 年 8 月 24 日，樊立、张雪倜、樊志、王敏四人签署协议，决定共同出
资设立太空有限。
根据北京中汇通会计师事务所有限公司出具的《开业登记验资报告书》，太
空有限设立时的注册资本为 8,000,000 元，其中货币出资 2,425,823.60 元，实物
出资 3,974,176.40 元，无形资产出资 1,600,000,00 元。
根据北京中汇通会计师事务所有限公司出具的《查账报告》，各股东的实物
出资已于 1999 年 9 月全部转至公司账户，股东投入的车辆与无形资产也均已办
理过户手续,出资人出资全部到位。
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
太空有限设立时的股东及股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资形式
樊立 384.00 48.00 实物及货币资金
樊志 256.00 32.00 实物、货币资金及无形资产
王敏 80.00 10.00 实物及货币资金
张雪倜 80.00 10.00 实物及货币资金
合计 800.00 100.00
（二）2000 年 12 月，太空有限整体变更为股份有限公司
2000 年 12 月 5 日,太空有限召开股东会并作出有效决议，决定根据审计确定
的净资产值 31,845,000 元按 1：1 的比例折成 3,184.5 万股，将太空有限公司整体
变更为股份有限公司。
2000 年 12 月 5 日，兴华会计师事务所出具（2000）经会兴字第 259 号《验
资报告》确认，截至 2000 年 11 月 30 日公司注册资本为 3,184.5 万元，实收资本
为 3,184.5 万元。由太空有限净资产 3,184.5 万元全部折为太空板业的股份，每股
1 元，股份总数 3,184.5 万股。
2000 年 12 月 29 日，北京市人民政府下发《关于同意北京太空板结构工程
有限公司变更为北京太空板业股份有限公司的通知（京政函【2000】210 号文）》，
批准太空有限公司变更为股份有限公司。
2000 年 12 月 29 日，北京市工商局向公司核发注册号为 1101062084128《企
业法人营业执照》。
整体变更时公司的发起人及股本结构如下表：
发起人姓名 持有股份（万股） 持股比例（%） 出资形式
樊 立 1,423.95 44.71 净资产折股
樊 志 1,408.55 44.23 净资产折股
北京市物资总公司 154.00 4.84 净资产折股
赛天安建 99.00 3.11 净资产折股
科博华 99.00 3.11 净资产折股
合 计 3,184.50 100.00
31
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
（三）2012 年 8 月，公司在深圳证券交易所创业板上市
2012 年 7 月 3 日，公司获中国证监会证监许可[2012]895 号文核准首次公开
发行股票。
2012 年 7 月 20 日，公司以每股 16.8 元的价格首次公开发行人民币普通股股
票（A股）2,513 万股，根据北京兴华于 2012 年 7 月 25 日出具的（2012）京会
兴验字第 01010152 号《验资报告》，截至 2012 年 7 月 25 日，公司实际已发行
人民币普通股 2,513 万股，募集资金总额 42,218.40 万元，扣除各项发行费用后
实际募集资金净额 38,177.45 万元。
公司首次公开发行的股票于 2012 年 8 月 1 日在深圳证券交易所创业板挂牌
上市交易，股票简称“太空板业”，股票代码“300344”。
2012 年 9 月 21 日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为 10,052 万元。
公司首次公开发行完成后的股本结构如下表所示：
股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 7,539.00 75.00
樊 立 2,847.90 28.332
樊 志 2,599.60 25.862
深创投 350 3.482
和君荟盛（有限合伙） 340 3.382
达晨创富（有限合伙） 160 1.592
嘉辉创投 120 1.194
鑫洲创投（有限合伙） 120 1.194
富汇投资（有限合伙） 80 0.796
王 全 80 0.796
尤芝志 60 0.597
钱卫华等股东 781.50 7.787
二、无限售条件的流通股 2,513.00 25.00
合计 10,052.00 100.00
（四）公司首次公开发行股票并上市后至今的股权变动情况
1、2013 年 4 月 23 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了 2012 年
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：向全体股东按每 10 股派发
现金股利 0.8 元人民币（含税），派发现金股利 804.16 万元人民币（含税），同
时以资本公积金向股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 3015.6 万股，送红股 3
股（含税），合计送红股本 3015.6 万股（含税）。
公司于 2013 年 5 月 30 日发布《2012 年度权益分配实施公告》，确定本次
权益分派股权登记日为 2013 年 6 月 5 日，除权除息日为 2013 年 6 月 6 日。实施
完成利润分配方案后，公司总股本增至 160,832,000 股。
2、2014 年 5 月 15 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了 2013 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：向全体股东按每 10 股派发
现金股利 0.25 元人民币（含税），派发现金股利 402.08 万元人民币（含税），
同时以资本公积金向股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 6433.28 万股，送红
股 1 股（含税），合计送红股本 1608.32 万股（含税）。
公司于 2014 年 7 月 2 日发布《2013 年度权益分配实施公告》，确定本次权
益分派股权登记日为 2014 年 7 月 8 日，除权除息日为 2014 年 7 月 9 日。实施完
成利润分配方案后，公司总股本增至 241,248,000 股。
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
上市以来，本公司控股股东系樊立、樊志兄弟，实际控制人系樊立、樊志，
合计持有太空板业 54.19%的股权，控股股东和实际控制人未发生变化。
太空板业目前股权结构如如下:
樊立 樊志 其他投资者
28.33% 25.86% 45.81%
5.86%
北京太空板业股份有限公司
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
（二）重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况
太空板业是从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及安装
的高新技术企业。公司经营范围主要包括：制造轻质水泥复合板、网架、钢结构、
建筑材料等。
太空板产品系由周边钢围框、内置桁架与发泡水泥芯材及面层复合而成，是
公司独立自主研发的新型轻质建筑材料，具有以下优势：
（一）资源综合利用、绿色环保
太空板产品为新型绿色建筑板材，生产过程中添加重量大于 30%的固体废弃
物（粉煤灰、废石），实现资源综合利用，屋面、墙板等不同太空板产品寿命终
结时的循环利用率均在 90%以上；公司太空板产品已通过“中国环境标志（Ⅱ型）
认证，使太空板产品成为集环保节能、循环利废为一体的绿色建材产品。
（二）承重保温一体化、防火节能一体化
公司太空板产品中的发泡水泥芯材具有高效保温性能，其与钢框、内置桁架
及上下面层的复合使产品具有承重能力，因此太空板在实现承重能力的同时也具
备了良好的保温性能。
凭借高效保温性能可使具有一级防火性能的太空板实现产品节能率大于
75%，即实现防火节能一体化。
（三）相比同一应用领域其他类产品，综合性能优越
与同一应用领域内的其他类产品相比，太空板集合了轻质高强、耐火耐久、
隔热隔声、抗风憎水、防结露、耐腐蚀的优点，配合卷材防水安全可靠，易于安
装。太空板产品既保持了传统混凝制品良好的承重、耐久性能，又在一定程度上
弥补了传统混凝土板自重大、本身不保温的缺陷以及彩钢板耐久、耐火、防结露
等方面存在的不足。
太空板产品经原建设部质【2002】236 号文件批准，由中国建筑标准设计研
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
究院出版了国家建筑标准设计图集公《发泡水泥复合板》（02ZG710），并分别入
选《门式刚架轻型房屋钢结构》（O2SG518-1）、《门式刚架轻型房屋钢结构》
（04SG518-3）、轻型屋面钢天窗架》05G516）、轻型屋面梯形钢屋架》05G515）、
《钢天窗架》（05G512）等国家标准图集。
公司近年来所获荣誉如下：
1、工信部 2013 年工业品牌培育试点企业
2、中关村国家自主创新示范区创新型试点企业
3、北京市循环经济试点单位
4、北京市自主创新产品
5、中国环境标志（Ⅱ）型产品认证
6、绿色建筑产品认证证书（发泡水泥复合板）
7、绿色建筑产品认证证书（发泡水泥复合板（网架板））
8、绿色建筑产品认证证书（发泡水泥复合板（外墙板））
9、碳排放计算书（发泡水泥复合板（外墙板））
10、装配式保温幕墙板（发泡水泥复合板（外墙板））
最近三年，公司主营业务及其产品结构没有发生重大变化。按照业务类别划
分，公司最近三年主要产品经营情况如下：
单位：万元
产品类型 2015 年度 2014 年度 2013 年度
太空板销售及安装业务 9,593.04 12,454.95 21,469.87
配套防水业务 2,143.15 386.37 346.47
五、公司最近三年主要财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
总资产 86,998.56 90,460.10 97,252.82
总负债 22,333.58 19,141.25 24,580.98
股东权益 64,664.98 71,318.85 72,671.83
归属于母公司所有
63,032.02 69,564.25 71,975.32
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 11,736.19 12,841.32 21,816.34
利润总额 -6,903.97 -2,050.84 2,990.94
净利润 -6,656.61 -2,049.55 2,471.11
归属于母公司所有者的净利润 -6,534.98 -2,012.64 2,474.61
扣除非经常损益后的归属于母公司
-7,038.80 -2,465.28 2,402.82
所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -532.06 -23.55 -604.43
投资活动产生的现金流量净额 -921.17 -8,719.08 -11,334.33
筹资活动产生的现金流量净额 745.44 -4,522.46 5,475.57
现金及现金等价物净增加额 -707.79 -13,265.09 -6,463.18
（四）主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.48 2.07 3.12
速动比率 0.78 1.29 2.56
资产负债率（合并） 25.67% 21.16% 25.28%
每股净资产（元） 2.62 2.88 4.48
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
毛利率 12.53 36.94 43.37
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
基本每股收益（归属
于普通股股东的净利 -0.2709 -0.0834 0.1539
润）
基本每股收益（扣除
非经常性损益后归
-0.2918 -0.1022 0.1494
属于普通股股东的
净利润）
加权平均净资产收益
率（归属于普通股股 -9.86 -2.8400 3.4800
东的净利润）
加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损
-10.62 -3.4900 3.3800
益后归属于普通股股
东的净利润）
每股净现金流量（元） -0.03 -0.55 -0.40
六、控股股东、实际控制人概况
本公司的控股股东、实际控制人为樊立、樊志（两人系同胞兄弟，樊立为樊
志之兄长）。
樊立先生，1960 年生，中国籍，无境外永久居留权，曾就职于北京铝制品
三厂、北京三方保温藏储工程技术公司、北京太空网架板业有限公司，2000 年
至今任本公司董事长兼总经理，现北京节能和资源综合利用协会副理事长。
樊志先生，1962 年生，中国籍，无境外永久居留权，曾就职于北京泡沫塑
料厂、北京三方保温藏储工程技术公司、北京三方保温藏储工程技术公司、北京
太空网架板业有限公司、北京太空网架板业有限公司，现任本公司副董事长。
七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形
公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到
相关监管部门重大行政处罚或者刑事处罚。
八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
情形
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会的行
政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《证券
发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现任董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情
形。
九、公司利润分配政策
公司重视中小投资者利益，在章程中明确约定了如下利润分配政策：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采取现金或股票等方式分配利润。在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采
取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。若
公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（三）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，董事会应制订调整利润分配政策的预案并提交股东大会以特别决议形
式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
监事会应对该预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立
意见，公司应当在定期报告中披露利润分配政策调整的原因。调整后的利润分配
政策需保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（四）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。关于利润
分配政策的议案应经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、监事
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
会应当对该议案发表意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票
系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（五）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
第二节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次交易对方为盖德软件科技集团有限公司。
二、本次交易对方的详细情况
（一）基本情况
公司名称： 盖德软件科技集团有限公司
公司类型 有限公司
成立时间 2003 年 3 月 24 日
注册地址： 香港九龙大角咀榆树街 16 号华源工厂大厦 10 楼
注册资本： 10,000 港元
公司注册证号 841258
经营进口、出口、代理、分销、生产、仓储、批发、一般代理、
承包、仓库管理、运输、厂商代表；商业、工业、金融一般代理
经营范围： 商、（外币）经纪人、广告和代表、向分支机构介绍代理和贸易业
务或者批发和零售商品、原材料和其他物品；生产、进口、出口、
买卖、实物交易、推进进程或者进行货物、商品等贸易。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2003 年 3 月 24 日，盖德软件科技（香港）有限公司在香港注册成立，
注册号 841258，发行股份数为 10,000 股，成立时的发起人为AUGOR COMPANY
LIMITED和何敦启，其中AUGOR COMPANY LIMITED持有成立时的股份数为
9,999 股，何敦启持有成立时的股份数为 1 股。
2、2003 年 4 月 7 日，何敦启将其有的 1 股股份以港币 1 元的价格转让于
AUGOR COMPANY LIMITED，转让后AUGOR COMPANY LIMITED持有盖德
软件全部 10,000 股。
3、2008 年 9 月 26 日，AUGOR COMPANY LIMITED将其持有的盖德软件
3500 股以港币 3,500 元价格的转让于汪逸，3,499 股以港元 3,499 元转让于朗明
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
实业，1 股以港元 1 元转让与朗明实业。转让后，AUGOR COMPANY LIMITED
持有盖德软件 3,000 股，汪逸持有盖德软件 3,500 股，朗明实业持有盖德软件 3,500
股。
4、2011 年 5 月 4 日，汪逸将其持有的盖德软件 3,500 股以港币 3,500 元转
让于朗明实业。转让后，汪逸不再持有盖德软件股份，朗明实业持有盖德软件
7,000 股股份，AUGOR COMPANY LIMITED持有盖德软件 3,000 股。
5、2012 年 10 月 16 日，盖德软件更名为盖德集团。
6、2015 年 1 月 12 日，朗明实业将其持有的盖德集团的 3,500 股以 3,500 港
元转让于汪逸。转让后，汪逸持有盖德集团 3,500 股，朗明实业持有盖德集团 3,500
股，AUGOR COMPANY LIMITED持有盖德集团 3,000 股。
7、2016 年 1 月 20 日，汪逸将持有的盖德集团的 3,500 股以 3,500 港元转让
于朗明实业；AUGOR COMPANY LIMITED将持有的盖德集团的 3,000 股以 3,000
港元转让于朗明实业。至此朗明实业持有盖德集团 10,000 股，占其注册资本的
100%。
（三）主要业务发展状况
盖德集团成立于 2003 年，系 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理商，盖德
集团与东经天元及北纬华元共同从事 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业系列产品的
分销与经销业务，其主要负责协助 Autodesk 三维产品的市场推广与三维产品本
地化相关的研发投入，做好与 Autodesk 之间的配合和关系维护，接受东经天元
的订单并及时向 Autodesk 订货系统下单，负责协调产品的境外采购和销往国内
的报关手续、提供资金保障等。
本次交易完成后，除在过渡期间（即本次交易股权交割完成日至东经天元或
其子公司取得总代理权之日的期间）盖德集团继续负责与 Autodesk 的厂商维护
关系之外，其它所有业务均转由东经天元承担。同时自 2016 年 1 月 1 日至东经
天元或其子公司取得总代理权之日的期间，盖德集团应按照与 Autodesk 的结算
价将 Autodesk 系列软件转售与东经天元及其子公司。若 Autodesk 系列软件售价
高于 Autodesk 给予的出厂价的，则盖德集团应补偿全部差价。过渡期间，盖德
集团应逐步将所有与 Autodesk 的沟通、洽谈、订单等事务交由标的公司承担，
在东经天元或其子公司成为总代理商后，盖德集团不再保留与 Autodesk 中国大
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
陆 AEC 行业总代理权有关的任何权利和义务。
（四）股东情况及产权控制关系
1、主要股东情况
朗明实业持有盖德集团 100%股份，为其唯一股东。
2、产权控制关系
何敦启持有朗明实业 6,700 股，占其注册资本的 67%，吴韶芳持有朗明实业
3,300 股，占其注册资本的 33%。因此何敦启是朗明实业的控股股东，其通过朗
明实业间接控制盖德集团。
（五）下属企业情况
截至本预案签署日，除持有东经天元 100%股权、互联立方 90%股权之外，
盖德集团其他对外投资情况如下：
企业名称 控股关系描述 主营业务
香港、澳门两地 BIM 技术服务、
香港互联立方有限公司 持有 30%股份
咨询、人才培训等
ISBIM PTE. LIMITED 持有 51%股份 无具体经营业务
（六）简要财务情况
截至 2015 年 12 月 31 日，盖德集团总资产为港币 149,294,921.50 元，净资
产为港币 58,991,520.92 万元。
2015 年度，盖德集团实现营业收入港币 306,218,164.20 元，净利润港币
70,037,602.72 元。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系说明
本次交易对方为单一法人主体，即盖德集团。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方盖德集团在本次交易前与上市公
司及其关联方之间均不存在关联关系。
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
（三）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近
五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方最近五年内诚信情况说明
根据本次交易对方出具的《承诺函》，截至本预案签署日，本次交易对方在
最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被
中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司处于向装配式建筑综合服务承包商的业务转型期
上市公司主要从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及安
装，公司生产的太空板产品为资源综合利用产品及自主创新产品，具有承重保温
一体化、防火节能一体化的特点。受制于下游行业建筑业下滑影响，上市公司营
业收入和利润均呈现下降，2014 年和 2015 年度，上市公司归属于母公司所有者
的净利润分别为-2,012.64 万元和-6,903.97 万元。为此，公司确立了向装配式
建筑综合服务承包商转型升级发展的战略，以提升公司在绿色、低碳、智慧的未
来建筑领域前中后期综合服务的能力，为加快公司的转型升级步伐，优化公司在
新型集成建筑领域的产业布局，增强太空板装配式建筑体系承揽境外业务的能力。
建筑业新签合同额累计值与同比
20.00 40.00
16.00 30.00
12.00 20.00
8.00 10.00
4.00 0.00
0.00 -10.00
建筑业本年新签合同额累计值(万亿) 累计同比(%)
新开工面积累计值与同比
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
60.00 40.00
50.00 30.00
40.00 20.00
30.00 10.00
20.00 0.00
10.00 -10.00
0.00 -20.00
建筑业本年新开工面积累计值(亿平方米) 累计同比(%)
（二）标的公司所处的建筑信息化行业符合国家产业政策发展方
向
2011 年 5 月住建部发布《2011-2015 年建筑业信息化发展纲要》提出总体目
标是：“十二五”期间，基本实现建筑企业信息系统的普及应用，加快建筑信息模
型（BIM）、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用，推动信息化标准建
设。
2014 年 7 月 1 日发布的《住房城乡建设部关于推进建筑业发展和改革的若
干意见》中提出：提升建筑业技术能力。推进建筑信息模型（BIM）等信息技术
在工程设计、施工和运行维护全过程的应用，提高综合效益。
2014 年 10 月 29 日，《上海市人民政府办公厅转发关于在本市推进建筑信息
模型技术应用指导意见的通知》提出到 2016 年底，基本形成满足 BIM 技术应用
的配套政策、标准和市场环境，本市主要设计、施工、咨询服务和物业管理等单
位普遍具备 BIM 技术应用能力。到 2017 年，本市规模以上政府投资工程全部应
用 BIM 技术，规模以上社会投资工程普遍应用 BIM 技术。
2015 年 6 月 6 日，住建部建质函[2015]159 号《关于推进建筑信息模型应用
的指导意见》明确提出：到 2020 年末，建筑行业甲级勘察、设计单位以及特级、
一级房屋建筑工程施工企业应掌握并实现 BIM 与企业管理系统和其他信息技术
的一体化集成应用。到 2020 年末，以下新立项项目勘察设计、施工、运营维护
中，集成应用 BIM 的项目比率达到 90%：以国有资金投资为主的大中型建筑；
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申报绿色建筑的公共建筑和绿色生态示范小区。
因此，本次交易的标的公司符合国家和地方政府的政策发展方向。
（三）东经天元和互联立方在行业内具有较强竞争优势
东经天元系 Autodesk 工程建设行业系列软件在国内的分销商及软件增值服
务开发商，其子公司北纬华元系上述产品的金牌代理商。东经天元和北纬华元致
力于为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。
互联立方能够提供以 BIM 技术应用为核心的工程咨询服务，是国内独立第
三方 BIM 咨询服务龙头企业。目前，互联立方咨询服务的领域涵盖大型商业综
合体和写字楼、路桥行业、电力行业、医院建设、文化项目、机桥建设、古建改
建、住宅建设，并积累了武汉新世界 K11、青海西宁李家峡水电站、上海迪士尼、
深圳腾讯大厦、沈阳桃仙机场、无锡万达主题乐园、武汉泛海国际中心、西南证
券总部大楼、南京市青奥中心、港珠澳大桥交通工程 BIM 系统、深圳市人民医
院、恒大海南海花岛文化娱乐城等优秀项目经验。丰富的 BIM 咨询服务经验，
使得互联立方发展成为国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头企业。
（四）政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完
善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级；2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进
公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014 年 3 月 7 日，国务院印发
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整
合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优
化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事
项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职
工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2015 年 8
月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），《通知》指出要大力
推进上市公司兼并重组市场化改革，优化审核流程，鼓励上市公司兼并重组支付
工具和融资方式创新。
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
在国家各项政策大力支持并购重组的同时，公司于 2012 年 8 月首次公开发
行股票并在深圳证券交易所创业板上市也为公司发展提供了有利的平台。通过上
市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购
支付手段，为公司开展并购重组进行跨越式发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）实现公司业务转型升级，推进公司外延式发展
本次交易完成前，上市公司主营业务由于下游行业的增长下滑，向装配式建
筑市场的转型还处于发展过程中，公司业务发展面临瓶颈和制约，盈利能力下降，
公司迫切需要进行外延式发展，实现公司业务的转型升级。
通过本次收购，东经天元和互联立方成为上市公司的控股子公司，上市公司
将在太空板产品的基础上，增加工程建设行业软件销售业务和 BIM 咨询服务业
务，利用上市公司的资本运作平台，标的公司将能快速扩张其销售渠道和销售能
力，提升公司业绩；而借助本次并购重组，上市公司获得了标的公司的广泛的设
计师资源，能够借助其设计师资源推广太空板业的主营产品，推进太空板业向装
配式建筑市场的转型、海外市场拓展及商业模式创新。装配式建筑市场的培育和
开发离不开 BIM，未来的装配式建筑是在 BIM 指引下开发完成的。因而，互联
立方的 BIM 咨询服务业务将能大大促进上市公司向装配式建筑综合服务承包商
的转型进程。
（二）注入差异化优质资产，平滑公司整体业务波动风险，提升
公司持续盈利能力
通过本次交易，东经天元和互联立方将成为上市公司控股子公司，纳入上市
公司合并报表范围。虽然建筑业整体增速处于下滑过程中，但是建筑业信息化却
呈现加速发展的情形。
中国具有世界上最大的建筑市场，2014 年全国建筑业总产值达 17.67 万亿元
（新建建筑面积占全球市场的 50%）。自 2011 年 5 月住建部发布《2011-2015 年
建筑业信息化发展纲要》以来，BIM 应用作为行业信息化发展的重要途径，在
我国得到不断普及和推广。根据麦克劳希尔 2015 年 4 月发布的中国 BIM 市场调
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
研报告《BIM 在中国的业务价值》，中国是目前世界上 BIM 应用发展较快的地区
之一。调查结果显示，未来两年内，预计超过 30%的工程建设项目将采用 BIM
实施的中国施工企业数量将增长 108%（在麦克劳希尔的调查中，位居全球第四。
仅低于英国的 136%、韩国的 126%和澳大利亚的 115%），同时建筑设计企业数
量也会有 89%的增长。
因此，本次交易有利于减少行业周期性波动对上市公司业绩的影响，并使上
市公司抓住建筑业信息化高速发展的契机，优化改善上市公司的业务组合和盈利
能力，与上市公司主营业务产品形成协同发展态势，提高上市公司的可持续发展
能力，切实提升上市公司的价值。
（三）提升公司业绩，增加股东价值和股东回报
根据交易对方盖德集团的业绩承诺，东经天元和互联立方 2016 年、2017 年
和 2018 年扣除非经常性损益后合并净利润不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,450
万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加
强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体
股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相
关方共赢的局面。
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易的方案
本次交易拟由太空板业以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立
方各 80%的股权。
（二）交易对方
本次交易对方为盖德软件科技集团有限公司。
（三）交易标的
本次交易标的为盖德集团持有的东经天元和互联立方各 80%股权。
（四）拟购买资产的交易价格
截至本预案出具日，根据交易双方签订的《重大资产购买协议》，太空板业
以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立方各 80%股权。
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日。经预估，东经天元 100%股权
的价值为 4.71 亿元，东经天元未经审计合并净资产账面值 0.05 亿元，预估增值
4.66 亿元；互联立方 100%股权的预估值为 0.70 亿元，互联立方未经审计合并净
资产账面值-0.045 亿元，预估增值 0.745 亿元。标的公司预估值合计 5.41 亿元，
本次交易标的资产价值为 4.33 亿元，作价 4.32 亿元。
由于审计、评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告
中予以披露。
上述预估值系公司管理层基于 2015 年 12 月 31 日现有的经营能力和市场情
况对未来业绩的合理承诺而估算。
最终的交易价格在相关审计、评估完成后由各方协商确定。
（五）收购对价的支付时间
本次交易对价分以下进度支付，但如果标的公司东经天元或其子公司未能成
为总代理商，则除定金之外的并购价款支付相应顺延至标的公司之东经天元或其
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子公司成为总代理商之日起十个工作日内：
1、重大资产购买协议》签订后收购方向出售方支付定金人民币 2,000 万元；
2、在收购方股东大会通过，《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内
支付首期款人民币 10,000 万元，并在支付首期款后十个工作日内进行标的资产
交割手续；但交割日前标的公司之东经天元或其子公司未能成为总代理商的，则
于《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内出售方与收购方进行标的资产
交割。
3、2016 年 12 月 31 日，收购方应向出售方支付第二期款项，即人民币 15,000
万元；
在上述时点，标的公司东经天元或其子公司仍未能成为总代理商，除本期支
付顺延之外，盖德集团应当托管给东经天元。
4、第三期款项，即人民币 6,000 万元于 2016 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十个工作日内。
5、第四期款项，即人民币 6,000 万元于 2017 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
6、第五期款项，即人民币 6,200 万元于 2018 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
（六）资产交割
收购方于《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内支付首期款，并在
支付首期款后十个工作日内进行标的资产交割手续；但《重大资产购买协议》生
效日前东经天元或其子公司未能成为总代理商的，则于《重大资产购买协议》生
效之日起十个工作日内，办理将标的资产过户至太空板业名下（包括但不限于变
更股东、董事会成员、法定代表人等）的各项政府规定的手续。
（七）拟购买资产期间损益安排
自评估基准日至交割完成日为过渡期间。
交易各方同意过渡期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产
部分由太空板业享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方承担补足义务。
本次交易交割后，交易双方可聘请审计机构对过渡期间的损益进行审计并在
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审计机构确认亏损之日起十五个工作日内由出售方以现金方式向标的公司补足
该等亏损。
二、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
东经天元和互联立方未来三年（以下简称“业绩承诺期”）的净利润合计数（扣
除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）不低于以下目标（以下简称“承
诺利润”）：
2016 年：5,000 万元，其中：东经天元为 4,590 万元，互联立方为 410 万元。
2017 年：6,500 万元，其中：东经天元为 5,870 万元，互联立方为 630 万元。
2018 年：8,450 万元，其中：东经天元为 7,370 万元，互联立方为 1,080 万
元。
“承诺净利润”（上下同）：以扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的
净利润前后孰低者为计算依据，计算所采用数值应取自上市公司指定的具备证券
从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
（二）实际净利润数的确定
太空板业将分别在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露标的公
司净利润合计数（扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）与承诺净利
润的差异情况，并由太空板业指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与太空板业相同年
度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2017 年 4 月 30 日、2018 年 4
月 30 日和 2019 年 4 月 30 日）。
如经审计，东经天元和互联立方的净利润合计数未达承诺净利润，则交易对
方应当于《专项审核报告》出具之日起十个工作日内以现金按约定的补偿原则一
次性予以补偿。
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（三）补偿原则
如东经天元、互联立方在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现
的净利润合计数低于截至当期期末累积承诺净利润，则出售方当期应补偿金额=
（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺
期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
出售方应以现金方式向收购方予以补偿。如果收购方负有并购价款支付义务，
则收购方有权扣除出售方应补偿金额后再行支付当期的并购价款，如果当期并购
价款额度不足以扣除的，则出售方在收到收购方书面通知之日起十个工作日内按
照协议约定以现金（包括银行转账）方式将不足部分支付到收购方指定账户。
出售方向上市公司支付的现金补偿总计不超过标的资产的交易对价。在各年
计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
（四）奖励条款
交易双方约定，如果东经天元和互联立方业绩承诺期实际实现的净利润合
计数高于承诺净利润的，超出部分（2016-2018 年东经天元和互联立方累计实际
净利润合计数-业绩承诺期累计承诺净利润合计数）由标的公司向 2018 年 12 月
31 日仍在东经天元和互联立方留任的管理层支付，支付比例为超出部分的 30%，
具体方案由东经天元和互联立方管理层提出具体方案并报东经天元和互联立方
董事会各自审批确定。
（五）减值测试
在承诺期届满后三个月内，收购方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，出售方应向收购方进
行减值补偿，但该补偿金额如果小于出售方向收购方累计支付的业绩补偿金额的，
则出售方无须另行支付减值补偿；如果该补偿金额大于出售方向收购方累计支付
的业绩补偿金额，则出售方支付该补偿金额与出售方向收购方累计支付的业绩补
偿金额的差额。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易和借壳上市
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（一）本次交易构成重大资产重组
本次标的资产为东经天元和互联立方各 80%股权。根据太空板业 2015 年度
审计报告以及东经天元、互联立方 2015 年度未经审计的财务数据及交易定价情
况，本次交易构成重大资产重组。
相关判断指标计算如下：
单位：万元
是否构成重
项目 东经天元 互联立方 合计金额 太空板业 占比
大资产重组
资产总额（2015
37,600 5,600 43,200 86,998.56 49.66% 否
年末）/成交金额
资产净额（2015
37,600 5,600 43,200 64,664.98 66.81% 是
年末）/成交金额
营业收入 32,171.81 2,193.05 34,364.86 11,736.19 292.81% 是
如上表所示，本次交易的营业收入和资产净额（成交额与账面值孰高）均超
过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产重组标准，根据《重组办法》第十二
条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取支付现金购买资产的
方式，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方盖德集团与本公司及本公司控股股东、实际控制人无
关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，樊立、樊志持有 130,740,000 股上市公司股份，持股比例为
54.19%，为公司控股股东和公司实际控制人。
由于本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
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第五节 标的公司的基本情况
一、东经天元的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 北京东经天元软件科技有限公司
成立日期 2006 年 10 月 27 日
注册资本 30 万美元
北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中
公司地址
心 2 号楼）3 单元（C 座）9F
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 何敦启
开发、生产软件；销售自产产品；提供技术服务、技术咨
询、技术转让；技术进出口（不含分销业务）；批发及进
出口计算机、计算机软件、硬件、外围设备（涉及配额许
经营范围
可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
营业执照注册号
91110108795100450N
/统一社会信用代码
税务登记证号 京税证字 110108795100450 号
（二）历史沿革
1、2006 年 10 月，东经天元成立，注册资本美元 15.00 万元
2006 年 10 月 27 日，吴韶芳签署《北京东经天元软件科技有限公司章程》，
出资设立北京东经天元软件科技有限公司（以下简称“东经天元”）。东经天元设
立时注册资本为美元 15.00 万元，全部由吴韶芳以货币方式认缴。
2006 年 10 月 23 日，北京市海淀区商务局以海商审字[2006]303 号《关于外
资企业北京东经天元软件科技有限公司章程及董事会组成的批复》批准东经天元
设立。
2006 年 10 月 26 日，东经天元取得商外资京资字[2006]8127 号《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
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2006 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局依法核准东经天元成立，并下
发了注册号为“企独京总字第 030130 号”的《企业法人营业执照》。
东经天元设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
吴韶芳 15.00 100.00 货币
2、2006 年 12 月，注册资本缴足
2006 年 12 月 15 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（中达安永[2006]验字 088 号）。经核验，吴韶芳以货币方式出资美元 15.00
万元已缴付到位。
3、20011 年 11 月，东经天元第一次股权转让
2011 年 6 月 13 日，东经天元召开董事会，并作出决议，同意吴韶芳将其持
有的东经天元 100%股权转让给盖德软件科技（香港）有限公司（以下简称“盖德
软件”）。
2011 年 9 月 16 日，吴韶芳与盖德软件签订了《外资股权转让协议》，吴韶
芳以 15 万美元的价格将其持有的东经天元 100%股权转让与盖德软件。
2011 年 9 月 28 日，北京市海淀区商务委员会以海商审字[2011]846 号《关
于北京东经天元软件科技有限公司股权转让的批复》同意本次股权转让。
2011 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局对东经天元此次股权转让事宜
予以核准，并换发了注册号为 110000410301304 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，东经天元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
盖德集团 15.00 100.00 货币
4、2015 年 8 月，东经天元第一次增资
2015 年 7 月 6 日，东经天元召开董事会，并作出决议，同意公司注册资本
增加至 85.00 万美金，全部由盖德集团认缴。
2015 年 8 月 19 日，北京市海淀区商务委员会以海商审字[2015]698 号《关
于北京东经天元软件科技有限公司增资等事项批复》同意本次增资事宜。
2015 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局对东经天元此次增资事宜予以核
准，并换发了注册号为 110000410301304 的《企业法人营业执照》。
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本次股权转让后，东经天元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
盖德集团 85.00 100.00 货币
5、2016 年 3 月，东经天元第一次减资
2015 年 12 月 14 日，东经天元召开董事会，并作出决议，同意公司注册资
本减少至 30.00 万美金。
2015 年 12 月 22 日，东经天元在《法制晚报》刊登了减资公告。
2016 年 2 月 25 日，北京市海淀区商务委员会以海商审字[2016]133 号《关
于北京东经天元软件科技有限公司减资的批复》同意本次减资事宜。
2016 年 4 月 1 日，北京市工商行政管理局对东经天元此次减资事宜予以核
准，并换发了编号为 91110108795100450N的《营业执照》。
本次减资后，东经天元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
盖德集团 30.00 100.00 货币
（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，东经天元的股权结构及产权控制关系如下：
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（四）控参股公司情况
截止本预案签署日，东经天元对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
AutoDesk系列软件
1 北京北纬华元软件有限公司 100%
产品的经销
2 上海比程信息技术有限公司 51% 基于BIM的软件开发
3 深圳互联立方技术服务有限公司 30% BIM培训、服务
具体情况如下：
1、北京北纬华元软件科技有限公司
（1）基本情况
北纬华元成立于 2004 年 11 月 15 日，东经天元持有其 100%的股权，具体情
况如下：
公司名称 北京北纬华元软件科技有限公司
成立日期 2004 年 11 月 15 日
注册资本 500 万人民币
北京市丰台区富丰路 4 号工商联科技大厦 A 座 2301、2303、2304（园
公司地址
区）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 汪逸
技术服务、技术咨询；销售计算机软件；基础软件服务；应用软件服
经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
营业执照注册号
91110106769393608U
/统一社会信用代码
税务登记证号 京税证字 110106769393608 号
（2）历史沿革
1）2004 年 11 月，北京派立尔软件科技有限公司成立，注册资本人民币 100.00
万元
2004 年 10 月 28 日，北京盖德龙软件科技有限公司（以下简称“盖德龙软件”）
与梁志诚签署《北京派立尔软件科技有限公司章程》，出资设立北京派立尔软件
科技有限公司（以下简称“派立尔”）。派立尔设立时注册资本为人民币 100.00
万元，由盖德龙软件以货币出资 80.00 万元，梁志诚以货币出资 20.00 万元。2004
57
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
年 11 月 11 日，两位股东分别按照章程规定金额缴足出资。2004 年 11 月 29 日，
北京市工商行政管理局丰台分局下发了《划转入资资金通知书》，确认前述两位
股东出资到位。
2004 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局依法核准派立尔成立，并下发
了注册号为 1101061776427 的《企业法人营业执照》。
派立尔设立时的股权结构如下： 单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 盖德龙软件 80.00 80.00 货币
2 梁志诚 20.00 20.00 货币
合计 100.00 100.00 -
2）2006 年 7 月，第一次股权及名称变更
2006 年 6 月 8 日，派立尔召开股东会，决议通过：1、同意公司名称变更为
“北京盖德龙电子信息技术有限公司”；2、同意股东盖德龙软件将持有的公司 80
万注册资本中的 50 万出资转让给刘国超，15.5 万出资转让给汪逸，12 万出资转
让给杨万开，2.5 万出资转让给吴韶芳；3、同意股东梁志诚将持有的公司 20 万
注册资本中的 16.4 万出资转让，其中 4.925 万出资转让给吴韶芳，11.475 万出资
转让给何敦启。各方签署了股权转让协议。
2006 年 7 月 4 日，北京市工商局丰台分局核准上述变更，并予以换发营业
执照。
此次股权变更后，公司股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 刘国超 50.00 50.00 货币
2 汪逸 15.50 15.50 货币
3 杨万开 12.00 12.00 货币
4 何敦启 11.475 11.475 货币
5 吴韶芳 7.425 7.425 货币
6 梁志诚 3.6 3.6 货币
合计 100.00 100.00 -
58
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
3）2006 年 9 月 4 日，第二次更名
2006 年 9 月 4 日，盖德龙电子召开股东会，决议通过公司名称变更为“北京
北纬华元软件科技有限公司” （以下简称“北纬华元”），并相应修改公司章程。
2006 年 9 月 12 日，北京市工商局丰台分局同意本次名称变更并《核发企业
名称变更预先核准通知书》。
2006 年 12 月 5 日，北京市工商局丰台分局核准本次变更并换发了营业执照。
4）2008 年 7 月，北纬华元第二次股权变更
2008 年 7 月 18 日，北纬华元召开股东会，决议通过：刘国超将持有的公司
50 万注册资本，15 万元转让给汪逸，15 万元转让给杨万开，20 万元转让给何敦
启。各方分别签署了股权转让协议。
2008 年 7 月 30 日，北京市工商局丰台分局核准本次股权变更，并予以换发
了营业执照。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 何敦启 31.475 31.475 货币
2 汪逸 30.50 30.50 货币
3 杨万开 27.00 27.00 货币
4 吴韶芳 7.425 7.425 货币
5 梁志诚 3.6 3.6 货币
合计 100.00 100.00 -
5）2008 年 9 月，北纬华元第三次股权变更
2008 年 8 月 26 日，北纬华元召开股东会，决议通过：汪逸、梁志诚和吴韶
芳将其持有的全部出资份额转让给何敦启。各方签署了股权转让协议。
2008 年 9 月 10 日，北京市工商局丰台分局核准本次变更，并重新换发了营
业执照。
此次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 何敦启 73.00 73.00 货币
2 杨万开 27.00 27.00 货币
59
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
合计 100.00 100.00 -
6）2012 年 3 月，北纬华元第四次股权变更
2012 年 3 月 1 日，北纬华元召开股东会，决议通过：何敦启、杨万开将其
持有的北纬华元全部出资转让给东经天元。各方签订了出资转让协议书。
2012 年 5 月 18 日，北京市工商局丰台分局核准了上述变更，并换发了营业
执照。
此次股权变更后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
东经天元 100.00 100.00 货币
7）2014 年 12 月增资
2014 年 11 月 30 日，北纬华元召开了股东会，决议通过：增加注册资本到
500 万元，新增注册资金由股东分期缴付，第一期自变更后领取营业执照之日起
5 个月缴付新增注册资金的 30%，其余 70%的部分自变更后领取营业执照之日起
两年内缴清。
2014 年 12 月 11 日，北京市工商局丰台分局核准了本次增资，并换发了营
业执照。
（3）对外投资情况
北纬华元控参股企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 武汉北纬华元科技有限公司 100% 软件销售
2 大连北纬华元软件科技有限公司 100% 软件销售
3 西安经纬华元软件科技有限公司 100% 软件销售
4 北京创意三维技术服务有限公司 35% BIM方案实施咨询
5 厦门互联立方软件技术有限公司 30% BIM技术咨询
具体情况如下：
1）武汉北纬华元基本情况：
公司名称 武汉北纬华元科技有限公司
成立日期 2010 年 06 月 18 日
注册资本 10 万人民币
60
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
公司地址 武昌区中南路 7 号 20 层 A07-1 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨万开
计算机软硬件开发、销售及技术咨询服务（国家有专项规定
经营范围
的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
营业执照注册号
/统一社会信用代 420106000131643
码
税务登记证号 鄂国地税武字 420106555039128 号
2）大连北纬华元基本情况
公司名称 大连北纬华元软件科技有限公司
成立日期 2010 年 08 月 31 日
注册资本 20 万人民币
辽宁省大连市中山区长江路 311 号香榭里街区 01 区 B4 号楼
公司地址
1-7-7
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨万开
计算机软硬件的研发、销售及相关技术咨询、技术服务；国
内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制
经营范围
的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业执照注册号
/统一社会信用代 210200000221917
码
税务登记证号 大国地税中字 210202559816422 号
3）西安经纬华元基本情况
公司名称 西安经纬华元软件科技有限公司
成立日期 2010 年 08 月 02 日
注册资本 10 万人民币
公司地址 西安市高新区高新路 86 号领先广场 B 楼 2 单元 1403 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨万开
计算机软硬件销售、软件技术咨询及技术服务。（以上经营
经营范围
范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
61
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
营业执照注册号
/统一社会信用代 610131100046053
码
税务登记证号 陕税联字 610198556985415 号
4）北京创意三维基本情况
公司名称 北京创意三维技术服务有限公司
成立日期 2015 年 1 月 29 日
注册资本 50 万人民币
公司地址 北京市丰台区科技园富丰路 4 号 23 层 23A03
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 徐杰
技术服务，技术咨询；销售计算机；基础软件服务；应用软
经营范围 件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
营业执照注册号
/统一社会信用代 110106018574306
码
税务登记证号 京税证字 110106330272316 号
5）厦门互联立方软件技术有限公司
具体情况请参见“本节之二、互联立方的基本情况之(四)控参股公司情况”。
2、上海比程信息技术有限公司
（1）基本情况
上海比程信息技术有限公司成立于 2014 年 09 月 23 日，东经天元持有其 51%
的股权，具体信息如下：
公司名称 上海比程信息技术有限公司
成立日期 2014 年 09 月 23 日
注册资本 50 万人民币
公司地址 上海市闵行区金都路 4299 号 6 幢 1 楼 D15 室
公司类型 有限责任公司
法定代表人 付心建
62
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
从事信息技术、计算机科技、建筑工程领域内的技术咨询、
技术服务、技术开发、技术转让，计算机系统集成，办公用
品、办公设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计
经营范围
算机信息系统安全专用产品）的批发，从事货物及技术的进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
营业执照注册号
/统一社会信用代 310112001425363
码
税务登记证号 国地税沪字 310112312469166 号
（2）历史沿革
2014 年 9 月，上海比程成立，注册资本人民币 50.00 万元。
2014 年 9 月 10 日，东经天元和付心建、贾合丰签署《上海比程信息技术有
限公司章程》，共同出资设立上海比程信息技术有限公司（以下简称“上海比程”）。
上海比程设立时注册资本为人民币 50.00 万元，东经天元以货币方式认缴人民币
25.50 万元，付心建以货币方式认缴人民币 19.00 万元，贾合丰以货币方式认缴
人民币 5.50 万元。《章程》规定：全部出资需在公司成立之日 2 年内缴付到位。
2014 年 9 月 23 日，上海市工商行政管理局闵行分局依法核准上海比程成立，
并下发了注册号为 310112001425363 的《企业法人营业执照》。
上海比程设立时的股权结构如下： 单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 东经天元 25.50 51.00 货币
2 付心建 19.00 38.00 货币
3 贾合丰 5.50 11.00 货币
合计 50.00 100.00 -
截至本预案签署日，上海比程的股权结构未发生变更。
3、深圳市互联立方技术服务有限公司
深圳市互联立方技术服务有限公司成立于 2011 年 06 月 02 日，东经天元持
有其 30%的股权，具体信息情况如下：
公司名称 深圳市互联立方技术服务有限公司
成立日期 2011 年 06 月 02 日
注册资本 100 万人民币
63
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
公司地址 深圳市福田区深南中路求是大厦西座 2806
公司类型 有限责任公司
法定代表人 魏朝凌
计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨
询（以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其
它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营范围
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑工程的设计、安
装、施工；劳务派遣。
营业执照注册号
/统一社会信用代 440301105447922
码
税务登记证号 深税登字 440300576386022 号
（五）最近两年主要合并财务数据
单位：元
项目 2014 年度 2015 年度
营业收入 213,303,981.23 321,718,098.83
营业成本 184,247,422.53 257,276,926.50
利润总额 -10,559,832.44 23,673,145.19
净利润 -10,518,681.54 20,016,902.44
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 62,393,353.74 84,894,076.27
非流动资产 2,264,629.83 2,786,003.47
资产总额 64,657,983.57 87,680,079.74
流动负债 79,686,601.52 82,691,795.25
非流动负债
负债总额 79,686,601.52 82,691,795.25
所有者权益 -15,028,617.95 4,988,284.49
（六）主营业务发展情况
1、标的公司主营业务
（1）东经天元主营业务
东经天元成立于 2006 年，是 Autodesk 工程建设行业系列软件在国内的分销
商及软件增值服务开发商，同时也是 Autodesk 在中国重要的合作伙伴之一。
东经天元致力于为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信
64
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
息化解决方案。十年的 Autodesk 系列软件产品分销商经历，使东经天元积累了
工程建设行业客户需求、应用推广、增值开发的经验，以及卓越的行业拓展经验
和渠道支持能力。自成立以来，东经天元已直接或支持完成大量的 Autodesk 应
用案例。同时，东经天元拥有一支专业的技术支持和研发队伍，可以很好的帮助
合作伙伴实现业务扩展以及提供解决方案等增值服务。
根据多年来对 AEC 行业应用的理解，2015 年东经天元明确提出了针对同一
工程项目不同参与企业的数据集中管理的协同解决方案，成功研发了拥有自主知
识产权的 Bimgo 协同平台。该平台是东经天元为工程行业提供一系列云服务的
基础平台，其具有的工程数据搜索技术及轻量化 3D 模型查看技术是其特色之一。
该平台已在互联立方为客户提供 BIM 服务中广泛应用。
经过十年的发展，东经天元已成为 Autodesk 在 AEC 行业全系列产品中国大
陆区域的分销商，具体产品包括：
序号 产品名称 简介
Autodesk 工程建设行业全系 用于建筑工程设计、施工深化、过程管理、预制加工、
1
列产品 协同作业等工程全生命周期各个环节。
Autodesk 基础设施领域全系 用于土地、市政规划、工程设计、施工深化、协同作业
2
列产品 等工程全生命周期各个环节。
使得 Autodesk 整体解决方案更适应中国客户的需求，及
东经天元自主研发的全系列
3 对中国客户私有云服务的特有需求，例：Revit 插件（魔
增值工具及系统
术师）、Bimgo、族库管理平台等。
（2）北纬华元主营业务
北纬华元是东经天元的全资子公司，主要从事东经天元分销的Autodesk全系
列产品的经销工作、BIM应用培训和BIM建模服务、代理销售上海比程开发的
BIM软件。
公司报告期内主要客户及该客户使用BIM软件实施的项目情况如下：
序号 项目名称 客户名称 所获奖项
中国北车集团大连机车车辆
机械工业第六设计研究院有 最佳工业工程类BIM
1 有限公司大连机车旅顺基地
限公司 应用奖三等奖
二期建设项目
北京市建筑设计研究院有限 北京市建筑设计研究院有限
2 最佳BIM应用企业奖
公司 公司
中国建筑设计建设发展有限 中国建筑设计建设发展有限
3 最佳BIM应用企业奖
公司 公司
4 中国中元国际工程有限公司 中国中元国际工程有限公司 最佳BIM应用企业奖
65
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
机械工业第六设计研究院有 机械工业第六设计研究院有
5 最佳BIM应用企业奖
限公司 限公司
6 福建省建筑设计研究院 福建省建筑设计研究院 最佳BIM应用企业奖
中国水电顾问集团昆明勘测 中国水电顾问集团昆明勘测
7 最佳BIM应用企业奖
设计研究院 设计研究院
8 云南省设计院 云南省设计院 BIM应用企业鼓励奖
9 福建省建筑设计研究院 福建省建筑设计研究院 BIM应用企业鼓励奖
（3）上海比程主营业务
上海比程是东经天元的控股子公司，主要从事基于 BIM 的软件开发和提供技
术解决方案。公司主要产品有：
序号 产品名称 产品特性
isBIMQS 具有可视化、协调性、模拟性、优化性和方便出图五大特点，
可以广泛应用在建筑设计、建造和运营等领域。它在已经建好的建筑
isBIMQS
BIM 模型基础上，对建筑、设备等构件加入工程量算量编码，由算量编
1 工程量计
码确定的计算规则计算出构件的工程量，是一种全新的计算工程量方
算软件
式。这样就节省了传统工程量计算中需要大量输入各建筑构件的尺寸参
工作量，同时保证工程量计算结果的精确性。
isBIM 工具集提升了通过 Revit 进行快速建模的效率，功能包括：图纸
生梁、图纸生墙、标注生梁、标注生墙、创建柱，创建楼板等。Revit
isBIM 工 目前已经提供了丰富的建模功能，但有一些功能在实际的建模过程中还
2
具集软件 是存在一定的不适用。isBIM 工具集提供了大量功能来便于设计者进行
建模设计，包括风管连接，管道标注，支吊架，墙开洞，图元着色，柱
分段，梁分段，喷淋系统等。
基于 BIM 的工程算量工具集是针对施工总承包行业的订制开发的基于
基于 BIM Revit 的解决方案。该工具集可以解决土建、结构、装饰、装修、钢筋、
3 的工程算 水电暖通等专业中建模、模型优化、分析等各类问题，工具集可以精确、
量工具集 快速、高效的建立相关模型，提供高质量、符合施工标准的使用模型，
极大的提高了施工行业中的建模、算量、管理等工作中的效率。
基于 BIM 基于 BIM 的轨道交通工具集是针对轨道交通行业的订制开发的基于
4 的轨道交 BIM 的解决方案；该工具集可以解决轨道交通工程中轨道、轨枕、地下
通工具集 管片、管线等构件建模等过程中的各类问题，极大的提高了建模的效率。
isBIM 构件库管理软件能够实现对族文件进行加解密、水印等版权保护，
isBIM 构 族文件上传、下载、同步，完善的用户权限、文件安全等有效的管理，
5 件库管理 可以实现企业的构件库的标准化，构件库的有效管理，以及快速的建模。
软件 该软件支持客户端及网络端以及私有云部署，可以支持企业级的系统部
署和扩展。
基于 Web
基于 web 的模型浏览，能够方便现场人员对模型的查看、批注，便于各
6 的 BIM
种不同的交互。
Viewer
2、东经天元所处行业的基本情况
66
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
Autodesk Inc.成立于 1982 年，是全球性的二维、三维设计软件和数字内容
创建的跨国公司，为制造业、工程建设行业（AEC）、基础设施业以及传媒娱乐
业提供卓越的数字化设计、工程软件服务和解决方案。作为世界上最大的软件公
司之一，Autodesk的用户遍及 150 多个国家。
东经天元是Autodesk工程建设行业产品在中国大陆的分销商，其下游客户是
国内代理商，终端客户主要是国内设计院、工程建设行业相关企业，在设计行业
的市场占有率超过 80%。
近几年，BIM的应用逐步成熟，尤其是北京奥运会馆、上海世博会馆、广州
亚运会馆和西安世博园馆中成功应用BIM技术之后。与之前仅提供技术支持并单
纯影响建筑行业不同的是，建筑信息模型化（BIM）能搭建一个或多个综合性系
统平台，向项目投资者、规划设计者、施工建设者、监督检查者、管理维护者、
运营使用者乃至改扩建者、拆除回收者等不同业内从业人士提供时间范围涵盖工
程项目的整个周期信息，并使这些信息具备联动、实时更新、动态可视化、共享、
互查、互检等特点。在数字技术的支持下，不同的技术研发者编写出不同的软件
来收集、分类、管理和应用这些建设项目信息，为规划师、建筑师、建造师提供
技术支持与保证。伴随着一个个工程案例的实施及新的行业标准和规范的制定，
建筑信息化模型全方位、多维度地影响着建筑业，开始了建筑行业的又一次变革。
东经天元分销的产品广泛应用于建筑施工、设计行业，是国内设计院普遍使
用的设计软件，其在国内设计院中的覆盖率超过 80%。因此，从东经天元代理销
售的产品应用来看，公司属于“软件和信息技术服务业”，行业代码为I65，行政
主管部门是工信部。从东经天元的公司属性来看，公司属于“计算机、软件及辅
助设备批发”，行业代码F5177，行政主管部门是商务部。
（1）行业管理体制
1）行业主管部门
工信部负责制订我国软件和信息技术服务业的产业政策、产业规划和行业规
章制度，制定行业的技术政策和技术标准等，对行业的发展方向进行宏观调控。
此外，国家发改委、科技部等部门分别从产业发展、科技发展等方面对行业进行
宏观指导。国家版权局负责本行业知识产权相关的保护工作。
商务部负责制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目
67
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
录，拟订促进外贸增长方式转变的政策措施，组织实施重要工业品、原材料和重
要农产品进出口总量计划，会同有关部门协调大宗进出口商品，指导贸易促进活
动和外贸促进体系建设。
住建部负责参与制定和实施工程建设行业信息化发展规划和基本管理制度，
承担行业信息化应用推广、技术研究和标准规范编制等任务。
2）行业主要政策
为进一步实现建筑信息化模型技术的推广应用，各省市陆续发布各项指导意
见与实施办法。具体如下：
发布单位 时间 发布信息 政策要点
十二五期间，基本实现建筑企业信息系
统的普及应用，加快建筑信息模型
（BIM）、基于网络的协同工作等新技
《2011~2015 年建筑业信
住建部 2011.5.20 术在工程中的应用，推动信息化标准建
息化发展纲要》
设，促进具有自主知识产权软件的产业
化，形成一批信息技术应用达到国际先
进水平的建筑企业。
2016 年以前政府投资的 2 万平方米以
上大型公共建筑以及省报绿色建筑项
目的设计、施工采用 BIM 技术；截止
《关于征求关于推荐 2020 年，完善 BIM 技术应用标准、实
BIM 技术在建筑领域应 施指南，形成 BIM 技术应用标准和政
住建部 2013.8.29
用的指导意见（征求意见 策体系；在有关奖项，如全国优秀工程
稿）意见的函》 勘察设计奖、鲁班奖（国际优质工程奖）
及各行业、各地区勘察设计奖和工程质
量最高的评审中，设计应用 BIM 技术
的条件。
推进建筑信息模型（BIM）等信息技术
在工程设计、施工和运行维护全过程的
《关于推进建筑业发展
住建部 2014.7.1 应用，提高综合效益，推广建筑工程减
和改革的若干意见》
隔震技术，探索开展白图代替蓝图、数
字化审图等工作。
辽宁省住 《2014 年度辽宁省工程
提出将于 2014 年 12 月发布《民用建筑
房和城乡 2014.4.10 建设地方标准编制/修订
信息模型（BIM）设计通用标准》
建设厅 计划》
北京质量
提出 BIM 的资源要求、模型深度要求、
技术监督
《民用建筑信息模型设 交付要求是在 BIM 的实施过程规范民
局；北京 2014.5
计标准》 用建筑 BIM 设计的基本内容。该标准
市规划委
于 2014 年 9 月 1 日正式实施。
员会
68
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
山东省人 《山东省人民政府办公
明确提出推广建筑信息模型（BIM）技
民政府办 2014.7.30 厅关于进一步提升建筑
术。
公厅 质量的意见》
目标：到 2014 年底。启动 10 项以上
BIM 技术推广项目建设；到 2015 年底，
基本建立我省 BIM 技术推广应用的标
准体系及技术共享平台；到 2016 年底，
政府投资的 2 万平方米以上的大型公共
广东省住 《关于开展建筑信息模
建筑，以及申报绿色建筑项目的设计、
房和城乡 2014.9.16 型 BIM 技术推广应用工
施工应当采用 BIM 技术，省优良样板
建设厅 作的通知》
工程、省新技术示范工程、省优秀勘察
设计项目在设计、施工、运营管理等环
节普遍应用 BIM 技术；到 2020 年底，
全省建筑面积 2 万平方米及以上的工程
普遍应用 BIM 技术。
陕西住房
《陕西省级财政助推建 提出重点推广应用 BIM（建筑模型信
和城乡建 2014.1
筑产业化》 息）施工组织信息化管理技术。
设厅
目标：通过分阶段、分步骤推进 BIM
技术试点和推广应用，到 2016 年底，
基本形成满足 BIM 技术应用的配套政
策、标准和市场环境，本市主要设计、
上海市人 《关于在本市推进建筑
施工、咨询服务和物业管理等单位普遍
民政府办 2014.10.29 信息模型技术应用的指
具备 BIM 技术应用能力。到 2017 年，
公厅 导意见》
本市规模以上政府投资工程全部应用
BIM 技术，规模以上社会投资工程普遍
应用 BIM 技术，应用和管理水平走在
全国前列。
1、指导本市建设、设计、施工、运营
和咨询等单位在政府投资工程中开展
BIM 技术应用，实现 BIM 应用的统一
和可检验；作为 BIM 应用方案制定、
上海市城
项目招标、合同签订、项目管理等工作
乡建设和 《上海市建筑信息模型
2015.5.14 的参考依据。2、指导本市开展 BIM 技
管理委员 技术应用指南（2015 版）》
术应用试点项目申请和评价工作。3、
会
为起步开展 BIM 技术应用或没有制定
企业、项目 BIM 技术应用标准的企业
提供指导和参考。4、为相关机构和企
业制定 BIM 技术标准提供参考。
上海市建 通过 2105 至 2017 三年分阶段、分步骤
筑信息模 《上海市推进建筑信息 推进建筑信息模型技术应用，建立符合
型技术应 2015.7.1 模型技术应用三年行动 本市实际的 BIM 技术应用配套政策、
用推广联 计划（2015-2017）》 标准规范和应用环境，构建基于 BIM
席会议办 技术的政府监管模式，到 2017 年在一
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公室 定规模的工程建设中全面应用 BIM 技
术。
（2）BIM行业市场情况
1）BIM行业发展状况及未来趋势
①BIM
建筑信息模型（Building Information Modeling，简称“BIM”）是以建筑工程
项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息
仿真模拟建筑物所具有的真实信息。
BIM是通过数据信息模型在建筑全生命周期中将三维数字信息完整传递并
用于各类用途的综合系统，通过应用标准化的、计算机可识别的数字信息模型，
优化改进项目的规划、设计、施工、运营及维护等一系列的工作流程。在建筑生
命周期的不同阶段，不同利益相关方通过在BIM模型中插入、提取、更新和修改
信息，以支持和反映其各自职责的协同作业，BIM的服务周期是项目的整个生命
周期，服务对象是所有的项目参与方。
②BIM发展现状及未来趋势
BIM起源于美国查克伊斯曼(Chuck Eastman)博士上世纪 70 年代中提出的建
筑计算机模拟系统(Building Description System)。BIM是一种全新的理念，涉及
建筑工程项目从规划、设计到施工、维护的一系列创新和变革，是建筑业信息化
发展的趋势。BIM的应用和研究对提高建筑行业设计、施工等的科学技术水平，
促进建筑业全面信息化具有重要的应用价值和广阔的应用前景。
近年来，BIM技术的应用在欧美及日本等国家发展迅速，美国大多建筑项目
都已应用BIM，并且在政府的引导推动下，形成了各种BIM协会、BIM标准。2010
年新加坡公共工程全面以BIM设计施工，要求 2015 年所有公私建筑以BIM送审
及兴建。
相比中国内地，我国香港的BIM应用要更早，香港将 2014 年确定为建筑资
讯模型年。负责发展和推行公共房屋计划的香港房屋委员会对BIM的应用也给予
了大力支持，订立了BIM标准、用户指南、组建资料库等设计指南和参考。香港
房屋委员会希望通过BIM来优化设计，改善协调效率和减少建筑浪费，从而提升
建筑质量。香港房屋委员会已于 2009 年发布BIM应用标准，并计划将BIM应用
作为所有房屋项目的设计标准。目前，香港地区成功应用BIM技术的项目包括：
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葵涌 9H区项目、启德 1B区、香港理工大学创新楼等。
BIM在 2002 年引入中国内地，逐渐为人们所了解，其优势也得到工程建设
行业的认同，各地也积极开展BIM的应用和研究，纷纷采取措施支持和推广BIM
的应用和实施。除地方政府采取行动推广BIM技术外，工程建设行业内部也掀起
了BIM实践和研究的浪潮。
得益于政府的大力支持和工程建设行业内部的持续推广，目前全国范围内应
用BIM技术的建筑案例已超过三千例，BIM的应用涵盖商业综合体、公路、厂房、
地铁等不同的业态，人们对BIM的了解也越来越深入，BIM涉及的领域也越来越
宽泛。
上图是 2011 年至今百度指数BIM搜索指数的综合趋势，从总体上说，越来
越多的人关注BIM，我国应用BIM技术的企业数量也正以较快速度增长，在大中
型工程企业中，BIM应用价值体现的尤为明显。
Dodge Data & Analytics的调研结果显示：未来两年，我国BIM应用率较高（在
30%以上的项目中应用BIM）的施工企业数量将会增长 108%，跻身前五大BIM
应用增长最快地区之列。该机构预测：未来两年，在 30%以上的项目中应用BIM
的中国设计企业数量在国内设计企业总数中的占比将为现在的几乎两倍。如下图
所示：
未来两年在 30%以上项目中应用BIM的施工企业总数增长预测
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数据来源：Dodge Data & Analytics:SmartMarket 研究报告，2015
此外，不仅BIM应用企业数量在增加，企业在对项目上BIM的利用率也在增
长。根据Dodge Data & Analytics的调研结果：目前，国内 46%的设计企业使用
BIM的项目不足 15%，而施工企业中这一比例为 31%；但接下来的两年，52%的
施工企业将在 30%以上的项目中使用BIM，设计企业这一比例将达到 36%。如下
图所示：
BIM在我国的应用率及预测
数据来源：Dodge Data & Analytics:SmartMarket 研究报告，2015
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市场容量方面，根据Transparency Market Research(透明度市场研究)的一份
最新报告显示 2014 年全球BIM市场价值 27.6 亿美元，而到 2022 年，将达到 115.4
亿美元，年复合增长率为 19.1%，北美市场的占有比例依然最高。
在工程建设行业中，BIM被看作是技术革新和增加利润的有力工具。随着世
界范围内施工项目的增长，尤其是绿色、低碳的装配式建筑在全球逐步成为主流，
对BIM的市场应用起到了极大的推动作用。对生产效率的追求，对工程更准确的
估算，和对工作流程的优化，是驱动BIM市场发展的关键因素。各个国家工程行
业政府管理部门对其投资、管理的工程项目的施工活动中也在鼓励使用BIM。许
多小型和中型企业也已经开始应用BIM，这间接的推动了BIM的发展。然而，由
于高额的软件安装与更新费用和培训组织的匮乏局限了BIM在中小型企业里面
的推广。
BIM的软件市场可以分为桌面预装型和云服务型。云服务型BIM软件是BIM
市场中发展最快的部分。因为云服务相较于桌面预装型软件更为经济实惠，而且
更加适合于中小型企业使用，它的发展将必然会带动BIM的推广。2014 年，BIM
的主要用户仍然是建筑师和工程师。到 2022 年，预计施工方将会以每年 22.7%
的增长速度成为BIM的最主要用户群体。
BIM还广泛地应用于市政设施的建设，包括水与废水；桥梁、道路、高速公
路；铁路航空；能源制造；住宅和公寓；教育机构和商业空间；政府建筑；工厂
和仓库；水坝等等。铁路和航空工程到 2022 年都将保持占有BIM市场的最大份
额。
根据地理位置，BIM市场可以划分为北美、欧洲、亚太地区、拉美和中东非
洲。其中北美是最大的BIM市场，占全球的 33%，并会保持到 2022 年。亚太地
区则被看作是最具潜力的地区，中国、印度、日本、澳大利亚和韩国都将会在未
来的 7 年内扮演非常关键的角色。
2）BIM在工程建设行业中的地位
BIM系统是一种全新的信息化管理系统，目前正越来越多应用于工程建设行
业中，它要求参与各方在设计、施工、项目管理、项目运营等各个过程中将所有
信息整合在统一的数据库中，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息，
为建筑的全生命周期管理提供平台。在整个系统的运行过程中，要求业主、设计
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方、监理方、总包方、分包方、供应方多渠道和多方位的协调，并通过网上文件
管理协同平台进行日常维护和管理。
BIM系统核心是通过三维设计获得工程信息模型和几乎所有与工程相关的
数据，可以持续即时地提供项目设计范围、进度以及成本信息，这些信息完整可
靠，质量高并且完全协调。通过工程信息模型可以使得交付速度加快（节省时间）、
协调性加强（减少错误）、成本降低（节省资金）、生产效率提高、工作质量上
升、收益和商业机会增多、沟通时间减少。 因此，综合来看，BIM的最大价值
在于为投资者提供可量化、可预测的决策依据，从而使投资回报率最大化。
3）该行业主要企业和市场份额
Autodesk公司的Revit在国内AEC行业住宅、商业等楼宇建筑的市场占有率占
有绝对优势，国内知名设计院几乎均使用该软件；Bentley产品在工厂设计（石
油、化工、电力、医药等）和基础设施（道路、桥梁、市政、水利等）领域优势
明显；Dassault公司的CATIA是全球最高端的机械设计制造软件，在航空、航天、
汽车等制造领域具有领先的市场地位，上述三家软件在各自领域均有独特优势。
4）BIM行业的技术情况
近年，随着BIM技术的不断发展，国内一些项目不仅在设计阶段有所建树，
更是延展到施工阶段，甚至管理中。
①4D施工进度控制
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4D，即在施工阶段，通过BIM直观的掌控项目施工进度，基于BIM模型完成
工程进度计划的编制，对工程进度实际值和计划值进行比较，早期预警工程误期，
动态控制整个项目的风险。实现了不同施工方案的灵活比较，发现了影响工期的
潜在风险。当设计变更时，BIM亦能迅速更新工程工期。
②5D施工进度和成本联动
5D技术实现了施工进度和成本联动，可以动态的控制工程成本。5D模拟为
项目部提供更精确灵活的施工方案分析以及优化，BIM可以实现精确管理，监控
控制项目设计和施工进度；实现实际进度与计划进度对比，进度款支付控制，成
本与付款分析等应用。
③BIM超大规模协同及分析
该技术是针对百万平方米以上超大型的园区和城镇设计使用的大规模三维
协同技术，包括了市政、道路等公共设施。通过在数字化园区里利用三维模型开
展一系列性能化分析（日照、抗震、抗风、交通、疏散、火灾、防汛、节能、环
境影响分析等）的集成应用技术。并通过超大项目群性能模拟仿真分析，在各单
个项目施工开始之前就将其最优的规划设计方案遴选出来，使得项目建成后既对
其周围环境产生的不利影响最小，又能实现单体建筑的使用功能最优。
④三维协同设计及出图
基于三维构建的多专业协同设计，设计的成果是多专业的三维设计模型，可
从中生成项目图纸。
⑤绿色装配式建筑及设施管理
绿色、低碳的装配式建筑与BIM的整合是BIM价值最大化的领域之一，装配
式建筑+BIM将可能会给工程建设行业带来一场颠覆式的革命。绿色建筑运维优
化，通过BIM与设施管理系统对接，优化楼宇自控系统功能，实现各子系统均能
实现自动检测与控制，并采用智能化手段进行系统运行状况的数据计量。
⑥集成性能分析
集成性能化分析依托于高性能计算机平台，通过模型综合考量太阳辐射分析，
采光分析、遮阳及遮挡优化设计、风环境模拟分析、热环境分析、高性能结构分
析结果，进行归纳和折中，为设计提供优化依据，提升项目的品质。
⑦三维点云
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该技术是三维激光扫描与BIM相结合的产物，能将建筑的现状数据完整的采
集和归档，为设计、施工提供真实的基础数据，为项目各方提供交流展示与管理
的平台。可以广泛的应用于各类建筑施工和建筑修缮项目中。
⑧云技术
BIM与云技术结合意义深远，主要有两点作用：第一，减少硬件设备的投入，
节约成本。具体实施上，通过使用云计算服务提高约数倍的可视化渲染速度，相
当于 1 台计算机完成 3-4 台计算机的渲染任务。云渲染适合对效果要求不太高、
数量多、周期短、迅速反馈的场合。第二，云存储增强了异地跨平台协作的可实
施性。通过将图纸、BIM模型、照片、文本等工程资料上传到云空间后，可以通
过联网的计算机、手机、平板电脑终端进行快速查阅和批注。无论是设计师、现
场施工监理人员还是身在异地的业主都可以实时地查阅分级的工程文件。
5）BIM行业增长的原因
使用BIM技术可以使规划、设计（初步设计、技术设计、施工图）、竞标、
建造、经营、管理各个环节信息连贯一致，包括设计与几何图形、成本、进度信
息等。该方法以参数化三维模型为核心，原理是尽可能将建设工程过程中的修改
提前到项目前期（施工以前），同时使建设全过程（方案、设计、建造、营运）
的信息保持一致。具体内容包括：
①BIM涵盖了全面的信息
BIM可以有效的访问有关设计与几何图形、成本、进度信息，所有这些关键
信息均可立即获得，从而可以更快更有效地制定项目相关决策。
②BIM降低设计和文档的工作量和错误
BIM允许项目团队在设计或文档编制过程中随时对项目做出更改，三维工程
模型能自动关联协调二维图纸的不当表达和疏漏，省去了繁重、低价值的反复协
调与人工检查工作，提高检查质量。这使项目团队可将更多时间投入项目关键问
题。
③BIM更加方便修改和减少修改错误
BIM模型只要对项目做出更改，由此产生的所有结果都会在整个项目中自动
协调。创建关键项目交付件（例如可视化文档和管理机构审批文档）更加省时省
力，因此可以更快更好地交付工作，信息模型提供的自动协调更改功能可以消除
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协调错误，提高工作整体质量。
④BIM为施工阶段提供更多信息，提高效率、节约成本、更易沟通
BIM可以同步提供有关建筑质量、进度以及成本的信息。施工人员可以促进
建筑的量化，以进行评估和工程估价，并生成最新评估与施工规划。计划产出结
果或实际产出结果易于分析和理解，并且施工人员可以迅速为业主制定展示场地
使用情况或更新调整情况的规划，从而和业主进行沟通，将施工过程对业主的运
营和人员的影响降到最低。BIM还能提高文档质量，改善施工规划，从而节省施
工中在过程与管理问题上投入的时间与资金。BIM的实施，能保障施工的顺利完
成，提高工程质量，优化资金使用效率。
⑤BIM在工程建设生命周期的管理阶段的价值
BIM可同步提供有关建筑、设备使用情况或性能，已用时间以及财务信息。
BIM可提供数字更新记录，并改善搬迁规划与管理，以及重要财务数据。这些全
面的信息可以提高建筑运营过程中的收益与成本管理水平，也可用于搬迁管理、
环境分析、能量分析、数字综合成本估算以及更新阶段规划等。
实际上，工程投资是一个典型的具备高投资与高风险要素的资本集中的过程，
一个质量不佳的建筑工程不仅造成投资成本的增加，还将严重影响运营生产，工
期延误也会带来巨大损失。在当前设计不严谨、靠劳动密集的技术环境下，建筑
工程总是伴随着不可避免的错误、延期交付和超预算。
贯穿于规划、设计与建造过程中的BIM技术呈现出巨大的机会，改善上述因
为不完备的建造文档、设计变更或不准确的设计图纸而造成的每一个项目交付的
延误及投资成本的增加。BIM不仅能使设计方、建筑施工各方在实物建造完成前
预先体验工程，更产生一个职能的数据库，提供贯穿于建筑物整个生命周期中的
支持。正因为上述BIM的种种优势，BIM的应用才得以快速增长。
6）影响行业发展的因素
①影响行业发展的有利因素
A.技术进步
BIM技术应用前景广泛，符合建筑信息化的发展方向，在未来建筑行业中将
发挥重要作用。虽然BIM主要和设计、施工相关，但由于BIM技术还处于起步阶
段，可实现的功能还未完全发挥，相关参与者也未充分认识，将BIM技术应用于
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行业发展之中。BIM技术与市场目前均处于高速发展期，随着技术的发展，未来
3 到 5 年内，BIM应用将得到市场认可，替代传统信息交互方式，获得更大的市
场份额。
B.政策因素
2011 年 5 月住建部发布了《2011-2015 年建筑业信息化发展纲要》，提出要
在十二五期间，基本实现建筑企业信息系统的普及应用，加快建筑信息模型
（BIM）、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用，推动信息化标准建设，
促进具有自主知识产权软件的产业化，形成一批信息技术应用达到国际先进水平
的建筑企业。此后几年，又陆续发布了一系列鼓励推动 BIM 应用的政策性指导
文件，包括 2014 年 7 月发布的《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》和 2015
年 7 月发布的《关于推进建筑信息模型应用的指导意见》，尤其是最新发布的推
进 BIM 应用指导意见。该意见要求采取切实可行的措施，推进 BIM 在建筑领域
的应用，并提出了指导思想、发展目标和具体的工作重点。北京、上海、辽宁、
广东、山东、陕西、福建等地方政府也先后出台了推动 BIM 应用的政策。
C.行业创新
目前，建模、设计、管线优化等一些业务已较为成熟，然而其价值技术含量
低，不具有可持续发展性。因此，各方正在积极探索更多的业务模式，如能帮助
各方设计人员快速建模，统一协调的设计管理平台；能提高施工的信息化水平，
提高施工效率的施工管理平台；能连接设备管理系统或其他相关系统，提高运维
管理质量的运营管理平台；能与GIS，RFID等各类高科技设备集成的设备集成平
台。
D.社会习惯变化
从动画、游戏、电影等传播媒体 3D化，建筑行业也在进行 3D化变革进程。
在工程建设模式上，落实科学发展观，走节约型道理，提高资源利用率，从粗放
型向集约型转变。在行业流程制度管理上，从粗放型管理转向精细化管理。因此，
BIM技术的推行，符合中国社会习惯的逐步变化，符合中国现代化发展需求。
E.法制建设的完善
随着国家对法制建设的推进和反腐的深入，长期困扰我国建筑行业的关系竞
争力时代正渐行渐远，并将会逐步终结，建筑业正在逐步进入能力竞争力时代。
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如果企业不注重修炼内功，提高业务实力，就无法在激烈的行业竞争中立足，企
业的发展将不可持续，甚至被淘汰。许多企业已经认识到这一点，并开始通过积
极采用新技术、引入新的生产方式等手段来提高企业的综合实力和核心竞争力。
近两年我国 BIM 应用的快速发展，在很大程度上是由于国家和地方政府引导鼓
励政策的推动，但是众多建筑企业积极主动的参与也是重要因素。预计今明两年
我国建筑行业，尤其是在施工建造阶段的 BIM 应用将会出现爆发式增长。
②影响行业发展的不利因素
A.数据交换标准有待统一
BIM行业在全球兴起仅十几年的时间，尤其在我国还没有得到广泛的应用，
目前还缺少完善的技术规范和数据标准。BIM技术的应用主要包括设计阶段、建
造阶段以及后期的运营维护阶段，只有 3 个阶段的数据实现共享交互，才能发挥
BIM技术的价值。国内BIM数据交换标准、BIM应用能力评估准则和BIM项目实
施流程规范等标准的不足，使得国内BIM的应用或局限于二维出图、三维翻模的
设计展示型应用，或局限于原来设计、造价等专业软件的孤岛式开发，为推行
BIM全过程管理带来了困难。
B.缺少统筹管理和协同
BIM理念贯穿项目全周期，对项目的建筑及后期运营管理综合集成有重大意
义，但实际的设计阶段、施工阶段、运维管理各阶段缺乏有效管理集成，信息不
流畅，未实现建筑业信息化的横向打通。通过对目前国际和行业影响力并应用于
国内市场的多款不同功能软件的分析，发现BIM软件之间有一定的交互性，但是
在实际应用中两者并未相互沟通，在项目运营阶段BIM技术并未得到充分应用，
使得运营阶段在建设项目的全生命周期出于孤岛状态，BIM技术的实现问题并非
仅仅是技术问题，而更多的是统筹管理问题。
C.人才培养不足
建筑行业从业人员是推广和应用BIM技术的主力军，但由于BIM技术学习的
门槛较高，很多从业人员在学习新技术方面的能力和意愿不足，严重影响了BIM
技术的推广，并且国内BIM技术培训体系不完善、力度不足，实际培训效果不理
想，成为BIM技术推广的制约因素之一。
3、主要经营模式
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根据东经天元与盖德集团签署的《分销协议》，东经天元作为Autodesk产品
在国内AEC行业的分销商，不直接将产品销售给终端客户，而是采取经销模式，
将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给最终用户。北纬华元作为东经天
元的全资子公司，同时作为东经天元的经销商，其采用直销模式。
根据《分销协议》，终端用户需向经销商采购，分销商和授权经销商均通过
Autodesk的GF系统下单，分销商在GF系统总代理功能模块汇集经销商的下单情
况，统一向Autodesk按批次下单，并通过分销商分销给国内各经销商，最后由经
销商销售给最终用户。
结算上，Autodesk对盖德集团实行授信额度控制，即总额不超过 330 万美元
（含盖德集团预付的 150 万美元）的采购由Autodesk开票后 45 天内付款。
4、质量控制、安全生产
公司作为软件销售企业，从供应商处采购，再销售给各经销商，不存在生产、
加工环节，因此不存在安全生产的问题，亦不存在质量控制过程。
（七）最近三年进行资产评估、交易、增资的情况
1、最近三年的股权交易及增资情况
见本节“一、东经天元的基本情况”之“（二）历史沿革”。
2、最近三年的资产评估情况
除本次收购进行的评估外，最近三年东经天元未进行其他资产评估。
（八）债权债务转移情况说明
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，东经天元的债权和债务在本次交易
完成后继续由其享有和承担。
（九）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明
截至本报告出具之日，标的资产不存在抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况。
（十）预估值及其说明
1、标的资产预估值结果
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日。经预估，东经天元 100%股权
的价值为 4.71 亿元，东经天元未经审计合并净资产账面值 0.05 亿元，预估增值
80
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4.66 亿元；东经天元 80%股权价值为 3.768 亿元。
由于审计、评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告
中予以披露。
2、预估方法
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估
值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
标的资产经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次预估选择
收益法进行估值。
3、预估假设
一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
特殊假设
（1）假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）标的资产所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
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（3）标的资产未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，
目前使用的经营场所能够持续租赁，不发生较大变化；
（4）标的资产经营场所的取得及利用方式与基准日保持一致而不发生变化；
（5）假设标的资产提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）标的资产在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本
的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较
大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产
构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（8）北京东经天元软件科技有限公司能够在交易双方约定时间内获得或者
实质控制Autodesk在中国大陆AEC行业的总代理权。
（9）在未来的经营期内，标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，预估时未考虑其存款产生的利息收
入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
4、收益法基本模型
本次预估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：标的资产的股东全部权益（净资产）价值；
B：标的资产的企业价值；
B PC （2）
P：标的资产的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：标的资产未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的资产的未来经营期；
C：标的资产基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
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C C 1C2 （4）
C1：标的资产基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：标的资产基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：标的资产的付息债务价值。
（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：标的资产的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：标的资产的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：标的资产的特性风险调整系数；
83
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βe：标的资产权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
二、互联立方的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 北京互联立方技术服务有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳合资）
成立日期 2011 年 10 月 14 日
注册资本 500 万人民币
法定代表人 汪逸
营业执照注册号
91110106575154836R
/统一社会信用代码
税务登记证号 京税证字 110108575154836 号
公司地址 北京市丰台区科技园富丰路 4 号 23 层 23A04
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工程技术咨询；计算机软件研发与应用；销售自行研发的软件产品；
提供技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让；批发计算机软件、
硬件、外围设备；技术进出口、货物进出口。（不涉及国营贸易管理
经营范围
商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（二）历史沿革
2011 年 5 月 26 日，盖德集团和李刚签署《北京互联立方技术服务有限公司
章程》，出资设立北京互联立方技术服务有限公司（以下简称“互联立方”）。互
联立方设立时注册资本为人民币 500.00 万元，其中盖德集团以货币方式认缴人
民币 450.00 万元，李刚以货币方式认缴人民币 50.00 万元。
2011 年 9 月 28 日，盖德集团收到北京市海淀区商务委员会出具的《关于设
立北京互联立方技术服务有限公司的批复》（海商审字[2011]842 号）。
2011 年 9 月 29 日，互联立方取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（批准号：商外资京资字[2011]8208 号）。
2011 年 10 月 24 日，北京市工商行政管理局依法核准互联立方成立，并下
发了注册号为 110000450185785 的《企业法人营业执照》。
互联立方设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 盖德集团 450.00 90.00 货币
2 李刚 50.00 10.00
合计 500.00 100.00 -
2011 年 12 月 29 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（中达安永[2011]验字 068 号）。经核验，首期出资人民币 152.023584 万
元已由盖德集团以货币方式出资人民币 136.836432 万元，李刚以货币方式出资
人民币 15.187152 万元。
2013 年 10 月 24 日，北京大企国际会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》（大企国际验字[2013]第 261 号）。经核验，剩余出资人民币 347.976416
万元已由盖德集团以货币方式出资人民币 314.819948 万元，超出注册资本部分
人民币 16,563.80 元计入资本公积；李刚以货币方式出资人民币 34.75903 万元，
超出注册资本部分人民币 1,630.55 元计入资本公积。至此，所有股东认缴的出资
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
额均已在公司章程规定时间内足额缴纳。
截止本预案签署日，互联立方的股权结构没有变化。
（三）股权结构及控制关系
盖德集团持有互联立方 90%股权，是互联立方的控股股东，朗明实业是盖德
集团的唯一股东。朗明实业和盖德集团的控制关系详见“第二节本次交易对方基
本情况之二、本次交易对方的详细情况之（四）股东情况及产权控制关系”。
（四）控参股公司情况
截止本预案签署日，互联立方对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 广州建创会展服务有限公司 70%
2 厦门互联立方软件技术有限公司 30%
具体情况如下：
1、广州建创会展服务有限公司
（1）基本信息
公司名称 广州建创会展服务有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳合资）
成立日期 2015 年 7 月 20 日
注册资本 60 万人民币
法定代表人 李刚
营业执照注册号
440126400029245
/统一社会信用代码
税务登记证号 粤税字 440113336414792 号
公司地址 广州市番禺区大石街石北路 644 号(巨大大创意产业园)18 栋 104A
会议及展览服务；职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的
职业技能培训项目)；大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动
会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，
经营范围
需专项审批的活动应在取得审批后方可经营)；群众参与的文艺类演
出、比赛等公益性文化活动的策划；文化艺术咨询服务；教育咨询服
务；
（2）设立
2015 年 6 月 15 日，互联立方与MES SERVICES LIMITED共同签署章程，
以设立广州建创会展服务有限公司，注册资本人民币 60 万元：其中互联立方出
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
资 42 万元，MES SERVICES LIMITED出资 18 万元。
2015 年 7 月 9 日，广州市商务委员会以穗外经贸番资批［2015］192 号批复
同意设立广州建创。
2015 年 7 月 10 日，广州建创获颁《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》，证号为商外资穗番合资证字［2015］004 号，
2015 年 7 月 20 日，广州市工商行政管理局番禺分局核准工商注册，并颁发
注册号为 440126400029245 的营业执照。
设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 互联立方 42.00 70 货币
MES SERVICES
2 18.00 30 货币
LIMITED
合计 60.00 100.00 -
截止本预案签署日，广州建创的股权结构没有变化。
2、厦门互联立方软件技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 厦门互联立方软件技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013 年 10 月 28 日
注册资本 100 万人民币
法定代表人 李敏
营业执照注册号
350298200019350
/统一社会信用代码
税务登记证号 厦国税直字 350203079367613 号
公司地址 厦门软件园二期观日路 22 号 102 室 F24 单元
计算机软件研发、销售及相关的技术咨询、技术转让、技术服务。(以
经营范围 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营。)
（2）历史沿革
1）设立
2013 年 8 月 18 日，互联立方与厦门海迈科技股份有限公司共同签署《厦门
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
互联立方软件技术有限公司章程》，共同设立厦门互联立方软件技术有限公司，
注册资本 100 万元，其中：互联立方出资 60 万，厦门海迈科技股份有限公司出
资 40 万元。
2013 年 8 月 29 日，厦门楚瀚正中会计师事务所有限公司以厦楚正会验字
［2013］第 082 号《厦门互联立方软件技术有限公司验资报告》对股东的出资予
以审验，确认厦门互联立方已收到全部股东的全部投资人民币 100 万元，其中：
互联立方出资 60 万元，厦门海迈科技股份有限公司出资 40 万元。
2013 年 10 月 28 日，厦门市工商行政管理局颁发注册号为 350298200019350
《企业法人营业执照》。
设立时的股权结构如下
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 互联立方 60.00 60 货币
厦门海迈科技股份有
2 40.00 40 货币
限公司
合计 100.00 100.00 -
2）第一次股权变更
2014 年 11 月 1 日，厦门互联立方股东会决议同意互联立方将其持有的 30%
股权以 30 万元的价格转让于北纬华元，厦门海迈放弃优先购买权，同时，互联
立方与北纬华元签署了《厦门互联立方软件技术有限公司股权转让协议》。
2014 年 11 月 26 日，厦门市工商行政管理局核准本次股权变更，并换发了
营业执照。
本次股权转让后，厦门互联立方的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 互联立方 30.00 30 货币
厦门海迈科技股份有
2 40.00 40 货币
限公司
3 北纬华元 30.00 30 货币
合计 100.00 100.00 -
截止本预案签署日，上述股权结构未发生变化。
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
（五）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2014 年 2015 年度
营业收入 16,327,513.79 21,930,486.84
营业成本 7,249,557.61 16,700,533.84
利润总额 -2,140,382.55 -5,167,244.37
净利润 -2,110,011.56 -5,233,936.62
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 6,845,588.55 11,283,760.65
非流动资产 900,389.10 1,017,562.77
资产总额 7,745,977.65 12,301,323.42
流动负债 7,116,806.70 16,816,089.09
非流动负债 - -
负债总额 7,116,806.70 16,816,089.09
所有者权益 629,170.95 -4,514,765.67
（六）主营业务发展情况
1、标的公司主营业务
（1）互联立方主营业务
互联立方成立于 2011 年，提供以 BIM 技术应用为核心的咨询服务及基于
BIM 的应用软件的销售。目前，互联立方是国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头
企业。
1）BIM 咨询
互联立方的 BIM 咨询服务包括为工程全生命周期提供专业、完整的 BIM 大
数据解决方案，帮助客户实现设计（3D）、时间（4D）、成本（5D）、收益（6D）
数据集成管理。互联立方先后为万通、万达、腾讯公司、新世界集团、中国建筑
设计研究院、中建集团等超过 100 家大型客户提供全面、快捷、准确的一站式
BIM 咨询顾问服务，涉及项目数量近 200 个，领域涵盖商场、酒店、写字楼、
医院、住宅、公路、海港、机场、水坝等，其中超过 20 个项目获得不同类型的
BIM 大奖及行业创新奖。除此之外，互联立方还参与制定了国内 BIM 应用的标
准。
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根据工程项目所处的生命周期及客户需求不同，公司向客户提供基于 BIM
技术的绿建咨询、三维建模、设计纠错、管线综合、虚拟现实、施工配合、BIM
技术培训等咨询服务。
①绿建咨询
绿色建筑以建筑信息模型作为载体，在建筑全生命周期内，能够保证建筑材
料、设备等的信息完整和可控性。利用绿色建筑的仿真模拟技术，能够对 BIM
模型进行全年能耗、环境噪声自然采光、室内外风环境等全面评估，实现建筑的
可持续性并且提高了建筑物的整体性能。通过 BIM 的实施，能将建筑各项物理
信息分析从设计后期显著提前，有助于建筑师在方案、甚至概念设计阶段进行绿
色建筑相关的决策。
②三维建模
公司应用 BIM 建模软件，以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的
基础，进行等比例建筑模型的建立。建筑生命周期不同阶段应用 BIM 技术时建
立的 BIM 模型包含的数据信息及模型深度各不相同，具体如下图所示：
③设计纠错
传统二维的设计方式中，由于其平面、立面、剖面以及水暖电等不同系统之
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间是相对独立的，导致设计信息处于割裂状态，因此会经常出现图纸设计错误、
平立剖面对不上等问题。利用BIM技术搭建三维模型，可配合设计师对原有二维
图纸进行审查，找出相关图纸设计错误，从而进一步提高设计图纸的质量并优化
设计。
④管线综合
通过搭建建筑、结构、机电等各专业模型，在碰撞检查的基础上对空调、通
风、给水、排水、消防、喷洒、强电、弱电、消防桥架等管线进行走向优化和标
高调整。
⑤虚拟现实
应用BIM技术模拟产生一个仿真的三维虚拟建筑，让使用者如同身历其境一
般，可以自由的观察虚拟建筑的整体形象和各处细节。虚拟现实的对象可以是还
没施工的房屋、正在设计中的工厂、市政规划的未来景象等，客户可以据此进行
方案的比选、优化、广告宣传等。
⑥施工配合
BIM在施工过程中的应用主要有 4D施工模拟、工程量统计、概预算、预制
件加工等。4D施工模拟是通过BIM模型与施工进度计划相链接，将空间信息与
时间信息整合在一个可视的模型中，精确的反映整个建筑物的施工过程，同时使
施工进度计划变得直观和形象。BIM模型将所有关联的工程信息有序地组织、存
储起来，并对其进行各种分析计算，使工程信息成为一个有机的整体，进而为项
目各利益相关者提供所需的各类报表，如门窗明细表、材料表、工程量清单等，
同时这些数据会随着设计的变更进行更新，从而确保项目信息的准确性和实时性，
为工程量统计和概预算提供支撑。现在越来越多的建筑工程项目应用预制件加工
技术，例如钢结构构件加工、幕墙构件加工、装配式建筑构件加工等，BIM模型
的精细化设计可使预制构件加工、生产、安装得以高效率实现。
⑦运维管理
目前主要通过BIM模型与设施管理系统或智能大厦管理系统相结合的方式，
实现对大楼运营、维护的管理。与传统的建筑运维管理系统相比，此类系统除了
固有的设备参数数据外，还增加了BIM模型数据库，给予各系统各设备空间位置
信息，把原来编号或者文字表示变成三维图形位置，这样一方面便于查找，另一
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方面参看也更直观更形象，也可通过数据来分析目前存在的问题和隐患，也可以
通过数据来优化和完善现行管理。
互联立方主要的BIM咨询服务单位及项目情况如下：
序号 项目 客户名称 获奖名称
最佳商业项目应用大
1 广州越秀区恒基中心项目 恒基兆业地产有限公司
奖
最佳 BIM 文化项目
2 万达西双版纳傣秀剧场项目 万达文化旅游规划研究院
大奖
北京建筑大学新校区图书馆 最佳 BIM 安全及应
4 北京建筑大学
BIM 消防运维管理平台 急应用
最佳 BIM 工程设计
龙岩金融商务中心（B 地块） 一等奖，最佳 BIM 建
9 中国建筑设计研究院
B3 楼 筑设计二等奖，最佳
BIM 协同设计三等奖
最佳 BIM 协同设计
10 中国移动国际信息港 中国建筑设计研究院
一等奖
北京市建筑设计研究院有 最佳 BIM 建筑设计
11 珠海歌剧院
限公司 一等奖
北京市建筑设计研究院有 最佳 BIM 建筑设计
12 凤凰国际传媒中心
限公司 一等奖
黄登水电站施工总布置 BIM 中国水电顾问集团昆明勘 最佳基础设施类 BIM
13
协同设计 测设计研究院 应用奖一等奖
中国水电顾问集团昆明勘 最佳基础设施类 BIM
14 阿海水电站
测设计研究院 应用奖一等奖
佛山苏宁广场 BIM 设计施工 中建三局机电工程有限公 最佳 BIM 协同设计
15
运维一体化 司 一等奖
中国航空规划建设发展有 最佳工业工程类 BIM
16 北京首钢生物质能源项目
限公司 应用奖一等奖
中航规划建设发展有限公司 中国航空规划建设发展有 最佳 BIM 协同设计
17
科研综合楼项目 限公司 二等奖
海南省海口市海口塔项目工 中国中元国际工程有限公 最佳 BIM 建筑设计
18
程 司 二等奖
光谷国际网球中心 15000 座 中信建筑设计研究总院有 最佳 BIM 建筑设计
19
网球馆 限公司 二等奖
最佳 BIM 拓展应用
20 金山勘察综合办公楼项目 福建省建筑设计研究院
奖二等奖
观音岩水电站 HydroBIM 应 中国电建集团昆明勘测设 最佳基础设施类 BIM
21
用 计研究院有限公司 应用奖二等奖
水利部新疆维吾尔自治区 最佳基础设施类 BIM
22 阿尔塔什水利枢纽工程
水利水电勘测设计研究院 应用奖二等奖
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最佳 BIM 协同设计
23 福州 CBD 万达商业广场 福建省建筑设计研究院
三等奖
最佳 BIM 建筑设计
24 园博会建设项目 云南省设计院
三等奖
中国建筑设计院.创新科研示 最佳绿色分析应用奖
25 中国建筑设计研究院
范楼 三等奖
2）BIM软件的销售
上海比程专业从事BIM应用软件的开发，北纬华元和互联立方代理其研发产
品的销售。
互联立方代理销售的产品如下表：
序号 产品名称 产品特性
isBIMQS 具有可视化、协调性、模拟性、优化性和方便出图五大特点，
可以广泛应用在建筑设计、建造和运营等领域。它在已经建好的建筑
isBIMQS
BIM 模型基础上，对建筑、设备等构件加入工程量算量编码，由算量编
1 工程量计
码确定的计算规则计算出构件的工程量，是一种全新的计算工程量方
算软件
式。这样就节省了传统工程量计算中需要大量输入各建筑构件的尺寸参
工作量，同时保证工程量计算结果的精确性。
isBIM 工具集提升了通过 Revit 进行快速建模的效率，功能包括：图纸
生梁、图纸生墙、标注生梁、标注生墙、创建柱，创建楼板等。Revit
isBIM 工 目前已经提供了丰富的建模功能，但有一些功能在实际的建模过程中还
2
具集软件 是存在一定的不适用。isBIM 工具集提供了大量功能来便于设计者进行
建模设计，包括风管连接，管道标注，支吊架，墙开洞，图元着色，柱
分段，梁分段，喷淋系统等。
基于 BIM 的工程算量工具集是针对施工总承包行业的订制开发的基于
基于 BIM Revit 的解决方案。该工具集可以解决土建、结构、装饰、装修、钢筋、
3 的工程算 水电暖通等专业中建模、模型优化、分析等各类问题，工具集可以精确、
量工具集 快速、高效的建立相关模型，提供高质量、符合施工标准的使用模型，
极大的提高了施工行业中的建模、算量、管理等工作中的效率。
基于 BIM 基于 BIM 的轨道交通工具集是针对轨道交通行业的订制开发的基于
4 的轨道交 BIM 的解决方案；该工具集可以解决轨道交通工程中轨道、轨枕、地下
通工具集 管片、管线等构件建模等过程中的各类问题，极大的提高了建模的效率。
isBIM 构件库管理软件能够实现对族文件进行加解密、水印等版权保护，
isBIM 构 族文件上传、下载、同步，完善的用户权限、文件安全等有效的管理，
5 件库管理 可以实现企业的构件库的标准化，构件库的有效管理，以及快速的建模。
软件 该软件支持客户端及网络端以及私有云部署，可以支持企业级的系统部
署和扩展。
基于 Web
基于 web 的模型浏览，能够方便现场人员对模型的查看、批注，便于各
6 的 BIM
种不同的交互。
Viewer
2、互联立方所处行业的基本情况
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根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
属于“科学研究和技术服务业”门类的“专业技术服务业”（行业代码：M74）。互
联立方给客户提供的咨询服务，包含 BIM 软件培训和软件开发，因此互联立方
可归属于“软件和信息技术服务业”，行业代码 I65。
（1）行业主管部门
BIM 咨询服务业的行政主管部门为住房和城乡建设部、科技部，主要由住
房和城乡建设部拟定相关行业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长
期规划并指导实施，进行行业管理；发布 BIM 标准制定计划；制定各行业科技
发展规划和技术经济政策；组织重大科技项目攻关和成果推广，指导重大技术引
进和创新工作等。由科技部研究提出科技发展的宏观战略和科技促进经济社会发
展的方针、政策、法规；研究科技促进经济社会发展的重大问题；研究确定科技
发展的重大布局和优先领域等。目前国家 BIM 标准正在制定中，尚未发布。
相关行业协会为中国建筑业协会、中国房地产业协会、中国勘察设计协会等
自律性组织的 BIM 相关分支机构，各协会和分支机构负责提出 BIM 技术及应用
发展、产业政策的建议和意见，参与标准制定等工作。
（2）行业市场情况
1）BIM 咨询服务的发展状况
①国际市场发展状况
根据美国麦克劳希尔公司多年来对全球 BIM 市场的跟踪调研以及美国建筑
设计及施工媒体公司(BD&C)所发布的市场调查报告，近几年世界多数国家和地
区建筑行业的 BIM 应用一直在快速发展。北美地区建筑企业 2007 年的 BIM 应
用率为 28%，2009 年为 49%，2012 年增长到 71%，而 2014 年则达到 84%以上，
其中大、中型企业超过了 90%。北欧及西欧的多数国家、亚太的新加坡、韩国、
澳大利亚等、以及巴西、南非等新兴国家建筑行业的 BIM 应用也有类似的高速
发展。BIM 应用的快速普及推广极大地促进了 BIM 软件和咨询服务市场的发展，
根据著名市场调查公司 markets andmarkets 最新发布的市场调查报告，预计 2015
至 2020 年全球 BIM 软件和咨询服务市场的年均复合增长率将达 16.72%，高于
其他行业市场的年均增长率。
BIM 应用的快速发展得益于相关各国政府的政策鼓励和大力推动。如在 BIM
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技术及应用较为领先的美国，BIM 应用的发展一直是由联邦及各州地方政府主
导推动的；新加坡政府多年来一直在建筑行业鼓励推广 BIM 应用，并在世界上
首先实现了政府对建设项目的网上 BIM 数字化审核报批以及为建筑企业应用
BIM 提供现金奖励；英国政府内阁办公室在 2013 年发布的《2025 建筑行业发展
战略》中，将 BIM 作为建立和保持英国建筑行业领先地位的重要手段，并规定
到 2016 年所有由政府投资及参与的建设项目强制要求采用 BIM 实施。这些政策
措施有力地促进了 BIM 应用的快速发展。
美国是 BIM 发源地，许多与 BIM 应用相关的重要标准和 BIM 新技术都产
生于美国。目前美国是世界上 BIM 应用普及率最高和应用较为先进的国家。美
国的 BIM 技术应用情况基本上代表了世界 BIM 应用市场发展的趋势和潮流。美
国 BIM 应用的主要特点是应用的范围大，基本上涵盖了建设项目全生命周期的
各个阶段，尤其是在设施运维管理方面比许多其他国家和地区有更多应用。同时
BIM 应用较为深入，几乎涉及到业务流程的各主要环节，尤其是在施工阶段及
对供应链管理方面的应用。
美国的大型建筑企业大多建有自己的 BIM 技术团队，为整个企业的 BIM 应
用提供技术保障和支持，而中小企业则多选择由专业技术咨询服务商提供帮助。
由于美国 95%以上的建筑企业是中小型企业，因此，BIM 技术咨询服务业有着
良好的市场基础，这些数量庞大的中小企业群提供了巨大的市场空间和容量。同
时，由于市场经济高度发达，和其他行业一样，BIM 技术咨询服务是一个规范、
有序的市场。虽然竞争也较为激烈，但较少出现不讲规则的恶意竞争情况。美国
BIM 技术咨询服务的海外市场主要集中在技术标准、规范和业务规则相近的欧
洲、澳大利亚/新西兰以及由美国企业承接项目的中东地区。对我国的 BIM 技术
咨询服务行业，尤其是施工阶段 BIM 应用的咨询服务威胁不大。
②中国市场发展状况
中国具有目前世界上最大的工程建设市场，2014 年全国建筑业总产值达
17.67 万亿元（新建建筑面积占全球市场的 50%）。而通过工业化和信息化实现中
国建筑行业的转型升级是我国政府已经确定的行业发展战略。信息化是工业化的
重要支撑，自 2011 年 5 月住建部发布《2011-2015 年建筑业信息化发展纲要》以
来，BIM 应用作为行业信息化发展的重要途径，在我国得到不断普及和推广，
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越来越多的工程企业开始了解 BIM 应用对于企业的重要性以及给行业带来的革
命性转变，对 BIM 应用未来的发展抱有很大信心。特别是 2014 年，国家行业主
管部门的政策引导，地方政府、行业协会的支持和推动以及工程企业的积极参与，
对 BIM 应用的发展逐步形成了一股强大的推动合力。
根据麦克劳希尔 2015 年 4 月发布的中国 BIM 市场调研报告《BIM 在中国的
业务价值》，中国是目前世界上 BIM 应用发展较快的地区之一。调查结果显示，
未来两年内，预计超过 30%的工程建设项目将采用 BIM 实施的中国施工企业数
量将增长 108%(在麦克劳希尔的调查中，位居全球第四，仅低于英国的 136%、
韩国的 126%和澳大利亚的 115%)，而建筑设计企业数量将会有 89%的增长。
2014 年，中建、中铁、中冶等大型企业开始全面应用 BIM 技术，通过与软
件公司、咨询服务企业合作，进行项目试点或购买 BIM 解决方案及技术服务等
方式，全面展开对 BIM 应用的尝试，包括项目的前期调研、BIM 应用基础设施
的建立、BIM 招标文件制作以及项目进行各阶段不同业务的 BIM 应用（如创建
各专业 BIM 的模型并集成整合；通过对工程量的精确计算，分析和控制各投标
单位不平衡报价；利用碰撞检查分析系统解决图纸设计缺陷和管线综合优化，以
及数据共享、协同等 BIM 应用全过程的指导和管理）等，以达到加强和提高项
目质量及安全管理，并有效管控项目成本的目的。
BIM 应用的快速发展已成为未来建筑业信息化发展的明显趋势，尽管有一
部分企业，选择了自主研发、自行摸索解决的方式，但绝大多数企业选择与 BIM
软件供应商及专业咨询服务机构合作，购买引进 BIM 技术服务或整体解决方案
的方式。
由于我国 BIM 应用开展的较晚，虽然近两年发展很快，但整体上仍处于起
步阶段。与 BIM 应用较为先进的国家地区（包括美国、北欧及亚洲的新加坡等）
相比，还有一定的差距。主要表现在 BIM 应用的范围和深度尚没有覆盖建设项
目的全生命周期。目前我国建筑行业的 BIM 应用主要集中在建设项目的设计和
施工阶段，而对建成后或已有建筑设施的运维管理、翻新及改扩建工程方面的应
用很少。同时在 BIM 应用的标准和规范性以及管理水平等方面也与国际先进水
平存在一定差距。但由于建筑行业的特殊性，我国与国外建筑行业的标准、技术
规范、业务流程、行业习惯做法以及项目运作管理方式等方面都有很大不同。目
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前，除了外资、中外合资及海外项目，国外的 BIM 咨询服务业还难以大规模进
入中国市场。因此，咨询服务面临的主要是国内同业的竞争。
2）该行业主要企业
BIM 在国内的应用时间尚短，应用 BIM 的企业增长率虽保持较高比率，但
由于使用企业的基数少，因此整个 BIM 在国内的应用尚处于起步阶段，与之对
应的 BIM 咨询企业群体也较少，规模也较小，盈利能力不突出。公司依托东经
天元及北纬华元分销和经销 Autodesk 系列产品的经验和渠道，在 BIM 兴起之初
便开展了 BIM 咨询业务，公司是国内较早进入该行业的公司，是国内规模较大
的独立第三方 BIM 咨询公司。公开资料显示，与公司直接竞争的国内 BIM 咨询
公司有毕埃慕（上海）建筑数据技术股份有限公司，该公司 2015 年 1-6 月营业
收入 550.49 万，净利润 199.52 万，仍处于成长期。
3）BIM 咨询服务的市场容量
BIM 作为一种新兴的工具，被认为是全球工程建设行业的变革性理念和里
程碑技术，为工程建设行业带来了革命性的变化。大多数世界著名建筑、结构、
施工公司，几乎所有项目都已运用 BIM 技术，西欧建筑业 2010 年应用 BIM 的
比例为 36%，北美建筑业应用 BIM 的比例已从 2007 年的 28%增长到 2012 年的
71%。国内一些项目率先应用上了 BIM 技术，比如 2008 北京奥运会奥运村空间
规划及物资管理信息系统、南水北调工程以及香港地铁项目等。
2015 年，房地产开发企业房屋施工面积 73.6 亿平方米，比 2014 年增长 1.3%，
房屋新开工面积 15.4 亿平方米，较 2014 年下降 14.0%。由于房地产行业进入衰
退期，未来 5 年，新房开工面积将继续以每年 10%的速度下降（到 2020 年，新
房开工面积在 10 亿平米左右）。再考虑到各地开始强制实行绿标，及相关政策对
BIM 的推广速度，则到 2020 年需要做 BIM 的建筑工程至少有 4 亿平方米。
4）影响行业发展的因素
BIM 咨询行业与 BIM 行业的发展息息相关，影响 BIM 发展的因素同样适用
于 BIM 咨询行业。除前文披露的影响 BIM 发展的因素外，影响 BIM 咨询行业
发展的不利因素还包括认识不足等主观原因。由于历史原因，长期以来我国企业
对技术咨询服务的价值缺乏足够的认同，往往不愿为咨询服务支付较高费用。如
BIM 应用可以为客户创造很高的应用价值和许多附加价值，但咨询服务提供方
97
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却无法收取相应的合理费用。缺少对咨询服务价值的认同是市场基础差、尚不成
熟的体现。因此，如何建立行业游戏规则、如何设计业务模式提高赢利，如何尽
快培育、完善市场，以便从 BIM 应用为客户创造的巨大价值中获取合理的收益
分配，是 BIM 技术咨询服务业发展面临的挑战。
3、主要经营模式
（1）销售模式
公司客户主要集中在建筑行业、房地产行业、工程设计行业，以及各种建筑、
工程、基础设施的业主方，公司采用直接销售的模式，直接面对潜在客户进行洽
谈、投标、签署合同。通过网络宣传、参与行业活动等方式进行市场推广，通过
跟踪各地政府建设规划及在建工程情况、老客户介绍、客户主动联系等方式获取
潜在客户情况并与之建立联系，针对有合作意向的潜在项目进行数据分析、定价
分析、需求分析并提供项目服务建议书，向潜在客户展示公司实力和完成的经典
案例，并最终通过投标的方式获取项目合同。
（2）采购模式
公司采购的商品及服务主要是BIM建模分析用软件、计算机硬件、低值耗材、
图文印刷、技术咨询等，采购金额占业务收入的比例较小，对公司经营不构成重
大影响，且公司目前规模较小，故未设置专门的采购部门。公司通过网络比价、
现场或电话询价、质量及口碑比较等方式选定采购商品品牌、型号及供应商、服
务提供方。
（3）项目实施模式
公司在项目规划阶段通过绿建咨询介入项目；在设计阶段通过BIM模型，辅
助设计师优化设计质量；在施工阶段通过BIM模型，辅助施工单位节约成本；最
后将模型运用到运维阶段，帮助客户对建筑进行日后的运维管理。实现了在建筑
全生命周期中的各个阶段运用公司服务和产品。一个阶段的BIM模型数据可在下
一阶段延续使用，根据项目对应的建筑所处的阶段、以及项目前一阶段是否
应用了BIM技术、BIM建模的深度的不同，要求客户提供图纸、前一阶段建
立的BIM模型、以及本阶段BIM咨询所需的其他资料，依据客户提供的资料进行
建模或模型深化，并在此模型基础上按合同内容进行碰撞检查、性能分析、综合
优化、施工模拟等服务，按合同规定的各个阶段要求交付工作成果。
98
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
4、质量控制、安全生产
公司作为专有技术咨询服务提供商，主要使用BIM技术为建筑行业客户提供
咨询服务，属于专有技术服务，不存在生产、加工环节，因此不存在安全生产的
问题，亦不存在质量控制过程。
（七）最近三年进行资产评估、交易、增资的情况
1、最近三年的股权交易及增资情况
见本节“二、互联立方的基本情况”之“（二）历史沿革”。
2、最近三年的资产评估情况
最近三年互联立方未进行资产评估。
（八）债权债务转移情况说明
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，互联立方的债权和债务在本次交易
完成后继续由其享有和承担。
（九）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明
截至本报告出具之日，标的资产不存在抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况。
（十）预估值及其说明
1、标的资产之互联立方预估值结果
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为基准日。经预估，互联立方 100%股权的预
估值为 0.70 亿元，互联立方未经审计净资产账面值-0.045 亿元，预估增值 0.745
亿元。互联立方 80%股权价值为 0.56 亿元。
由于审计、评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告
中予以披露。
2、预估方法
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估
值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
99
北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
标的资产经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次预估选择
收益法进行估值。
3、预估假设
一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
特殊假设
（1）假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）标的资产所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
（3）标的资产未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，
目前使用的经营场所能够持续租赁，不发生较大变化；
（4）标的资产经营场所的取得及利用方式与基准日保持一致而不发生变化；
（5）假设标的资产提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）标的资产在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本
的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较
大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产
构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（8）北京东经天元软件科技有限公司能够在交易双方约定时间内获得或者
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实质控制Autodesk在中国大陆AEC行业的总代理权。
（9）在未来的经营期内，标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，预估时未考虑其存款产生的利息收
入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
4、收益法基本模型
本次预估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：标的资产的股东全部权益（净资产）价值；
B：标的资产的企业价值；
B PC （2）
P：标的资产的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：标的资产未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的资产的未来经营期；
C：标的资产基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：标的资产基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：标的资产基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：标的资产的付息债务价值。
（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
101
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根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：标的资产的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：标的资产的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：标的资产的特性风险调整系数；
βe：标的资产权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
102
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式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
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第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为盖德集团持有的东经天元和互联立方各 80%股权。东经天元
主要从事建筑设计软件的经销业务，互联立方主要从事BIM咨询服务业务，东经
天元和互联立方系我国建筑行业信息化发展的重要企业，建筑业信息化是我国建
筑业发展的重要内容。
2011 年 5 月住建部发布《2011-2015 年建筑业信息化发展纲要》提出总体目
标是：“十二五”期间，基本实现建筑企业信息系统的普及应用，加快建筑信息模
型（BIM）、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用，推动信息化标准建
设。
2014 年 7 月 1 日发布的《住房城乡建设部关于推进建筑业发展和改革的若
干意见》中提出：提升建筑业技术能力。推进建筑信息模型（BIM）等信息技术
在工程设计、施工和运行维护全过程的应用，提高综合效益。
2014 年 10 月 29 日，《上海市人民政府办公厅转发关于在本市推进建筑信
息模型技术应用指导意见的通知》，提出到 2016 年底，基本形成满足BIM技术
应用的配套政策、标准和市场环境，本市主要设计、施工、咨询服务和物业管理
等单位普遍具备BIM技术应用能力。到 2017 年，本市规模以上政府投资工程全
部应用BIM技术，规模以上社会投资工程普遍应用BIM技术。
2015 年 6 月 6 日，住建部建质函[2015]159 号《关于推进建筑信息模型应用
的指导意见》明确提出：到 2020 年末，建筑行业甲级勘察、设计单位以及特级、
一级房屋建筑工程施工企业应掌握并实现BIM与企业管理系统和其他信息技术
的一体化集成应用。到 2020 年末，以下新立项项目勘察设计、施工、运营维护
中，集成应用BIM的项目比率达到 90%：以国有资金投资为主的大中型建筑；申
报绿色建筑的公共建筑和绿色生态示范小区。
104
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因此，本次交易符合我国建筑业信息化发展的国家和地方产业政策。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先
向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经
营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至
少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参
与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，
并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民
币。
本次交易未达到经营者集中的申报标准。本次交易完成后，上市公司从事的
生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
东经天元和互联立方所处行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立
项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
东经天元和互联立方不拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事宜。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的公司为交易对方持有的东经天元和互联立方各 80%股权，该
股权资产权利完整，权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、
仲裁等重大法律纠纷情形。
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，东经天元和互联立方相
关股权过户不存在实质性障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
105
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（四）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购的标的公司东经天元和互联立方均服务于建筑行业，东经天元主要
向建筑施工单位和设计单位销售建筑设计软件，互联立方则为建筑施工企业和业
主提供 BIM 咨询服务，太空板业的主营产品太空板主要用于工业用厂房，并将
向装配式建筑综合服务承包商的转型作为公司未来的发展方向。
因此，本次交易系行业内的整合并购，本次交易完成后将有利于公司的盈利
能力增强，提升公司应对宏观经济波动和市场波动的能力，增加股东价值和保护
中小股东利益，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合
公司和全体股东的整体利益。
太空板业为本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此，
本次交易不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（五）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（六）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
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本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的
要求。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成
（一）本次交易完成后上市公司主营业务情况
本次交易前太空板业是从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、
销售及安装的高新技术企业，公司主营的太空板产品系由周边钢围框、内置桁架
与发泡水泥芯材及面层复合而成，是公司独立自主研发的新型轻质建筑材料。
本次交易完成后，太空板业将增加东经天元的 Autodesk 系列软件产品的分
销业务、互联立方的 BIM 咨询服务业务。上市公司与东经天元、互联立方均服
务于建筑行业，上市公司提供建筑材料，处于建筑业下游；东经天元和互联立方
服务于建筑设计和施工设计及规划，属于建筑业上游。上市公司控股收购东经天
元、互联立方后将进一步优化上市公司的主营业务构成，形成太空板产品和建筑
设计软件分销业务、BIM 咨询业务并行，分别在建筑业上下游协同发展的经营
格局。
（二）本次交易对公司未来主营业务发展的有利影响
本次交易完成前太空板业是从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生
产、销售及安装的高新技术企业。太空板产品是公司独立自主研发的新型轻质建
筑材料，是具有绿色环保、可循环利用性能的绿色建材产品，其在实现承重能力
的同时具备了高效保温性能，可达到一级防火性能同时实现产品节能率大于 75%。
公司着眼于太空板产品从工业厂房市场向装配式建筑市场发展的转型策略，
并逐步实现公司向装配式建筑市场设计、施工、材料供应的综合服务承包商转型
发展的思路和战略，努力抓住政策和市场提供的机遇，实现公司转型发展策略。
2016 年 2 月 6 日，《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工
作的若干意见》明确提出发展新型建造方式，推广装配式建筑，制定装配式建筑
设计、施工和验收规范，实现建筑部品部件工厂化生产。鼓励建筑企业装配式施
工，现场装配。建设国家级装配式建筑生产基地。加大政策支持力度，力争用
10 年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到 30%。
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为增强公司应对市场波动性和行业周期性的能力，公司将充分发挥上市公司
的平台优势，利用资本市场，整合行业内外及产业链上下游的优质标的迅速实现
外延式扩张，将业务向建筑业信息化等新兴、高技术行业延伸，不断培育新的利
润及业务增长点，减少对单一市场和单一业务的依赖。
Autodesk 软件产品系国内 AEC 行业中 80%以上设计院采用的软件工具，而
东经天元是 Autodesk 软件产品在中国大陆 AEC 行业分销商，其子公司北纬华元
是 Autodesk 在中国的金牌经销商。凭借 Autodesk 软件产品在国内稳固的市场优
势地位，东经天元拥有较稳定的盈利来源；互联立方是中国较早开展独立 BIM
咨询的服务提供商。中国是目前世界上 BIM 应用发展较快的地区之一，未来两
年内，预计超过 30%的工程建设项目将采用 BIM 实施的中国施工企业数量将增
长 108%（在麦克劳希尔的调查中，位居全球第四，仅低于英国的 136%、韩国
的 126%和澳大利亚的 115%），同时建筑设计企业数量也会有 89%的增长。
太空板业获得东经天元和互联立方各 80%的股权，不仅能从东经天元稳定的
盈利中获益，同时也能借助东经天元在工程建设行业的渠道促进太空板在装配式
建筑市场的推广与应用。控股收购标的公司，太空板业得以进入目前国内工程建
设行业中发展最为迅速的 BIM 应用市场，通过提供 BIM 咨询服务，太空板业将
与国内的建筑施工企业、设计院所建立密切联系，大大增强太空板业在行业内的
影响力与话语权，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，实现公司业务结
构优化升级，实现协同发展战略目标，有助于上市公司实现跨越式发展。
另一方面，上市公司继续坚持实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营
方针，在保证完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本
市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，
通过并购重组等方式，促使上市公司健康、快速地发展。
（三）本次交易对公司未来主营业务发展的不利影响
本次交易完成后，东经天元、互联立方将成为公司的控股子公司，上市公司
的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的整体运营能力需相应提升。同时，
由于上市公司与东经天元、互联立方在企业文化、管理风格等方面都存在一定差
异，未来公司整合面临挑战。
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二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根
据现有的财务和业务数据，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体
数据以审计、评估报告为准。
本次交易标的东经天元、互联立方未来盈利能力较强，交易对方承诺东经天
元、互联立方 2016 年、2017 年、2018 年合并实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润合计数不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。
因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全
体股东的利益。
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）整合计划
本次交易完成后，东经天元、互联立方将成为上市公司的控股子公司，纳入
上市公司的管理范围。为保证本次收购完成后，东经天元、互联立方尽快融入上
市公司，最大程度发挥协同效应，公司制定了如下整合计划：
1、整体规划整合
上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。上市公司将标
的公司的战略制定、经营理念、市场开拓、技术与产品研发等方面的工作纳入整
体发展战略协同范围，统筹安排各个方面的规划与实施,以实现双方自身平衡、
有序、健康的发展。上市公司已经展开对标的公司未来战略规划与定位的指导工
作，可有效保障此次交易完成后上市公司与标的公司整体规划的对接和实施。
2、对标的公司资产和业务的整合
上市公司在促进现有太空板业装配式建筑产业化的建设、销售业务与
Autodesk系列产品经销及BIM咨询服务的基础上，将保持标的公司业务与上市公
司业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，
提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
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上市公司将充分整合东经天元以及互联立方的渠道资源，从建筑业的下游走
向建筑业上游，向装配式建筑综合服务承包商战略转型，积极地推动太空板业与
东经天元、互联立方的融合与发展，实现并购的协同效应。
太空板业将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理
运营经验积极支持东经天元以及互联立方各项业务的发展，共同商议制定清晰明
确的战略远景规划，充分发挥东经天元以及互联立方现有潜力，大力拓展BIM咨
询服务以提升整体经营业绩。
3、关于公司治理的相关安排
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下
几个方面：
（1）上市公司的治理机构调整
本次交易完成后，上市公司将采取控股公司形式，对公司组织结构进行调整
和完善：在股份公司层面，逐步完善涉及日常管理、人事、市场营销策略制定、
资金调配等范围的内部统一运作和控制制度；股份公司下辖负责太空板的生产与
制造以及与软件分销、BIM咨询服务有关的各个子公司，各子公司在上市公司的
统筹领导下相对独立的开展经营活动。
根据未来公司治理结构和组织结构变化的需要，对上市公司的董事、高级管
理人员的提名、改选、任免等工作都将依据相关法规、规则进行，并确保董事会
在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运营的特点。公司治理结构的调整
安排将严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格保障中小股东
的权益。
（2）标的公司的公司治理结构调整
交易完成后，标的公司将在上市公司总体战略目标框架下，合法有效地运作
企业法人财产，保持独立经营和自主管理，接受太空板业对标的公司日常经营活
动的监督管理。同时太空板业将结合东经天元、互联立方的经营特点、业务模式
及组织架构对东经天元、互联立方原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管
部门对上市公司的要求。
（3）完成财务管理制度的统一
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本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等
实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资
金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资
金成本；要求标的公司董事会聘任财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算
执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，
将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（4）加强双方企业文化相互融合
本次交易完成后，上市公司将与标的公司携手打造企业精神与发展文化，本
着互利共赢的原则进行更加深入有效的合作。以团队建设，经验交流，业务培训
等多种手段和形式为企业的和谐发展创造基础，为员工的快速成长创造空间，为
股东的价值实现创造可能。本次交易完成后，上市公司将秉承更加稳健的发展节
奏，在良好的企业文化的基础上进行更加高效精益的经营运作，为上市公司和股
东的共同利益进行坚持不懈的努力。
（5）维持团队稳定和加强团队管理
鉴于上市公司现有太空板业务与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、
团队管理等方面上存在差异，本次重组完成后，上市公司将确保标的公司运营的
相对独立，维持现有经营管理模式、薪酬待遇等体系不变，并结合标的公司实际
情况建立和完善长效的培训机制，规范标的公司运营流程，支持标的公司通过市
场招聘方式积极扩充人才团队，以多种形式提升管理团队的综合素质，满足标的
公司业务规模扩大对合格人才的需求，支持其快速发展。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，太空板业虽然已
建立了规范的管理体系，但经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管
理体系需要向更有效率的方向发展，且根据目前规划，本次交易完成后标的公司
仍将保持其经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍
需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的各方
面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完
成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模大幅扩大后的要
求，或整合没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
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针对上述风险，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管
理制度与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平，建立有效的内控机制，
完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产
处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提
高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上
市公司资产和业务规模的快速增长。
四、本次交易对上市公司未来发展的影响的分析
（一）未来经营发展战略
本次交易前，上市公司主要从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生
产、销售及安装，并逐步向装配式建筑的综合服务承包商转型。
为增强公司抵御经营风险和行业周期性风险的能力，公司将充分发挥上市公
司的平台优势，利用资本市场，整合行业内外及产业链上下游的优质标的迅速实
现外延式扩张，将业务向建筑业信息化领域等新兴、高新技术行业延伸，不断培
育新的利润及业务增长点。
本次交易完成后，东经天元、互联立方将成为上市公司的控股子公司，上市
公司将在原有业务基础上，有效的将软件分销业务、BIM 咨询业务引入到上市
公司整体业务体系中，优化业务结构，进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司
经营风险，增强公司的市场竞争力。
未来，公司将依托资本市场，积极将装配式建筑的综合服务承包商作为公司
未来经营发展战略目标，将与上市公司相关的建筑行业与 AEC 行业的软件分销、
BIM 咨询服务相结合，推进上市公司整体服务和盈利能力。
（二）未来业务管理模式
本次交易完成后，一方面，上市公司将按照上市要求对东经天元、互联立方
的经营管理予以规范。在法人治理结构上，东经天元、互联立方作为上市公司控
股子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内
部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。
另一方面，为保证东经天元、互联立方的业务在本次交易完成后的可持续性
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发展，降低交易整合风险，上市公司将继续保持东经天元、互联立方相对独立的
运营模式，以控股子公司的模式进行管理。公司将保留东经天元、互联立方现有
经营管理团队，并给予充分授权，具体业务和运作仍由原管理层负责，按照上市
公司规范运作的要求，开展经营活动。上市公司层面负责投资决策、风险管控、
资源整合。
上市公司通过战略规划、经营计划对东经天元、互联立方进行战略引导；通
过预算体系和财务报告体系对东经天元、互联立方进行财务监控；通过内部审计
体系对标的公司进行审计监督；通过指标体系对东经天元、互联立方管理团队进
行考核；通过股权激励，引入优秀人才，最终发挥上市公司与东经天元、互联立
方之间的协同效应、互惠互利，共同发展。
（三）本次交易完成后的人员安排
本次交易完成后，东经天元、互联立方的有关在职员工的劳动关系不变，东
经天元、互联立方继续履行与其员工签署的劳动合同。
（四）本次交易对标的公司治理结构的安排
根据《重大资产购买协议》的约定，本次交易完成后，东经天元、互联立方
将根据《公司法》、东经天元和互联立方《公司章程》及其他相关规定设立东经
天元、互联立方董事会，董事会由 5 人组成，其中太空板业委派 3 名，交易对方
委派 2 名。太空板业有权指定东经天元、互联立方的财务总监和一名负责内审的
副总经理，财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向太空板业负责，内
审的副总经理对东经天元、互联立方董事会负责。
在交割日前，东经天元、互联立方的高级管理人员及核心技术人员需与东经
天元、互联立方签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。如在任职期限届满拟
不再留任的，则需提前 6 个月书面通知标的公司，且发出不再留任东经天元、互
联立方书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日，做好东经天元、互联立方经
营管理的平稳过渡。
本次交易完成后，东经天元、互联立方在各自董事会确立的经营目标下，由
其经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者
的绩效考核方案。在此框架下，太空板业不干预东经天元、互联立方的日常经营
管理，保持其团队的相对独立性。与此同时，太空板业可根据公司内控要求，对
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东经天元、互联立方每半年审计一次。
五、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股
东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关
联企业不会因为本次交易新增经常性的关联交易。本次交易完成后，上市公司严
格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业
之间的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方关联交易，将严格
根据法律法规及上市公司内部治理准则的要求，履行有关关联交易的审批程序，
遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关
规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，维护上市公司及其股东的利
益。
六、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与东经
天元、互联立方相同或类似业务的情形。
本次交易完成后公司将持有东经天元、互联立方各 80%的股权。本次交易完
成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易完成后，公司与
控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
七、本次交易行为对公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成
后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
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第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易行为涉及的有关报批事项
1、本次交易在对标的公司的审计和评估完成后将再次召开董事会会议确定
正式方案；
2、本次交易尚需提交太空板业股东大会审议通过。
3、本次交易尚需获得北京市海淀区商务委员会的批准同意。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得股东大会审批同意及主管部
门的同意，以及获得相关审议同意的时间，存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
二、风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易在有关本次交易标的的审计、评估完成后将召开公司第二次董事会
会议予以讨论和决议正式方案，并提交股东大会审议批准，同时还需要报请海淀
区商委批准同意。
上述事项的完成时间及是否最终获得公司股东大会的同意及海淀区商委的
批复存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得核准的风险。
2、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险；
（2）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
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被暂停、中止或取消的风险；
（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后，东经天元、互联立方将成为上市公司的控股子公司。上市
公司主要从事太空板（发泡水泥复合板）系列产品的研发、设计、生产、销售及
相关配套服务，属于轻质建筑材料行业；东经天元系 Autodesk 工程建筑行业（AEC）
系列软件在国内的经销商及软件增值服务开发商，其子公司北纬华元系上述产品
的金牌代理商。东经天元和北纬华元致力于为中国建筑设计行业提供全方位的产
品线和全球先进的信息化解决方案。同时，依托东经天元和北纬华元在国内 AEC
行业的优势地位，互联立方能够提供以 BIM 技术应用为核心的建筑设计及工程
咨询服务，已发展成为国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头企业。
上市公司与标的公司均系建筑行业相关，上市公司并购标的公司后，将能有
效地整合标的公司所掌握的建筑设计机构的渠道资源，有利于上市公司实现资源
的优化配置，增强协同效应。
标的公司同时亦属于软件和信息技术服务业，是信息技术、大数据和云计算
在建筑领域渗透的产物。由于对软件和信息技术业的经营管理缺乏经验，太空板
业现有业务与新注入资产的业务在财务管理、客户管理、员工管理、业务管理等
方面的整合存在一定风险。因此，如果太空板业不能按预期对本次收购的业务完
成整合，可能会对上市公司和标的公司原有业务的正常运营产生不利影响。
4、标的公司业绩承诺无法实现的风险
标的公司所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在行业内
具有较强的实力，未来发展前景良好。根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协
议》，业绩承诺方承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润合计
数额分别不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润的实现情况，以及届时由于
市场竞争加剧、行业发展放缓、技术更新或企业经营状况发生较大改变等情况，
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导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》中约定
的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，
但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响
到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管业绩承诺方已与本公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况
约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施,包括分期付款
的安排及业绩承诺方仍保留东经天元和互联立方部分股权。如标的资产在承诺期
内无法实现业绩承诺，业绩承诺方将可能出现违约风险。按照约定，业绩承诺方
须用现金进行补偿，上市公司并可以采取抵扣未支付的进度款的形式确保业绩承
诺方未达到业绩约定的情况下的履约，但仍存在由于进度款不足以覆盖现金补偿
金额，有可能出现业绩补偿承诺方的违约风险。
6、本次交易评估增值较大及商誉减值的风险
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日。经预估，东经天元 100%股权
的价值为 4.71 亿元，东经天元未经审计合并净资产账面值 0.05 亿元，预估增值
4.66 亿元；互联立方 100%股权的预估值为 0.70 亿元，互联立方未经审计合并净
资产账面值-0.045 亿元，预估增值 0.745 亿元。标的公司预估值合计 5.41 亿元，
本次交易标的资产价值为 4.33 亿元，作价 4.32 亿元。
该预估值系公司管理层基于 2015 年 12 月 31 日现有的经营能力和市场情况
对未来业绩的合理承诺而估算。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，
且不高于资产评估价值。截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，
标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提
请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《北京太空
板业股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及
行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与
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实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预
期进而影响标的资产评估值的风险。
由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产
负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的
商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经
营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生
不利影响。
7、收购资金不能及时到位风险
本次交易将由上市公司自筹资金以向交易对方支付并购价款，自筹资金的渠
道包括贷款机构的支持、其他合法融资方式。通过协商，上市公司将向交易对方
分期支付并购价款，但上市公司仍面临首期款及以后的进度款未能及时筹措到位，
无法履行本次交易合同约定的进度款支付义务而发生违约的风险，由此将导致本
次交易不能正常实施或者终止，特此提醒投资者予以关注。
(二)本次交易标的风险
1、标的公司东经天元或其子公司成为 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理
商的风险
本次交易对方盖德集团系 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业的总代理商。本次
交易前标的公司东经天元系盖德集团设立的 唯一分销商，盖德集团拥有的
Autodesk 中国大陆 AEC 行业的总代理权是东经天元开展业务的基础和前提条件，
本次交易前东经天元对盖德集团存在依赖。
盖德集团承诺在《重大资产购买协议》签订后将协助东经天元或其子公司成
为总代理商，同时盖德集团将放弃其 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的总代理权。
在 2016 年 1 月 1 日至东经天元或其子公司成为总代理商的过渡期间内，盖德集
团按照与 Autodesk 的结算价将 Autodesk 系列软件转售于东经天元及其子公司。
若《重大资产购买协议》签署前 Autodesk 系列软件售价高于 Autodesk 与盖德集
团之间的结算价，则盖德集团应向东经天元支付差额补偿，若《重大资产购买协
议》签署后 Autodesk 系列软件的售价高于 Autodesk 与盖德集团之间的结算价，
则盖德集团应向东经天元支付双倍差额的补偿。过渡期间，乙方应将所有与
Autodesk 的沟通、洽谈、订单等事务交由标的公司承担。
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《重大资产购买协议》签订后，如果东经天元或其子公司未能成为总代理商，
则除定金之外的并购价款支付相应顺延至东经天元或其子公司成为总代理商之
日；如果 2016 年 12 月 31 日之前东经天元或其子公司未能成为总代理商，则盖
德集团应当托管给东经天元。
交易各方虽对股权交割后总代理商地位进行了约定，但在上述过渡期间内，
仍然存在东经天元或其子公司未能成为总代理商的风险。
2、标的公司核心技术人员流失及技术泄密的风险
BIM 构想产生于国外，并引入国内。从政策构想到政府推动以及强制性的
标准的发布，使得 BIM 增长趋势明显。随着行业规模持续扩大以及市场竞争的
加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。
虽然东经天元、互联立方已建立了较为完善的知识产权管理体系，并采取了
一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人员
的稳定；此外，东经天元、互联立方制订了严格的保密制度，并与核心技术人员
以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议。如果未来发生核
心技术人员流失或技术泄密，将会在一定程度上影响东经天元、互联立方的未来
新产品研发和设计，以及市场竞争力，并对标的公司的生产经营、盈利能力和发
展产生不利影响。
3、经营场所租赁的风险
标的资产主营业务为 Autodesk 产品在中国大陆 AEC 行业的分销业务和 BIM
咨询服务业务，标的资产一直采取轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为
主，主要办公及运营场所系租赁取得。倘若出租方发生违约，则标的资产面临一
定的物业租赁风险。虽然标的资产主要办公及运营场所的市场供给较为充足，但
该风险一旦发生，仍然会在短期内对标的资产的正常经营造成不利影响。
（三）其他风险
1、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏
观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济
形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价
格偏离其价值。
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针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出
投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必
须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
2、上市公司存在被暂停上市的风险
2014 年及 2015 年，太空板业分别实现净利润-2,012.64 万元和-6,903.97 万元，
连续两年亏损。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1 条第一
款，最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利
润为依据）将导致公司暂停股票上市。
本次交易完成后，太空板业如果在 2016 年及以后年度不能实现盈利，其股
票存在被暂停上市的风险。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露的义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公开、公平地向
所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信
息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌
期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事
会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司
由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收
购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
三、资产定价公平、公允
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对于本次交易的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的会计师和资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次重大资产收购评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。
四、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会
中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
五、交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺
为保障上市公司投资者利益，本次交易的交易对方盖德集团对标的公司未来
期间的盈利情况进行承诺，东经天元、互联立方 2016 年度、2017 年度及 2018
年度实现的扣除非经常损益后的净利润合计数分别不低于 5,000 万元、6,500 万
元及 8,450 万元。承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到利润承诺水平，
将由利润承诺方向上市公司进行补偿。
具体补偿事宜，详见本预案“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿”的相关
内容。
六、本次资产重组期间损益的归属
自评估基准日至交割完成日为过渡期间。
交易各方同意过渡期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产
部分由太空板业享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，
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由交易对方承担补足义务。
七、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方就本次标的资产权属承诺如下：
1、本企业合法持有标的股份，标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或其
他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安
排或承诺；
2、本企业保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标
的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第
三方权益的协议、安排或承诺；
3 本企业已依法对东经天元、互联立方履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为东经天元、互联立方股东所应当
承担的义务及责任的行为；
4、截至本承诺函出具日，本企业不存在未向北京太空板业股份有限公司未披
露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上
述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
八、交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明和
承诺
向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；在参与本次交易期间，本企
业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违
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反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份（如有）。
九、其他保护投资者合法权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第十节 其他重大事项
一、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
除正常的购销交易外，本次交易前的 12 个月内上市公司（含控股子公司）
未发生重大的资产交易。
二、相关各方买卖公司股票的情况说明
公司及公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，相关中介机
构及其项目经办人员，交易对方及其控股股东、实际控制人以及上述相关人员的
直系亲属就本公司股票停牌前 6 个月（即 2015 年 5 月 15 日至 2015 年 11 月 16
日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，并出具了
自查报告。
根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，在
2015 年 5 月 15 日至 2015 年 11 月 16 日期间，王敏存在买卖太空板业股票的情
况，除此之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖太空板业股票的情形。
姓名 与本次重组的关系 交易日期 方向 数量（股）
系上市公司控股股 2015 年 5 月 19 日 买入 5,000
王敏 东、副董事长樊志的
配偶 2015 年 5 月 20 日 卖出 -5,000
就上述交易，王敏出具说明：
“本人于 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 5 月 20 日买卖太空板业股票的行为系
本人基于对市场独立判断进而做出的投资决策，本人不存在知晓或利用任何太空
板业本次交易内幕信息的情况。本人如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一
切法律责任。”
三、上市公司停牌前股票无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要
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求，太空板业对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
北京太空板业股份有限公司因筹划重大资产重组事项，于 2015 年 11 月 16
日向深圳证券交易所申请停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，公司董
事会对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，并与该期间创业
板指数（代码：399006.SZ）、深圳证券交易所材料指数(代码：399614.SZ)波动情
况进行了自查比较。
日期 股票收盘价（元/股） 创业板指数（点） 深交所材料指数
2015 年 10 月 20 日 10.71 2511.16 3187.94
2015 年 11 月 16 日 13.28 2797.16 3462.84
波动幅度 24.00% 11.39% 7.94%
本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 24.00%，扣除创业板指数上涨
11.39%因素后，上涨幅度为 12.61%。扣除深圳证券交易所材料指数上涨 7.94%
因素后，上涨幅度为 16.06%，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日
内累计涨跌幅不超过 20%，未达到 128 号文第五条相关标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，太空板业股价在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定
的相关标准。
四、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在
《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组情形
经交易对方确认，交易对方及交易对方的董事、高级管理人员，交易对方控
股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
故交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问兴业证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在
《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、本次交易符合《重组办法》第三条适用意见的有关规定
截至本预案签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
其关联方非经营性资金占用的情况。
六、其他重要信息
截至本预案签署日，本公司对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的
有关本次交易的所有重大信息，均已履行公开信息披露义务，不存在与本次交易
有关且能够影响股东及其他投资者做出合理判断的重大信息没有披露的情形。
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北京太空板业股份有限公司 重大资产购买预案
第十一节 独立财务顾问核查意见
公司聘请的独立财务顾问兴业证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职
调查和对《北京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的审
慎核查后认为：
太空板业本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
《北京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相
关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情况。
同意就《北京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问
核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
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（本页无正文，为《北京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
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