广发证券股份有限公司
关于
奥飞娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2015 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零一六年四月
声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张
铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】321 号）核
准，奥飞娱乐股份有限公司（原名“广东奥飞动漫文化股份有限公司”）向张铮
发行 1,536,743 股股份、向上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）发行
3,073,487 股股份、向孟洋发行 4,764,780 股股份购买相关资产。
2013 年，广发证券股份有限公司接受奥飞娱乐股份有限公司委托，担任上
述发行股份购买资产的独立财务顾问。广发证券股份有限公司依照《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律
法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，在审慎调查的基础上，就该发行股份购买资产事项的持续督导情况出具本工
作报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由奥飞娱乐股份有限公
司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担
全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负
责。
本报告书不构成对奥飞娱乐的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
公司、上市公司、奥飞 奥飞娱乐股份有限公司（原名“广东奥飞动漫文化股份有限公
指
娱乐 司”）
标的公司 指 上海方寸信息科技有限公司、北京爱乐游信息技术有限公司
方寸科技 指 上海方寸信息科技有限公司
爱乐游 指 北京爱乐游信息技术有限公司
应趣网络 指 上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）
杭州纳加 指 杭州纳加科技有限公司
杭州米艺 指 杭州米艺科技有限公司
腾讯科技 指 腾讯科技（深圳）有限公司
世纪凯华 指 深圳市世纪凯华投资基金有限公司
财通基金 指 财通基金管理有限公司
华安基金 指 华安基金管理有限公司
光大金控 指 光大金控（上海)投资中心（有限合伙）
北京丰业 指 北京丰业华商投资管理中心（有限合伙）
广东恒健 指 广东恒健资本管理有限公司
张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方寸科
标的资产、交易标的、
指 技 100%的股权，和/或孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华持有
标的股权
的爱乐游 100%的股权
爱乐游核心管理层成 爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在
指
员 内的爱乐游董事会确定
本次交易、本次重组、
奥飞娱乐以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技 100%股
本次发行股份及支付
指 权和爱乐游 100%股权，同时采用询价方式向不超过 10 名（含
现金购买资产并募集
10 名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金的行为
配套资金
发行股份及支付现金 奥飞娱乐以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技 100%股
指
购买资产 权和爱乐游 100%股权
奥飞娱乐向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行
募集配套资金 指
股份募集配套资金
《发行股份及支付现 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技
金购买方寸科技 100% 指 合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭
股权协议》 州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技
《发行股份及支付现
合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭
金购买方寸科技 100% 指
州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补
股权协议之补充协议》
充协议》
《发行股份及支付现 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技
金购买方寸科技 100% 有限合伙企业、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科
指
股权协议之补充协议 技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》 （二）》
《发行股份及支付现 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深
金购买爱乐游 100%股 指 圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司发行股份及
权协议》 支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深
金购买爱乐游 100%股 指 圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司发行股份及
权协议之补充协议》 支付现金购买资产协议之补充协议》
《方寸科技盈利补偿 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技
指
协议》 合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》
《方寸科技盈利补偿 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技
指
协议之补充协议》 合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议之补充协议》
《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深
《爱乐游盈利补偿协
指 圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司之盈利补偿
议》、原盈利补偿协议
协议》
《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深
《爱乐游盈利补偿协
指 圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协
议之补充协议》
议之补充协议》
《爱乐游盈利补偿协 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深
议之补充协议二》、本 指 圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司关于盈利补
协议 偿协议之补充协议二》
《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
《交易预案》 指
资产并募集配套资金预案》
奥飞娱乐审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议
定价基准日 指
公告日，即 2013 年 10 月 22 日
独立财务顾问、广发证
指 广发证券股份有限公司
券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中广信评估 指 广东中广信资产评估有限公司
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就方寸科技或爱乐游
《专项审核报告》 指
承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就
《减值测试报告》 指 方寸科技或爱乐游 100%股权价值进行减值测试并出具的《减值
测试报告》
《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉
及的上海方寸信息科技有限公司股东全部权益市场价值评估
《评估报告书》 指 报告书》或《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购
事宜所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司股东全部权益市
场价值评估报告书》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
奥飞娱乐股份有限公司（原名“广东奥飞动漫文化股份有限公司”）于 2014
年 5 月成功实施了向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份
及支付现金方式，购买其持有的方寸科技 100%股权；向孟洋、王鹏、腾讯科技、
世纪凯华发行股份及支付现金，购买其持有的爱乐游 100%股权，并于 2014 年 9
月向财通基金、华安基金、光大金控、吴兰珍、北京丰业、广东恒健 6 家投资者
非公开发行股份募集配套资金。
广发证券股份有限公司担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对奥飞娱乐本次交易当年及实施完
毕后的一个会计年度履行持续督导职责。奥飞娱乐于 2016 年 3 月 29 日召开第三
届董事会第四十次会议审议通过了《公司 2015 年度报告及摘要》等议案，结合
2015 年年度报告，本独立财务顾问出具了 2015 年度持续督导工作报告，具体内
容如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况
（一）本次交易方案概述
奥飞娱乐本次交易向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行
股份及支付现金方式，购买其持有的方寸科技 100%股权；向孟洋、王鹏、腾讯
科技、世纪凯华发行股份及支付现金，购买其持有的爱乐游 100%股权；并向不
超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。
上市公司向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配
套资金，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券
公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投
资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（二）本次交易的实施情况
1、本次交易的决策、审批程序
2013 年 7 月 23 日，上市公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2013 年 7
月 23 日开市起临时停牌。2013 年 8 月 5 日上市公司发布《关于筹划发行股份购
买资产事项的停牌公告》，确定筹划的购买资产事项为发行股份购买资产。停牌
期间，上市公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2013 年 10 月 20 日，方寸科技召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
100%股权转让给奥飞娱乐，同时声明对方寸科技其他股东转让给奥飞娱乐的股权
放弃其拥有的优先购买权。
2013 年 10 月 20 日，爱乐游召开股东会，全体股东一致同意将其持有的 100%
股权转让给奥飞娱乐，同时声明对爱乐游其他股东转让给奥飞娱乐的股权放弃其
拥有的优先购买权。
2013 年 10 月 20 日，上市公司与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州
纳加、杭州米艺就收购方寸科技 100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买方寸科技 100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技
100%股权协议之补充协议》和《方寸科技盈利补偿协议》。
2013 年 10 月 20 日，上市公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯
华就收购爱乐游 100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱
乐游 100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。
2013 年 10 月 21 日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通
过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》及相关议案，并于 2013 年 10 月 23 日公告了董事会决议及《交易预
案》。
2013 年 11 月 8 日，上市公司与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳
加、杭州米艺就收购方寸科技 100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买方寸科技 100%股权协议之补充协议（二）》和《方寸科技盈利补偿
协议之补充协议》。
2013 年 11 月 8 日，上市公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华
就收购爱乐游 100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐
游 100%股权协议之补充协议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》。
2013 年 11 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了
《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及相关议案。
2013 年 11 月 28 日，上市公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》及相关议案。
2014 年 3 月 24 日，上市公司取得中国证监会证监许可【2014】321 号《关
于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准上市公司向张铮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集
配套资金事宜。
奥飞娱乐于 2014 年 4 月 7 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了
2013 年度利润分配预案：公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本 614,400,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发人民币 1.00 元现金（含税）,共计派发现金股利
61,440,000.00 元。该预案已于 2014 年 4 月 30 日 2013 年度股东大会审议通过。
根据交易约定，上述利润分配实施完毕后，本次向其他特定投资者募集配套资金
的 发 行 底 价 相 应 调 整 为 21.55 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 相 应 调 整 为 不 超 过
10,703,789 股。
2、交易对价支付情况
（1）股份对价支付情况
经中国证监会证监许可【2014】321 号《关于核准广东奥飞动漫文化股份有
限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，奥飞娱乐向张
铮发行 1,536,743 股股份、向应趣网络发行 3,073,487 股股份、向孟洋发行
4,764,780 股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产新增股份已于 2014 年 5
月 21 日在登记结算公司办理完毕登记手续，并于 2014 年 6 月 13 日在深圳证券
交易所中小板上市。
上市公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量的具体分配方式如下：
序号 股东姓名或名称 本次分配获得的股份数（股） 占比
1 张铮 1,536,743 16.39%
2 应趣网络 3,073,487 32.78%
3 孟洋 4,764,780 50.82%
合计 9,375,010 100.00%
（2）现金对价支付情况
根据《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议》，上市公司以现
金方式分别向应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价 84,098,388.85
元、26,875,000.00 元、44,750,000.00 元和 46,875,000.00 元；根据《发行股
份 及 支 付 现 金 购 买 爱 乐 游 100% 股 权 协 议 》 ， 上 市 公 司 向 王 鹏 支 付 现 金
188,050,788.35 元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00 元、向世纪凯华支付
现金 5,248,100.00 元。
1）方寸科技
A、上市公司在中国证监会正式书面批复本次交易后的十个工作日内，以自
有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的 20%；在标的资产交
割之日起的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付
对价部分的 80%；
B、上市公司于中国证监会批准本次交易后十个工作日内以自有资金向应趣
网络支付现金对价部分的 20%；于标的资产交割以后的十个工作日内以自有资金
向应趣网络支付现金对价部分的 20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格会计
师事务所对方寸科技 2013 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日
内向应趣网络支付现金对价部分的 20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格会
计师事务所对方寸科技 2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作
日内向应趣网络支付现金对价部分的 20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格
会计师事务所对方寸科技 2015 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工
作日内向应趣网络支付现金对价部分的 20%。
2）爱乐游
上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有
资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的 20%；于标的股权交割以
后的十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分
的 30%；于上市公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认
可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游 2013 年实际盈利情况出具《专项
审核报告》且募集资金到位后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现
金对价部分的 25%，如果募集资金不能于 2014 年 6 月 30 日前到位，则上市公司
需要以自有资金支付该对价 25%现金；于上市公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、
王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游
2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向王鹏、腾讯科技
及世纪凯华支付现金对价部分的 25%。
3、相关资产过户或交付情况
方寸科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2014 年 4 月 30 日领取了上海市工商行政管理局普陀分局签发的
营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞娱乐名下，双
方已完成了方寸科技 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，
奥飞娱乐已持有方寸科技 100%的股权。
爱乐游依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登
记手续，并于 2014 年 5 月 12 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营
业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞娱乐名下，双方
已完成了爱乐游 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，奥飞
娱乐已持有爱乐游 100%的股权。
本次交易的标的资产是方寸科技 100%股权和爱乐游 100%股权，因此不涉及
相关债权债务处理问题。
4、募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及奥飞
娱乐有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司
于 2014 年 9 月 9 日至 2014 月 9 月 22 日组织实施了本次配套融资事宜，配套发
行的发行价格为 34.80 元/股，发行数量为 6,628,352 股，募集资金总额为
230,666,649.60 元。
募集配套资金的发行对象为不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定投资者，
包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基
金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的
发行对象最终确定为财通基金、华安基金、光大金控、吴兰珍、北京丰业、广
东恒健 6 家投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。6 名投资者
的具体情况如下表所示：
获配价格 获配股数 获配金额
序号 投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 财通基金 34.80 1,200,000 41,760,000.00
2 华安基金 34.80 1,100,000 38,280,000.00
3 光大金控 34.80 1,100,000 38,280,000.00
4 吴兰珍 34.80 1,100,000 38,280,000.00
5 北京丰业 34.80 1,600,000 55,680,000.00
6 广东恒健 34.80 528,352 18,386,649.60
合计 6,628,352 230,666,649.60
截至 2014 年 9 月 19 日，6 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验〔2014〕7-71 号《验证报告》
验证，截至 2014 年 9 月 19 日，保荐人(主承销商)广发证券指定的收款银行账户
已收到缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币 321,897,249.60 元（大写：
叁亿贰仟壹佰捌拾玖万柒仟贰佰肆拾玖元陆角），且收到全部认购对象缴纳认购
奥飞娱乐非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 230,666,649.60 元。
截至 2014 年 9 月 22 日，广发证券已将上述认购款项扣除承销与保荐费用后
的募集资金净额 230,666,649.60 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。根
据正中珠江出具广会验字[2014]G14000690251 号《验资报告》，截至 2014 年 9
月 22 日止，奥飞娱乐募集资金总额为人民币 230,666,649.60 元（大写：贰亿参
仟零陆拾陆万陆仟陆佰肆拾玖圆陆角），扣除股票发行费用人民币
16,796,003.36 元，公司实际募集资金净额为人民币 213,870,646.24 元，其中
计入股本人民币 6,628,352.00 元，计入资本公积人民币 207,242,294.24 元。
5、证券发行登记及上市等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 21 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，奥飞娱乐已于 2014 年 5 月 21 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。本次发行的人民币普通股（A 股）股份已
分别登记至张铮、孟洋、应趣网络名下。
2014 年 6 月 13 日，公司向方寸科技股东张铮、应趣网络和爱乐游股东孟洋
增发的股份在深圳证券交易所中小板上市。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 9 月 29 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，奥飞娱乐已于 2014 年 9 月 29 日办理完毕本次募
集配套资金的新增股份登记申请。本次发行新增 6,628,352 股股份已分别登记至
财通基金、华安基金、光大金控、吴兰珍、北京丰业、广东恒健名下。
2014 年 10 月 14 日，公司本次募集配套资金新增的股份在深圳证券交易所
中小板上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批
准，实施过程合法、合规；上市公司与交易对方已经完成资产的交付与过户并按
《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议》、《发行股份及支付现金
购买爱乐游 100%股权协议》的规定支付本次交易现金对价和股份对价。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
1、本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）：
承诺事项 承诺人 承诺内容
为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承
诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个
方寸科技管理 月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞
层股东 业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳
动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动
合同》。
任职承诺
为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋及爱乐游的
核心管理层承诺至少在爱乐游服务到 2016 年 12 月 31 日。
爱乐游核心管 以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限
理层 制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律
法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳
动合同》。
管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内，无
论在何种情况下，承诺不得做出下列行为：
1）在全国范围内(包括香港、澳门、台湾)，不得以任何
方式受聘或经营于任何与上市公司及其与方寸科技业务
相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司业务有直接
或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经
营与上市公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、
方寸科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营
同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；
2）不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与
上市公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸
科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企
方寸科技管理
竞业禁止 业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；
层股东
3）承诺严守上市公司及其与方寸科技业务相同或类似的
关联方、方寸科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或
掌握的上市公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联
方、方寸科技及其下属公司的商业秘密。
上述所指的“有竞争关系”是指与该员工离职时上市公司
及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其
下属公司已开展的业务有竞争关系；有竞争关系的单位包
括与上市公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、
方寸科技及其下属公司直接竞争的单位及其直接或间接
参股或控股或受同一公司控制的单位。
有关方寸科技给付张铮和管理层股东的竞业禁止的补偿
费用由双方根据方寸科技所在地相关规定执行。
1）孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在
何种情况下，在全国范围内(包括香港、澳门、台湾)，不
得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公
司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲
突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司
及其关联公司、爱乐游及其下属公司生产、开发、经营同
类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼
职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资
或控股与上市公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司有
任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事
与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关
联公司、爱乐游及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌
孟洋
握的上市公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司的商业
秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。
2）在《发行股份及支付现金购买爱乐游 100%股权协议》
生效之日起至孟洋从爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任
何理由或方式(包括但不限于劝喻、拉拢、雇用)导致爱乐
游核心管理层成员离开爱乐游。同时，孟洋不得经任何名
义或形式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱
乐游有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣爱乐游经营
团队成员(包括离职人员)。
3）孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段(包
括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法
手段和方式)损害或侵害爱乐游利益。
本次交易完成后，本人持有奥飞动漫股票期间及本人在标
的公司任职期满后两年内,未经奥飞动漫同意，本人、本
人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有
效的《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的
规定）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业
不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自
行或与他人合资、合作、联合经营）任何与奥飞动漫、标
的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫、标的公司及其
其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
关于避免同业
张铮；孟洋 企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为
竞争的承诺
进一步拓展业务范围，与奥飞动漫、标的公司及其其他关
联方经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采
取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采
取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产
生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、
本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家
庭成员所控制的企业不再从事与奥飞动漫、标的公司主营
业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
若本人违反上述避免同业竞争义务，应向奥飞动漫承
担赔偿及相关法律责任。
本次交易完成后，在本合伙企业持有奥飞动漫股票期间及
本合伙企业合伙人在标的公司任职期满后两年内,本合伙
企业及本合伙企业控制的企业、本合伙企业合伙人及其关
系密切的家庭成员，以及本合伙企业合伙人及其关系密切
的家庭成员所控制的企业（该等家庭成员的范围参照现行
有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
的规定）不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与奥飞
动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫、标的公
司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业；如本合伙企业及本合伙企业控制的企业、本
应趣网络 合伙企业合伙人及其关系密切的家庭成员，以及本合伙企
业合伙人及其关系密切的家庭成员所控制的企业的现有
业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫、标
的公司及其其他关联方经营的业务产生竞争，则将采取包
括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将
产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞
争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本合伙企业
及本合伙企业控制的企业、本合伙企业合伙人及其关系密
切的家庭成员，以及本合伙企业合伙人及其关系密切的家
庭成员所控制的企业不再从事与奥飞动漫、标的公司主营
业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
若本合伙企业及合伙人违反上述避免同业竞争义
务，应向奥飞动漫承担赔偿及相关法律责任。
在本次交易完成后，本人/本企业与奥飞动漫存在关联关
系期间，未经奥飞动漫同意，本人/本企业及本人/本企业
控制的企业将尽可能避免与奥飞动漫产生关联交易，不会
利用自身作为奥飞动漫股东及标的公司管理人员之地位，
谋求与奥飞动漫及其关联方在业务合作等方面优于市场
第三方的权利；不会谋求与奥飞动漫及其关联方达成交易
关于减少及规
张铮；孟洋； 的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本
范关联交易的
应趣网络 人/本企业及本人/本企业控制的企业将与奥飞动漫按照
承诺
中国证监会、深圳证券交易所、奥飞动漫公司章程等的规
定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，
履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比
显失公允的条件与奥飞动漫及其关联方进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害奥飞动漫及其他股东的合法权
益的行为。
自奥飞动漫向本人发行股份结束之日起十二个月内不转
让本次交易中取得的奥飞动漫的股份；若股份发行结束
股份限售承诺 张铮
后，奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之行为的，同
样适用上述股份锁定之承诺。
自股份发行结束之日起(即 2014 年 6 月 13 日起)十二个月
内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的
可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中
所获上市公司股份：
1）自股份发行结束之日起(即 2014 年 6 月 13 日起)十二
个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在上市
公司依法公布 2014 年财务报表和爱乐游 2014 年年度《专
项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫
股票份额的 30%。
2）在上市公司依法公布 2015 年财务报表和爱乐游 2015
年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有
孟洋
的奥飞动漫股票份额的 30%，累计可转让其持有的奥飞动
漫股票份额的 60%。
3）在上市公司依法公布 2016 年财务报表和爱乐游 2016
年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依
据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的 20%，累计可
转让其持有的奥飞动漫股票份额的 80%。
4）在 2017 年 12 月 31 日之后，孟洋可转让其持有的奥飞
动漫股票份额的 20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票
份额的 100%。
若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增股本、送
股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。
自本次发行完成之日起 36 个月内不转让其于本次发行中
取得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利预测补
偿承诺的可实现性，待满足一下条件后，方可转让其于本
次交易中所获上市公司股份：
自股份发行结束之日起(即 2014 年 6 月 13 日起)三十六个
应趣网络
月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，上市公
司在依法公布 2016 年财务报表和方寸科技 2016 年年度
《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据
约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的 80%；剩余股份
可以在 2017 年 12 月 31 日以后转让。
定向增发认购的股份，从获配股份上市首日 2014 年 10 月
吴兰珍
14 日起 12 个月内不转让。
定向增发认购的股份，从获配股份上市首日 2014 年 10 月
广东恒健
14 日起 12 个月内不转让。
定向增发认购的股份，从获配股份上市首日 2014 年 10 月
光大金控
14 日起 12 个月内不转让。
定向增发认购的股份，从获配股份上市首日 2014 年 10 月
华安基金
14 日起 12 个月内不转让
定向增发认购的股份，从获配股份上市首日 2014 年 10 月
北京丰业
14 日起 12 个月内不转让。
定向增发认购的股份，从获配股份上市首日 2014 年 10 月
财通基金
14 日起 12 个月内不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，相关承诺主体无违反该承诺的情
况。
2、业绩承诺与补偿协议
（1）方寸科技的业绩承诺及补偿
2013 年 10 月 20 日，奥飞娱乐与方寸科技交易对方张铮、应趣网络、郑美
琴、杭州纳加、杭州米艺签订了《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承
诺方寸科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、
6,142.5 万元。公司在 2015 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对方寸科技 2015 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定方寸科
技 2015 年度实际实现的净利润数。如方寸科技 2015 年度实际净利润数低于承诺
净利润数，则张铮、应趣网络应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义
务。
（2）爱乐游的业绩承诺及补偿
1）原盈利补偿协议
2013 年 10 月 20 日，奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、
世纪凯华就收购爱乐游 100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买爱乐游 100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。孟洋、王鹏、腾讯科
技和世纪凯华承诺爱乐游 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,080 万元、3,905 万元、
4,930 万元、6,200 万元。公司在 2015 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对爱乐游 2015 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定
爱乐游 2015 年度实际实现的净利润数。如爱乐游 2015 年度实际净利润数低于承
诺净利润数，则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照协议约定的方式向公司
履行利润补偿义务。
2）补充业绩承诺
2015 年 8 月 10 日，奥飞娱乐与孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华签订了《盈
利补偿协议之补充协议二》，对原协议的部分条款进行修订。孟洋承诺爱乐游在
2015 年、2016 年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和不低于人
民币 15,000 万元。如果爱乐游在 2015 年、2016 年累计实现的合并报表归属于
母公司股东的净利润总和低于人民币 15,000 万元，或归属于 2015 年的净利润低
于人民币 8,000 万元，则孟洋以无偿赠予的方式，用现金补足爱乐游未实现的净
利润差额部分。
（3）业绩承诺实现情况
根据正中珠江出具的《上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16002710138 号），2015 年度方寸科技实现
净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）5,181.05 万元，2015 年度
实际盈利数大于承诺盈利数 456.05 万元，盈利承诺完成率为 109.65%。正中珠
江认为，奥飞娱乐管理层编制的《关于上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与
承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
如实反映了上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
根据正中珠江出具的《北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利
数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16002710126 号），2015 年度爱乐游实现
净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）10,589.32 万元，2015 年度
实际盈利数大于原承诺盈利数 5,659.32 万元，盈利承诺完成率为 214.79%。正
中珠江认为，奥飞娱乐管理层编制的《关于北京爱乐游信息技术有限公司实际盈
利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，如实反映了北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异
情况。
根据补充业绩承诺，爱乐游 2015 年度实现净利润（以扣除非经常性损益的
净利润为计算依据）10,589.32 万元，高于补充承诺中约定的 8,000 万元，盈利
承诺完成率为 132.37%。
经核查，本独立财务顾问认为：方寸科技和爱乐游 2015 年均实现了承诺利
润，交易对方履行了业绩承诺。
3、方寸科技实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技 2013 年、2014 年、
2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润总和高于 16,867.50 万元，则超过部分的净利润的 30%作为奖励对价，于上市
公司依法公布 2016 年财务报表和方寸科技 2016 年度《专项审核报告》出具后三
十日内，由上市公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如
张铮和应趣网络中合伙人于 2016 年 12 月 31 日之前从方寸科技离职的不得享有。
2017 年以后奖励条款由各方于 2016 年第四季度另行约定。
上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合
计获得的交易对价的比例进行分配。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及
上市公司相关制度履行相关程序后执行。
4、爱乐游对价调整及超额业绩奖励
（1）对价调整
如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润总和不低于 11,915 万元，但低于 13,926 万元，则
按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和
超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价 3.67 亿元进行交易对价调整；
如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润总和不低于 13,926 万元，则上市公司对爱乐游标
的股权应追加 6,200 万元对价。
发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应
补充承诺 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润不低于 7,808 万元。调整对价于上市公司依法公布 2015 年财务报表和爱乐游
2015 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司一次性以现金方式向
孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。
根据 2015 年 8 月 10 日，奥飞娱乐与孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华签订
的《盈利补偿协议之补充协议二》，鉴于爱乐游已经提前完成了原盈利补偿协议
的业绩对赌要求，各方同意原协议约定的奥飞娱乐对标的股权估值调整而追加的
6,200 万元人民币，由上市公司在《盈利补偿协议之补充协议二》签订后的 60
天内向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付 50%，剩余款项在协议签订后的 6
个月内一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。
（2）业绩奖励
如果爱乐游 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于 21,734 万元，则超过部分的净
利润的 40%作为超额业绩奖励，其中 25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，
15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于上市公司依法公布 2016 年财务报表和爱乐游
2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司或爱乐游一次性以现
金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由
包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。
2017 年以后奖励条款由上市公司与孟洋于 2016 年第四季度另行约定。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及
上市公司相关制度履行相关程序后执行。
根据 2015 年 8 月 10 日，奥飞娱乐与孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华签订
的《盈利补偿协议之补充协议二》，孟洋及爱乐游核心管理层成员放弃原协议约
定的业绩奖励，同时约定，如果爱乐游 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实
现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于 21,734
万元，则超过部分的净利润的 15%作为超额业绩奖励，归属于腾讯科技和世纪凯
华，于上市公司依法公布 2016 年财务报表和爱乐游 2016 年度《专项审核报告》
出具后三十日内，由上市公司或爱乐游一次性以现金方式向腾讯科技和世纪凯华
支付。如果爱乐游在 2015 年、2016 年累计实现的合并报表归属于母公司股东的
净利润总和高于人民币 15,000 万元，则超过部分的净利润的 25%作为超额业绩
奖励，由爱乐游发放给孟洋，腾讯科技和世纪凯华仍按照上述约定享受超额业绩
奖励。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，相关承诺方在本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金中做出的各项承诺，均正常履行或仍处在履行过
程中，相关承诺主体无违反承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
（一）方寸科技盈利预测实现情况
1、业绩承诺情况
2013 年 10 月 20 日，奥飞娱乐与方寸科技交易对方张铮、应趣网络、郑美
琴、杭州纳加、杭州米艺签订了《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承
诺方寸科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、
6,142.5 万元。公司在 2015 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对方寸科技 2015 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定方寸科
技 2015 年度实际实现的净利润数。如方寸科技 2015 年度实际净利润数低于承诺
净利润数，则张铮、应趣网络应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义
务。
2、实际盈利情况
2015 年度方寸科技实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
5,181.05 万元。
3、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
2015 年度实际盈利数大于承诺盈利数 456.05 万元，盈利承诺完成率为
109.65%。
根据正中珠江出具的《上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16002710138 号），正中珠江认为，奥飞娱
乐管理层编制的《关于上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异
情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了上海
方寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
（二）爱乐游盈利预测实现情况
1、业绩承诺情况
2013 年 10 月 20 日，奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、
世纪凯华就收购爱乐游 100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买爱乐游 100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。孟洋、王鹏、腾讯科
技和世纪凯华承诺爱乐游 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,080 万元、3,905 万元、
4,930 万元、6,200 万元。公司在 2015 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对爱乐游 2015 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定
爱乐游 2015 年度实际实现的净利润数。如爱乐游 2015 年度实际净利润数低于承
诺净利润数，则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照协议约定的方式向公司
履行利润补偿义务。
2015 年 8 月 10 日，奥飞娱乐与孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华签订了《盈
利补偿协议之补充协议二》，对原协议的部分条款进行修订。孟洋承诺爱乐游在
2015 年、2016 年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和不低于人
民币 15,000 万元。如果爱乐游在 2015 年、2016 年累计实现的合并报表归属于
母公司股东的净利润总和低于人民币 15,000 万元，或归属于 2015 年的净利润低
于人民币 8,000 万元，则孟洋以无偿赠予的方式，用现金补足爱乐游未实现的净
利润差额部分。
2、实际盈利情况
2015 年度爱乐游实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
10,589.32 万元。
3、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
2015 年度实际盈利数大于原承诺盈利数 5,659.32 万元，盈利承诺完成率为
214.79%。同时，2015 年度实际盈利数大于补充业绩承诺 8,000 万元，盈利承诺
完成率为 132.37%。
根据正中珠江出具的《北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利
数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16002710126 号），正中珠江认为，奥飞
娱乐管理层编制的《关于北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数
差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了
北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，方寸科技及爱乐游实际实现的
净利润达到上述盈利预测。方寸科技及爱乐游盈利预测完成情况符合《上市公司
重大资产重组管理办法》的要求。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
经中国证监会证监许可【2014】321 号《关于核准广东奥飞动漫文化股份有
限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，奥飞娱乐非公
开发行人民币普通股(A 股)6,628,352 股募集配套资金，每股发行价格 34.80 元，
募集资金总额为 230,666,649.60 元，扣除发行费用 16,796,003.36 元后，实际
募集资金净额为 213,870,646.24 元。上述募集资金已经正中珠江审验，并于 2014
年 9 月 23 日了出具广会验字[2014]G14000690251 号《验资报告》。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相
关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称
《管理制度》），该《管理制度》于 2009 年 7 月 17 日经公司第一届董事会第十
二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对
募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资
金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2、配套募集资金三方监管协议情况
2014 年 9 月，上市公司和广发证券就非公开发行募集资金共同与华夏银行
股份有限公司广州珠江支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议约定，上市
公司在专户银行开设募集资金专项账户，账号为 10956000000429922，该专户
仅用于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行募集资金的存
储和使用，不得用作其他用途。
3、配套募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专项账户已结清并销户。
（三）配套募集资金实际使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张
铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321 号)核准,
公司向张铮等发行股份购买相关资产,并非公开发行不超过 10,654,349 股新股
募集配套资金。截至 2014 年 9 月 22 日止,上市公司募集资金总额为人民币
230,666,649.60 元,扣除股票发行费用人民币 16,796,003.36 元,上市公司实际
募集资金净额为人民币 213,870,646.24 元。
上市公司 2014 年第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资
金置换先期投入自有资金的议案》，同意上市公司本次置换 230,666,649.60 元，
其 中 16,796,003.36 元 用 以 支 付 股 票 发 行 费 用 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
213,870,646.24 元用以置换先期投入自有资金。广发证券以及公司全体独立董
事对此均出具了同意意见。
截至 2014 年 12 月 31 日，非公开发行配套募集资金应存余额 0.00 万元，募
集资金存储专户实际余额为 7.65 万元，实际余额与应存余额差异为银行存款利
息收入与银行手续费的差额。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专项账户已结清并销户。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生变
更募集资金用途情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015 年度主要业务回顾
1、主营业务情况
2015 年是公司构建产业生态关键性的一年。整体而言，公司基本完成 IP 创
造、IP 传播与 IP 衍生产业相互协同发展的泛娱乐生态圈的构建。泛娱乐生态的
进化逻辑更加清晰，产业布局得到优化，综合竞争力全面提升。公司紧紧围绕“内
容为王”、“互联网化”和“国际化”的“泛娱乐”发展战略，以及“连接、变
革、协同”的经营主题，有序开展各项重点经营工作。
公司已构建以 IP 为核心涵盖动漫、玩具、婴童、游戏、授权、媒体、电影
等的多元产业格局，形成各产业相互协同、深入发展的泛娱乐生态圈。奥飞娱乐
多年积淀的强大动漫 IP 运营能力，有力地激发了公司多元产业群在报告期内全
面加速发展，同时借助互联网渠道不断优化各业务板块的运营模式。
2015 年，公司参与运营《魔天记》、《雷霆战舰》等多款游戏，取得了较
好业绩，部分产品获得了很多市场消费者的认可。此外，公司成立广州卓游信息
科技有限公司，开启游戏发行业务，推动游戏研运一体化，提升游戏板块的综合
运营效益。
2015 年度公司营业收入 258,917.08 万元，与上年同比增长 15,949.77 万元，
增幅 6.56％；营业毛利率 53.38%，同比上升 4.38%；销售费用及管理费用分别
为 42,954.69 万元和 47,796.14 万元，同比增幅分别为 17.43%和 30.41%；投资
收益为 10,361.31 万元，同比增加 11,452.64 万元；利润总额 54,952.73 万元，
同比增长 24.27%；归属母公司净利润 48,904.00 万元，同比增长 14.26%。
2、公司财务情况
单位：元
同比增
2015 年 上年同期 变动原因
减
营业收入 2,589,170,846.06 2,429,673,166.54 6.56% 公司业绩稳定增长
营业成本 1,207,104,025.02 1,218,868,946.49 -0.97% 公司不断扩大经营规模
主要是公司经营规模扩
销售费用 429,546,929.01 365,803,044.62 17.43% 大、新业态布局、研发投
入增加所致
主要是公司经营规模扩
管理费用 477,961,356.60 366,504,520.82 30.41% 大、新业态布局、研发投
入增加所致
主要是公司经营规模扩
财务费用 24,823,939.33 21,340,539.55 16.32% 大、新业态布局、研发投
入增加所致
主要系报告期内增加了科
研发投入 199,345,391.93 186,063,929.41 7.14%
研投入所致
经营活动
产生的现 -118.4 主要是报告期内项目预付
-96,615,452.55 522,773,944.04
金流量净 8% 款及应收款项增加所致
额
投资活动 主要是报告期内银行理财
产生的现 产品投资到期收回以及处
-699,982,868.04 -823,029,497.99 14.95%
金流量净 置股权性投资收回投资款
额 所致
筹资活动
产生的现 -28.76
305,422,842.33 428,712,593.09 -
金流量净 %
额
现金及现
-490.0 主要是投资活动产生的现
金等价物 -487,604,417.79 125,024,296.95
1% 金流量净额减少所致
净增加额
营业外收
45,805,633.59 - - 政府补助
入
资产减值
17,498,351.07 - - 应收账款减值准备计提
损失
3、2015 年公司业务构成情况
营业收 营业成
毛利率比
入比上 本比上
营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率 上年同期
年同期 年同期
增减
增减 增减
分行业
动漫行业 2,589,170,846.06 1,207,104,025.02 53.38% 6.56% -0.97% 3.55%
分产品
动漫影视类 422,129,222.67 231,378,723.02 45.19% 14.47% 53.32% -13.89%
玩具销售类 1,616,012,300.67 725,021,279.40 55.14% 2.32% -19.70% 12.30%
游戏类 291,474,844.32 33,800,460.98 88.40% -5.42% -26.43% 3.31%
电视媒体类 101,515,054.60 122,596,127.68 -20.77% 79.30% 124.09% -24.14%
婴童用品类 104,098,570.52 60,362,279.21 42.01% 22.16% 11.89% 5.32%
设计及制作类 23,653,061.09 13,621,526.61 42.41% 25.20% 129.82% -26.22%
培训类 764,937.85 655,284.55 14.33% -1.99% -56.61% 107.84%
表演类 4,256,222.94 4,687,665.07 -10.14% 12.82% 67.39% -35.90%
信息服务类 1,389,155.73 1,483,222.14 -6.77% 70.06% 457.95% -74.23%
其他业务 23,877,475.67 13,497,456.36 43.47% 228.75% 100.00% -56.53%
分地区
中国内地 2,165,330,278.37 1,023,613,299.71 52.73% -0.34% -4.36% 1.99%
境外（含香港） 423,840,567.69 183,490,725.31 56.71% 64.96% 23.45% 14.56%
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度上市公司业务发展态势良好，同
时标的公司也已完成其业绩承诺目标。交易完成后上市公司将借力于对标的公司
的整合，实现盈利能力提升，推动了公司业务的可持续发展，有利于公司和全体
股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
2015 年度，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求建立了健全的法人治理结
构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经营层的
权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，不断完善公司治理结构，做好各项
治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分维护广大
投资者的利益。报告期内，上市公司治理情况符合中国证监会、深圳证券交易所
发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，公司未收到被监管部门
采取行政监管措施的文件和限期整改的要求。
上市公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要
求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等
方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供
应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下：
（一）业务独立
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公
司目前主要从事动漫影视片制作、发行、授权以及动漫玩具和非动漫玩具的开发、
生产与销售、媒体广告与游戏产品的经营，而公司控股股东控制的其他企业均不
从事相同或相似的业务。持有公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的
承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。
2、公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，
具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产
经营活动的情况。
（二）人员独立
1、公司所有员工均独立于控股股东控制的其他企业，公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未
在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东
控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。
2、公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程
规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘
任，财务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会
秘书由董事长提名，董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权
做出的人事任免决定。
3、公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，
与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（三）资产完整
公司拥有完整的与经营相关的销售系统、生产系统、辅助生产系统和配套设
施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均
合法拥有所有权或使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所
独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前上市公司不存
在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配
权。
（四）机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行
使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销
售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。上市公司与控股股东及其控
制的其他企业间不存在机构混同的情形，自上市公司设立以来，未发生股东干预
上市公司正常生产经营活动的现象。
（五）财务独立
1、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行
会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《财务管理制度》等内部
财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。
2、公司独立在银行开户，不存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户
的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。
3、公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，
也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业违规提供担保的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责
任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市
公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导工作报告书》之
盖章页）
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