浪潮软件股份有限公司
2015 年度股东大会
会议材料
2016 年 4 月 20 日 中国 济南
浪潮软件股份有限公司
2015 年度股东大会
会 议 议 程
现场会议召开时间：2016 年 4 月 20 日下午 14:00
现场会议地点：济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室
会议由公司董事长王柏华先生主持，会议议程安排如下：
议程 内容 报告人
1 会议开始，介绍会议出席情况 王柏华
2 推选监票人 王柏华
3 宣读股东大会须知 申宝伟
4 审议以下议案：
4-1 公司 2015 年年度报告全文及摘要 王静莲
4-2 公司 2015 年度财务决算报告 王静莲
4-3 公司 2015 年度董事会工作报告 申宝伟
4-4 公司 2015 年度监事会工作报告 申宝伟
4-5 公司 2015 年度利润分配预案 申宝伟
关于续聘 2016 年度财务审计机构、2016 年度内部控制审计机构、
4-6 申宝伟
支付会计师事务所 2015 年度报酬的议案
4-7 关于预计 2016 年日常关联交易的议案 申宝伟
4-8 关于独立董事津贴的议案 申宝伟
4-9 关于使用闲置资金进行短期理财的议案 申宝伟
4-10 关于银行授信额度申请授权的议案 申宝伟
4-11 关于增设公司副董事长职务并修订公司章程的议案 申宝伟
4-12 关于增补公司董事候选人的议案 申宝伟
5 股东投票、监票人统计选票 王柏华
6 监票人公布表决结果
7 宣读股东大会决议 申宝伟
8 律师宣读法律意见书 律师
9 会议结束 王柏华
浪潮软件股份有限公司
2015 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东
大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围
绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言
的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。
五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，
应当首先报告其所持股份份额。
六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。全部回答问题的时间控制在 10 分钟。
七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选
或不选均视为废票，请广大股东注意。
八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事 1 人和股东代表 1 人为本次股
东大会的监票人。
九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果
需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和
网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
议案一：
浪潮软件股份有限公司
关于 2015 年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，编制了 2015 年度报告
全文及摘要，请见附件。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
议案二：
浪潮软件股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东：
2015 年，国家产业政策的大力支持及市场需求的拉动给软件产业的发展提
供了充足动力，公司通过积极营造良好环境持续鼓励创新。在各位董事、监事和
全体员工的共同努力下，公司坚定智慧政府方案和服务供应商战略定位不动摇，
持续推动公司业务全面向行业云转型。报告期内，公司进一步优化运营模式，加
强市场营销体系建设，充分发挥技术原动力作用，利用行业前沿新一代技术手段
打造金刚钻，提升公司核心竞争力。
报告期内，公司在传统优势行业深耕市场的同时进一步扩大市场占有率，烟
草行业持续巩固全国市场占有率第一的地位，在其核心业务领域提供全供应链的
整体解决方案；区域电子政务市场业务覆盖 28 个省，为各级政府部门提供行政
权力业务运行支撑平台。公司积极整合目前在教育、警务、民政、工商、食药监
等多个部门及行业积累了丰富的行业解决方案，形成公司智慧政府解决方案，并
进行市场推广。另一方面公司进一步推动研发工作，运用云计算和大数据技术，
初步完成浪潮数据开放平台和浪潮应用支撑平台的研发，为智慧政府解决方案提
供了技术支撑。
报告期内，浪潮软件营业收入达到 12.30 亿元，较去年增长 13.31%。净利
润 10,781.57 万元，较去年同期增长 37.74%。
现将2015年度决算情况汇报如下：
1、 损益情况
合并 母公司
项 目
本年数 上年数 本年数 上年数
一、营业收入 122,992.66 108,542.34 119,123.01 105,095.38
减：营业成本 80,179.60 78,238.75 82,133.28 77,243.03
营业税金及附
751.51 382.70 349.64 183.84
加
销售费用 9,928.00 7,025.77 9,928.00 7,025.77
管理费用 29,892.97 24,836.90 23,639.83 18,468.43
财务费用 1,228.64 803.88 1,233.14 815.32
资产减值损失 743.24 1,649.50 648.73 1212.36
加：公允价值变
动收益(损失以“-”号 3.14 - 3.14
填列)
投资收益
9,439.31 10,300.32 -650.52 210.62
(损失以“-”号填列)
二、营业利润(亏损以
9,708.01 5,908.29 539.87 360.39
“-”号填列)
加：营业外收入 1,025.55 1,564.62 397.20 0.00
减：营业外支出 29.20 27.80 28.80 27.79
其中：非流动资
3.53 9.58 3.43 9.58
产处置净损失
三、利润总额(亏损总
10,704.37 7,445.11 908.27 332.60
额“-”号填列)
减：所得税费用 146.31 -294.25 -109.11 245.63
四、净利润(净亏损以
10,558.06 7,739.36 1,017.38 1,361.40
“-”号填列)
归属于母公司所有
10,781.57 7,827.60 1,017.38 1,361.40
者的净利润
少数股东损益 -223.51 -88.24
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.39 0.28 0.04 0.05
(二)稀释每股收益 0.39 0.28 0.04 0.05
2015 年度，浪潮软件每股收益为 0.39 元，稀释每股收益为 0.39 元，比去
年同期增长 38.79%；加权净资产收益率为 11.93%，比去年同期增长 2.32%；每
股净资产 3.45 元，比去年同期增加 0.42 元。
2、资产负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，浪潮软件资产总计为 18.13 亿元，比去年同期下
降 9.97%；负债总计 8.49 亿元，比去年同期下降 27.12%；归属于母公司所有者
权益合计 9.62 亿元，比去年同期增长 13.89%。浪潮软件资产负债率为 46.82%，
流动比率为 1.11；速动比率 0.83。
3、现金流量情况
2015 年度，浪潮软件当期经营现金净流量 12,241.62 万元，现金净流量为
-6,436.66 万元，主要系偿还短期借款所致。当期每股经营现金净流量为 0.44
元，较上期增长 368.63%，增长主要原因系销售规模扩大、销售回款增加所致。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
议案三：
浪潮软件股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年，在公司董事会的领导下，经过公司经营班子和全体员工的共同努力，
浪潮软件的经营工作取得了长足进步。公司在传统优势行业深耕市场的同时进一
步扩大市场占有率，烟草行业持续巩固全国市场占有率第一的地位，在其核心业
务领域提供全供应链的整体解决方案；区域电子政务市场业务覆盖 28 个省，为
各级政府部门提供行政权力业务运行支撑平台。公司积极整合在教育、警务、民
政、工商、食药监等多个部门及行业积累的丰富的行业解决方案，形成公司智慧
政府解决方案，并进行市场推广。另一方面公司进一步推动研发工作，运用云计
算和大数据技术，初步完成浪潮数据开放平台和浪潮应用支撑平台的研发，为智
慧政府解决方案提供了技术支撑。公司董事会高度重视内部控制工作，不断完善
法人治理结构，持续提高公司治理水平。
下面就公司董事会 2015 年度工作情况报告如下：
2015 年公司董事会共召开了十三次会议，具体内容如下：
决议刊
会议届 决议刊登的信 登的信
召开日期 决议内容
次 息披露报纸 息披露
日期
1、公司 2014 年度董事会工作报告；2、公司 2014 年度报
告正文及摘要；3、公司 2014 年度内部控制自我评价报告；
4、公司 2014 年度财务决算报告；5、公司 2014 年度利润
分配预案；6、关于续聘 2015 年度财务审计机构、2015
《中国证券
年度内部控制审计机构、支付会计师事务所 2014 年度报
第七届 报》
酬的议案；7、关于预计 2015 年度关联交易金额的议案；
董事会 2015 年 3 《 上 海 证 券 2015 年 3
8、关于增补 2014 年度关联交易金额的议案；9、通过《独
第五次 月 16 日 报》 月 18 日
立董事述职报告》；10、关于使用闲置资金进行短期理财
会议 《证券时报》
的议案；11、关于银行授信额度申请授权的议案；12、关
《证券日报》
于调整独立董事津贴的议案 ；13、关于与浪潮集团有限
公司续签关联交易框架协议的议案；14、关于未来三年股
东回报计划（2015-2017）的议案；15、关于召开 2014 年
度股东大会的通知的议案
《中国证券
第七届 报》
1、关于重大资产重组继续停牌的议案，同意公司再次申
董事会 2015 年 3 《 上 海 证 券 2015 年 3
请延期复牌，本公司股票自 2015 年 3 月 27 日起继续停牌
第六次 月 20 日 报》 月 21 日
不超过 1 个月
会议 《证券时报》
《证券日报》
第七届 2015 年 4 1、关于重大资产重组继续停牌的议案，同意公司申请再 《中国证券 2015 年 4
董事会 月 10 日 次延期复牌，即申请本公司股票自 2015 年 4 月 27 日起继 报》 月 11 日
第七次 续停牌不超过 2 个月 《上海证券
会议 报》
《证券时报》
《证券日报》
第七届
董事会 2015 年 4
1、公司 2015 年第一季度报告全文及正文 - -
第八次 月 28 日
会议
《中国证券
1、关于浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）
第七届 报》
及摘要的议案；2、关于浪潮软件股份有限公司股票期权
董事会 2015 年 5 《上海证券 2015 年 5
激励计划实施考核管理办法的议案；3、关于提请股东大
第九次 月5日 报》 月6日
会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议
会议 《证券时报》
案
《证券日报》
《中国证券
第七届 报》
董事会 2015 年 6 《上海证券 2015 年 6
1、关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案
第十次 月1日 报》 月2日
会议 《证券时报》
《证券日报》
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2、关于公
司非公开发行股票方案的议案；3、关于公司非公开发行
股票预案的议案；4、关于公司非公开发行股票募集资金 《中国证券
第七届 使用的可行性分析报告的议案；5、关于公司无需编制前 报》
董事会 2015 年 6 次募集资金使用情况报告的说明的议案；6、关于重新制 《 上 海 证 券 2015 年 6
第十一 月 23 日 定<募集资金使用管理制度>的议案；7、关于公司非公开 报》 月 24 日
次会议 发行股票摊薄即期回报对财务指标的影响及公司采取措 《证券时报》
施的议案；8、关于提请公司股东大会授权董事会全权办 《证券日报》
理本次非公开发行股票相关事项的议案；9、关于本次募
集资金投资项目实施涉及关联交易的议案
《中国证券
第七届 报》
董事会 2015 年 6 《上海证券 2015 年 6
1、关于向激励对象授予股票期权的议案
第十二 月 26 日 报》 月 27 日
次会议 《证券时报》
《证券日报》
《中国证券
第七届 报》
董事会 2015 年 7 《上海证券 2015 年 7
1、关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案
第十三 月 10 日 报》 月 11 日
次会议 《证券时报》
《证券日报》
第七届
董事会 2015 年 8
1、公司 2015 年半年度报告全文及正文 - -
第十四 月 26 日
次会议
《中国证券
1、公司 2015 年第三季度报告全文及正文；2、关于张晖
第七届 报》
先生辞去董事、副总经理职务的议案；3、关于增补公司 2015 年
董事会 2015 年 10 《上海证券
董事候选人的议案；4、关于拟注销股票期权激励计划部 10 月 31
第十五 月 29 日 报》
分期权的议案；5、关于召开 2015 年第三次临时股东大 日
次会议 《证券时报》
会的通知的议案
《证券日报》
《中国证券
第七届 报》
1、关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案； 2015 年
董事会 2015 年 11 《上海证券
2、公司非公开发行股票预案（2015 年 11 月修订稿）； 11 月 18
第十六 月 17 日 报》
3、关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知的议案 日
次会议 《证券时报》
《证券日报》
《中国证券
第七届 报》
2015 年
董事会 2015 年 12 1、关于增补 2015 年度日常关联交易的议案；2、关于召 《上海证券
12 月 11
第十七 月 10 日 开 2015 年第五次临时股东大会通知的议案 报》 日
次会议 《证券时报》
《证券日报》
1、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司股东大会作出的各项决议，董事会均已遵照执行。
2、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职
情况汇总报告
公司董事会下设审计委员会，由 3 人组成，其中独立董事 2 人，主任委员为
会计专业的独立董事担任，审计委员会根据公司章程和有关实施细则赋予的职权
积极开展工作，履行职责。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号》（2015 年修订）、中国证券监督管理委员会公告〔2011〕41
号和《关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》的相关要求，董事会审
计委员会在 2015 年度审计工作中做了大量的工作，现总结如下：
A、与会计师事务所协商，确定审计工作时间安排。
在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确
定了公司 2015 年度审计工作时间安排，并由公司财务负责人向独立董事提交
2015 年度审计工作时间安排及其他相关材料。
B、审阅公司编制的财务会计报表，并发表书面意见。
在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会审阅了公司编制的 2015 年度
财务会计报表，通过对比公司 2014 年度报告的各项财务数据,认为：（1）公司年
审前提供的 2015 年度财务会计报表严格按照企业会计准则进行编制，未发现存
在重大错误和遗漏；（2）公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券、期货从业资格；（3）公司和会计师事务所制定的 2015 年度审计工作的时间、
进程安排合理。
C、在会计师事务所正式进场后，审计委员会履行督促职责。
在会计师事务所正式进场前及结束现场审计工作后，审计委员会分别召开三
次审计沟通会，要求会计师事务所严格按照审计工作时间安排，并将有关审计工
作进展情况报告给审计委员会，会计师事务所也及时反馈给审计委员会。
D、会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会审阅财务会计报表，并
形成书面意见。
认为：（1）会计师事务所对公司 2015 年度审计工作严格按照审计业务相关规
范进行；（2）在审计过程中，会计师事务所和审计委员会进行了有效的沟通，充
分听取了审计委员会委员的意见。
E、审计委员会对有关事项的决议意见。
审计委员会召开了专门会议对公司 2015 年年报的有关事项进行了讨论，并
形成了有关总结报告，同时决议如下：（1）大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《浪潮软件股份有限公司 2015 年度审计报告》是实事求是、客观公正的，
同意提交董事会审核；（2）同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年财务审计机构，并提交公司董事会审议。
3、 董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设提名委员会，由 3 人组成，其中独立董事 2 人，主任委员为
独立董事担任，委员会根据公司章程和有关实施细则赋予的职权积极开展工作，
履行职责。报告期内，公司完成第七届董事会增补，委员会负责对提名的董事人
选、任职资格和程序进行严格审核，并将提名函提交董事会，意见如下：经提名
委员会慎重考察，我们认为迟延坤先生符合《公司法》、《上交所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定中对上市公司董事任职资格的要求，适宜担任浪潮软
件股份有限公司董事职务。同意推荐迟延坤先生为浪潮软件股份有限公司董事候
选人，提请公司七届十七次董事会审议。
4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 人组成，其中独立董事 2 人，主任
委员为独立董事担任，委员会根据公司章程和有关实施细则赋予的职权积极开展
工作，履行职责。委员会负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进
行考核，审查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董事会
薪酬与考核委员会对公司在 2015 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人
员报酬进行了审核，意见如下：公司董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合
公司薪酬体系的规定，独立董事津贴的发放符合股东大会通过的标准，公司 2015
年年报所披露的报酬与实际发放情况相符。
5、公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
公司已根据《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布的《企业内部控
制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及
规章的要求，全面推行内控控制体系建设：
（1）加强内控规范的宣传培训，组织公司董事、监事、高级管理人员以及全
体员工参加内控相关制度的学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部
控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。
（2）对照内控要求，梳理内控相关制度，对重要业务流程进行梳理、检查，
结合实际情况对内部控制制度进行修订和补充，巩固内控基础，提高内控制度的
可执行性。
（3）加强对内部控制的检查监督力度，对内控制度的实施效果进行客观的评
价，指导内部控制的持续规范和改进。
6、董事会对于内部控制责任的声明
本公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。经评
估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制
度在完整性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现重大偏差。
7、现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
相关法律法规的规定和山东证监局相关通知要求，公司于 2012 年 8 月 23 日召开
的第六届董事会第十次会议、2012 年 12 月 29 日召开的 2012 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，结合公司的实际情况，对公
司的利润分配政策进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策程序，明确
了利润分配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整
机制等，同时还制定了《利润分配管理制度》和《未来三年股东回报规划
（2012-2014 年）》。2015 年，公司根据有关规定的要求，制定了《未来三年股东
回报计划（2015-2017）》，上述规范文件均已通过公司股东大会审批。
根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关规定，中国证
监会对股东回报规划的制定、公司不同发展阶段的现金分红政策、现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等提出了进一步的要求，公司已对《章
程》中与利润分配政策相关的条款进行修订并经股东大会审议通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股
东的净利润 107,815,712.92 元，母公司 2015 年度实现净利润 10,173,774.15
元。截至 2015 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配的利润为 316,488,913.83
元。鉴于公司目前仍处于快速发展时期，现阶段日常运营需投入较多资金，为保
证公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报，公司 2015 年度拟以总
股本 324,098,753 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计分配
19,445,925.18 元, 剩余未分配利润 297,042,988.65 元结转以后年度。
公司就 2015 年度利润分配预案说明如下：
1、公司所属软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，面对国内外众多厂
商的竞争。公司立足自身、积极应对。2015 年围绕建设智慧政府发展战略，积
极推进各项工作，在研发、销售和业务拓展方面进行了大量的投入，取得了比较
好的效果，公司规模、销售收入持续高速增长。目前公司仍处于快速发展时期，
为应对以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式对传统软件行业带来的冲
击，公司需持续加大对新技术的研发投入；为应对行业内部日趋加剧的竞争，公
司需通过不断加大新市场拓展力度确保在区域、行业电子政务、烟草行业信息服
务等方面的既有优势；为了挽留人才并保留核心骨干员工，公司在保证自身业务
发展的同时同步提升员工的薪酬水平。
2、鉴于公司近三年(含报告期)现金累计分红占年均可分配利润的 35.05%，
符合公司章程规定。2015 年度留存未分配利润将用于公司业务经营发展需要，
从公司近几年现金流规律看，公司第一、二、三季度资金压力较大。公司未分配
利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，全面推动公司向
云计算转型。
3、2015 年公司在满足日常经营方面的资金需求前提下，归还全部金融机构
借款，优化公司资产负债结构，有利于降低 2016 年财务费用支出，提高公司盈
利水平，从而推动公司实现长期可持续发展。
2016 年公司将严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司
的健康快速发展。
综上所述，公司拟定的 2015 年度利润分配方案，符合公司章程的相关要求，
有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于提高公司抗风险能
力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
议案四：
浪潮软件股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等的规定，本着对全体
股东负责的态度，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情
况和公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法
权益。监事会认为，公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，
未发生损害股东利益的行为。现将公司监事会 2015 年的工作情况报告如下：
一、2015 年度监事会具体工作情况
2015 年，公司监事会共召开了九次监事会会议，公司监事列席了各次董事会
会议和股东大会,参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况。
决议刊登的信息披
会议届次 召开日期 决议内容
露日期
1、公司 2014 年度监事会工作报告；2、公司 2014 年度
报告正文及摘要；3、公司 2014 年度内部控制自我评价
报告；4、公司 2014 年度财务决算报告；5、公司 2014
第七届监事会
2015 年 3 月 16 日 年度利润分配预案；6、关于预计公司 2015 年度日常关 2015 年 3 月 18 日
第五次会议
联交易的议案；7、关于增补公司 2014 年度日常关联交
易的议案；8、关于使用闲置资金进行短期理财的议案；
9、关于银行授信额度申请授权的议案
第七届监事会
2015 年 4 月 28 日 1、公司 2015 年第一季度报告全文及正文 -
第六次会议
1、关于浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）
及摘要的议案；2、关于浪潮软件股份有限公司股票期权
第七届监事会
2015 年 5 月 5 日 激励计划实施考核管理办法的议案；3、浪潮软件股份有 2015 年 5 月 6 日
第七次会议
限公司股票期权激励计划激励对象名单
的议案
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2、关于
公司非公开发行股票方案的议案；3、关于公司非公开发
行股票预案的议案；4、关于公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案；5、关于公司无需编制
第七届监事会
2015 年 6 月 23 日 前次募集资金使用情况报告的说明的议案；6、关于公司 2015 年 6 月 24 日
第八次会议
非公开发行股票摊薄即期回报对财务指标的影响及公司
采取措施的议案；7、关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；8、关于
本次募集资金投资项目实施涉及关联交易的议案
第七届监事会
2015 年 6 月 26 日 1、关于向激励对象授予股票期权的议案 2015 年 6 月 27 日
第九次会议
第七届监事会
2015 年 8 月 26 日 1、公司 2015 年半年度报告全文及正文 -
第十次会议
1、审议通过了公司 2014 年第三季度报告全文及正文；
第七届监事会 2015 年 10 月 29
2、公司监事会对董事会编制的 2014 年第三季度报告发 2015 年 10 月 31 日
第十一次会议 日
表审核意见
1、关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议
第七届监事会 2015 年 11 月 17
案；2、公司非公开发行股票预案（2015 年 11 月修订 2015 年 11 月 18 日
第十二次会议 日
稿）
第七届监事会 2015 年 12 月 10
1、关于增补公司 2015 年度日常关联交易的议案 2015 年 12 月 11 日
第十三次会议 日
二、监事会对公司 2015 年度有关事项的审查意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决
议等决策程序均符合法律法规的规定。报告期内，公司进一步健全了内部控制制
度。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和公司
章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真、细致的检
查，认为：本年度公司的资产负债表、现金流量表、利润表及利润分配预案均如
实地反映了公司的财务状况及经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2015 年度财务状况进行了审计，其所出具的标准无保留意见审计报告，真
实反映了公司 2015 年度财务状况和经营成果。公司 2015 年度的财务结构合理，
财务状况良好。
(三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购资产、出售资产事项，无内幕交易和损害部分股东的
权益或造成公司资产流失的现象发生。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序合规，交易价格合理，信息披露充
分，无有损害公司和股东利益的行为。
(六) 监事会对公司内部控制的独立意见
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制
度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关
键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用，并在生产经
营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。
(七) 监事会对股权激励对象资格核查的独立意见
监事会认为公司首期股权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》规定的条件，其作为公司本次股权激励对象的主题资格合法、有效。
三、2016 年度监事会工作
2016 年，监事会全体成员将继续严格按照《公司章程》的规定，督促、促
进公司治理结构的规范进程，支持公司董事、经理和其他高级管理人员依法开展
工作；充分发挥监督、检查职责，为认真维护公司及各位股东的合法权益，促进
公司的健康发展，尽心尽责。
请审议。
浪潮软件股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十日
议案五：
浪潮软件股份有限公司
关于 2015 年度利润分配的预案
各位股东：
一、公司 2015 年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股
东的净利润 107,815,712.92 元，母公司 2015 年度实现净利润 10,173,774.15 元。
截至 2015 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配的利润为 316,488,913.83 元。
根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以总股本 324,098,753 股为基数, 每 10
股 派 发 现 金 红 利 0.60 元 ， 共 计 分 配 19,445,925.18 元 , 剩 余 未 分 配 利 润
297,042,988.65 元结转以后年度。
二、董事会就公司 2015 年度利润分配预案说明如下：
1、公司所属软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，面对国内外众多厂
商的竞争。公司立足自身、积极应对。2015年围绕建设智慧政府发展战略，积极
推进各项工作，在研发、销售和业务拓展方面进行了大量的投入，取得了比较好
的效果，公司规模、销售收入持续增长。目前公司仍处于快速发展时期，为应对
以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式对传统软件行业带来的冲击，公
司需持续加大对新技术的研发投入；为应对行业内部日趋加剧的竞争，公司需通
过不断加大新市场拓展力度确保在区域、行业电子政务、烟草行业信息服务等方
面的既有优势；为了挽留人才并保留核心骨干员工，公司在保证自身业务发展的
同时同步提升员工的薪酬水平。
2、鉴于公司近三年(含报告期)现金累计分红占年均可分配利润的 35.05%，
符合公司章程规定。2015 年度留存未分配利润将用于公司业务经营发展需要，
从公司近几年现金流规律看，公司第一、二、三季度资金压力较大。公司未分配
利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，全面推动公司向
云计算转型。
3、2015 年公司在满足日常经营方面的资金需求前提下，归还全部金融机构
借款，优化公司资产负债结构，有利于降低2016年财务费用支出，提高公司盈利
水平，从而推动公司实现长期可持续发展。
2016年公司将严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的
健康快速发展。
综上所述，公司董事会拟定的 2015年度利润分配方案，符合公司章程的相
关要求，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于提高公司
抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
议案六：
浪潮软件股份有限公司
关于续聘 2016 年度财务审计机构、2016 年度内部控制审计
机构、支付会计师事务所 2015 年度报酬的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度的财
务审计机构，聘期一年；
（2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度的内
部控制审计机构，聘期一年；
（3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务审计费用
共计人民币 45 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入
财务审计费用。
（4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度内部控制审计
费用共计人民币 20 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不
计入财务审计费用。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
议案七：
浪潮软件股份有限公司
关于预计 2016 年度关联交易金额的议案
各位股东:
一、预计 2016 年全年日常关联交易的基本情况
按产品或劳 2016 年预计金额（万元） 2015 年实
关联交
务进一步划 关联人 际发生金
易类别 单项 总计
分 额（万元）
浪潮通用软件有限公司 500.00 204.41
浪潮通信信息系统有限公司 300.00 81.98
8,000.00
浪潮软件集团有限公司
18,893.74
浪潮（北京）电子信息产业有限公司 8,000.00 3,457.32
浪潮（山东）电子信息有限公司
14,585.54
浪潮电子信息产业股份有限公司 2,000.00 823.22
济南浪潮系统软件有限公司 500.00 30.72
山东超越数控电子有限公司 300.00 -
山东浪潮金融软件信息有限公司 300.00 60.33
采购商 系统集成及 山东浪潮商用系统有限公司 300.00 -
品和原 计算机网络 山东浪潮云海云计算产业投资有限公 2,000.00 55,900.00 -
料 存储设备等 司
浪潮世科（山东）信息技术有限公司 400.00 117.36
浪潮集团有限公司 800.00 307.68
济南浪潮网络科技发展有限公司 1.28
海南浪潮云计算科技有限公司 46.69
四川浪潮信息科技有限公司 255.52
山东浪潮云服务信息科技有限公司 105.74
上海浪潮云计算服务有限公司 15.01
云南能投浪潮科技有限公司 500.00 477.32
上海浪潮云计算科技有限公司 142.39
浪潮（苏州）金融技术服务有限公司
32,000.00
浪潮电子信息产业股份有限公司 500.00 205.93
浪潮集团有限公司 2,000.00 2,736.12
6,093.79
浪潮软件集团有限公司
14,000.00
浪潮（山东）电子信息有限公司 -
销售产
软件及系统 浪潮通信信息系统有限公司 500.00 0.47
品或商 22,600.00
集成 山东浪潮云海云计算产业投资有限公 1,000.00 -
品
司
浪潮通用软件有限公司 300.00 1.42
山东超越数控电子有限公司 36.47
山东浪潮云服务信息科技有限公司 2,000.00 -
济南浪潮铭达信息科技有限公司 500.00 459.44
济南浪潮高新科技投资发展有限公司 85.38
济南浪潮网络科技发展有限公司 800.00 658.04
云南能投浪潮科技有限公司 1,000.00 870.14
呼伦贝尔浪潮信息科技有限公司 17.05
湖南浪潮云投科技有限公司 94.34
内蒙古浪潮信息科技有限公司 49.80
房租水电费 200.00 182.99
浪潮集团有限公司
租赁、 等
水电费 房租等 济南东方联合科技发展有限公司 - 650.00 58.46
等支出 平台费等 浪潮电子信息产业股份有限公司 150.00 63.27
网络费等 山东浪潮云服务信息科技有限公司 300.00 235.90
关联 按产品或劳 2016 年预计金额（万元） 2015 年实际
交易 务进一步划 关联人 发生金额
单项 总计
类别 分 （万元）
浪潮通用软件有限公司 450.00 393.50
浪潮世科（山东）信息技术有限公司 80.00 70.25
浪潮软件集团有限公司 300.00 276.16
浪潮集团有限公司 20.00 8.62
山东茗筑世家置业有限公司 2.00 1.47
房屋租赁收入 1,502.00
浪潮通信信息系统有限公司 400.00 391.80
浪潮（山东）电子信息有限公司 125.70
浪潮电子信息产业股份有限公司 7.30
山东浪潮云服务信息科技有限公司 100.00 4.69
浪潮（苏州）金融技术服务有限公司 150.00
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：注册资本 82,121.86 万元人民
币，法定代表人为孙丕恕。公司主营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售
（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射
设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；
计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书
经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、
生产、销售、安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为
99,928.2714 万元人民币，法定代表人为张磊，为浪潮集团控股子公司。公司经
营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、
商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学
用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与
维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。
（3）浪潮（北京）电子信息产业有限公司（简称“浪潮北京”）：注册资本
为 5,250 万元人民币，法定代表人为王恩东，为浪潮信息控股子公司。公司经营
范围主要为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；生
产计算机软、硬件；销售计算机软、硬件、日用品、医疗器材（不含二、三类）、
五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、电子元
器件、机械电器设备、汽车配件、建筑材料。
（4）浪潮（山东）电子信息有限公司（简称“浪潮山东”）：注册资本为 9,067.50
万美元，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机软硬件产品的开发、生
产及相关技术咨询、技术服务；计算机产品生产线的总体规划设计、制造、安装、
调试、维护；销售本公司生产的产品；进出口业务。
（5）浪潮通信信息系统有限公司：注册资本为 5,000 万元人民币，法定代
表人为陈东风。公司主营范围为：计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、
集成、培训、技术咨询；计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。
（6）山东浪潮商用系统有限公司：注册资本为 2,000 万元人民币，法定代
表人为武立忠。公司主营范围为：计算机软、硬件及外部设备、网络产品的开发、
生产、销售；系统集成；商业收款机、税控收款机的开发、生产、销售；计算机、
税控机软硬件及网络产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
（7）浪潮软件集团有限公司：注册资本为 23,000 万元人民币，法定代表人
为王柏华。公司主营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许
可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数
字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接
收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设
备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员
培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材
料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业
务；智能化工程设计、施工。
（8）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司：注册资本为 45,000 万元人民
币，法定代表人为王洪添，本公司与浪潮信息、浪潮山东分别持有其 33.33%的
股份。公司主营范围为：云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、
期货投资咨询）；计算机软硬件产品的研发、生产与销售。
（9）济南浪潮系统软件有限公司：注册资本为 500 万元人民币，法定代表
人为谈绍兴。公司主营范围为：计算机软、硬件的开发、销售。
（10）山东浪潮金融软件信息有限公司：注册资本为 5,000 万元人民币，法
定代表人为孙成通。公司主营范围为：金融软件服务；计算机软硬件的研发、生
产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让。
（11）浪潮通用软件有限公司：注册资本 10,000 万元人民币，法定代表人
为王兴山。公司经营范围为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程、控
制系统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子
产品的生产、销售；信息服务。
（12）山东超越数控电子有限公司：注册资本 6,600 万元人民币，法定代表
人为赵瑞东。公司经营范围为：电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、
生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商
品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、
技术推广服务；系统集成，信息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评
测，网络安全评测；信息化工程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与环境试
验，专用检测仪器设备研发、技术培训服务。
（13）济南东方联合科技发展有限公司：注册资本 49,000 万元人民币，法
定代表人为刘笑君。公司经营范围为：计算机软硬件的开发、生产、销售；计算
机网络工程；信息技术咨询服务；非学历性职业技能培训；计算机服务器的生产、
销售；房屋租赁；物业管理服务；货物进出口。
（14）浪潮世科（山东）信息技术有限公司（简称“浪潮世科”）：注册资本
为 231.73 万美元，法定代表人为 JIN JOE XIAOZHOU。公司主营范围为：电子
信息技术研究、开发；生产计算机软硬件、电子通信产品（限制性项目除外）；
计算机系统集成；销售本公司生产的产品；对销售的自产产品提供技术培训、技
术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
（15）济南浪潮铭达信息科技有限公司（简称“浪潮铭达”）：注册资本为
20,000 万元，法定代表人为李光锋。公司主营范围为：计算机软硬件的开发、生
产、销售；系统集成；以自有资产投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发经营；物业管理；自有房
屋租赁。
（16）山东茗筑世家置业有限公司（简称“茗筑世家”）：注册资本为 10,000
万元，法定代表人为杨星。公司主营范围为：房地产开发及物业管理；高新技术
产业及房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
（17）济南浪潮高新科技投资发展有限公司：注册资本 30,000 万元人民币，
法定代表人王茂昌，公司主营范围为：高新技术产业的投资；计算机软、硬件的
研发、生产、销售。
（18）济南浪潮网络科技发展有限公司：注册资本 25,000 万元人民币，法
定代表人孙丕恕，公司主营范围为：计算机及软件、电子及非专控通信设备的销
售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨
询；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经营)。
（19）云南能投浪潮科技有限公司：注册资本 10,000 万人民币，法定代表
人郑昕，公司主营范围为：计算机软硬件设计、开发及销售；计算机系统集成；
云计算平台、云计算应用、云计算服务。
（20）呼伦贝尔浪潮信息科技有限公司：注册资本 1,000 万人民币，法定代
表人尤瑞，公司主营范围为：计算机软件、硬件的研发与销售、云计算开发。
（21）湖南浪潮云投科技有限公司：注册资本 1,000 万人民币，法定代表人
韩成轩，公司主营范围为：软件开发及销售；计算机、电子工业专用设备的制造
与销售；信息系统设计服务；集成实施服务；运行维护服务；办公用计算机系统
服务；生产用计算机系统服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务。
（22）内蒙古浪潮信息科技有限公司：注册资本 2,500 万人民币，法定代表
人宫明祥，公司主营范围为：法律法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未
获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的可自经营。
（23）山东浪潮云服务信息科技有限公司：注册资本 8,000 万元人民币，法
定代表人王方，公司主营范围为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术
服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计
算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。
（24）浪潮（苏州）金融技术服务有限公司：注册资本 5,100 万元人民币，
法定代表人孙成通，公司主营范围为：接受金融机构委托从事金融信息技术外包
服务；制造 、销售：货币专用设备，并提供相关技术服务；信息系统集成服务；
计算机软硬件的技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（25）海南浪潮云计算科技有限公司：注册资本 5,000 万元人民币，法定代
表人秦陈，公司主营范围为：计算机系统集成、软件开发零售、电脑及周边设备、
网络产品零售、金融自动设备、建筑智能化、安防监控、运维服务。
（26）四川浪潮信息科技有限公司：注册资本 3,200 万元人民币，法定代表
人孙业志，公司主营范围为：计算机软硬件、电子产品、通信设备（不含无线电
发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电
控玩具、教学用具的研发、技术信息服务，云计算产业创业投资，建筑工程、通
信工程及网络工程的设计、施工（凭资质证书经营）、维护，公共安全技术防范
系统设计、安装、维护、运行服务，防雷工程设计、施工（凭资质证书经营）。
（27）上海浪潮云计算服务有限公司：注册资本 10,600 万人民币，法定代
表人王方，公司主营范围为：在云计算、信息、网络科技专业领域内从事技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程（工程类项目
凭许可资质经营），计算机软硬件的销售。
（28）上海浪潮云计算科技有限公司：注册资本 2,000 万人民币，法定代表
人孙业志，公司主营范围为：计算机软硬件、网络工程领域内的技术开发、技术
服务、技术咨询，计算机网络工程（除专项审批），销售通信设备、计算机软硬
件，从事货物及技术的进出口业务。
2、与本公司的关联关系：
序号 关联单位名称 关联关系
1 浪潮集团有限公司 最终控制方
2 浪潮电子信息产业股份有限公司 与本公司同一实际控制人
3 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 与本公司同一实际控制人
4 浪潮（山东）电子信息有限公司 与本公司同一实际控制人
5 浪潮通信信息系统有限公司 与本公司同一实际控制人
6 山东浪潮商用系统有限公司 与本公司同一实际控制人
7 浪潮软件集团有限公司 母公司
8 山东浪潮云海云计算产业投资有限公司 本公司合营企业
9 济南浪潮系统软件有限公司 与本公司同一实际控制人
10 山东浪潮金融软件信息有限公司 与本公司同一实际控制人
11 浪潮通用软件有限公司 与本公司同一实际控制人
12 山东超越数控电子有限公司 与本公司同一实际控制人
13 济南东方联合科技发展有限公司 与本公司同一实际控制人
14 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 与本公司同一实际控制人
15 济南浪潮铭达信息科技有限公司 与本公司同一实际控制人
16 山东茗筑世家置业有限公司 与本公司同一实际控制人
17 济南浪潮高新科技投资发展有限公司 与本公司同一实际控制人
18 济南浪潮网络科技发展有限公司 与本公司同一实际控制人
19 云南能投浪潮科技有限公司 与本公司同一实际控制人
20 呼伦贝尔浪潮信息科技有限公司 与本公司同一实际控制人
21 湖南浪潮云投科技有限公司 与本公司同一实际控制人
22 内蒙古浪潮信息科技有限公司 与本公司同一实际控制人
23 山东浪潮云服务信息科技有限公司 与本公司同一实际控制人
24 浪潮（苏州）金融技术服务有限公司 与本公司同一实际控制人
25 海南浪潮云计算科技有限公司 与本公司同一实际控制人
26 四川浪潮信息科技有限公司 与本公司同一实际控制人
27 上海浪潮云计算服务有限公司 与本公司同一实际控制人
28 上海浪潮云计算科技有限公司 与本公司同一实际控制人
3、履约能力分析：
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需
要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资
源共享，双方在购销行为中主要采用按照合同约定的方式付款，不存在上述关联
方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产
品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交
易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司第七届董事会第五次
会议于 2015 年 3 月 16 日审议通过了《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框
架协议的议案》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、
浪潮山东等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的
价格不公正或条件不公平的情形。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统
集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的
日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形
成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，
实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切
必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合
作。
2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分
是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联
方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关
联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现
资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司
购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不
会形成对关联方的依赖。
五、关联交易协议签署情况及审议程序
2015 年 3 月 16 日公司第七届董事会第五次会议审议通过关于与浪潮集团有
限公司续签关联交易框架协议的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可
并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公
司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的
交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该协议已获 2014
年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东放弃了在股东大会上对
相关议案的投票权。
公司与浪潮集团的《合作协议》，其主要内容为：
1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控
股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。
2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供
技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。
3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则
及顺序收取费用，并按期进行结算：
（1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；
（2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地
市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市
价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；
（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加
上合理平均利润而构成的价格）。
4、结算方式
（1）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务
合同结算货款。
（2）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行
做法，向服务方进行结算。
5、期限
公司与浪潮集团合作期限定为三年，追溯自 2015 年 1 月 1 日起计算。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
议案八：
浪潮软件股份有限公司
关于独立董事津贴的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规
定，结合本地区及本公司实际情况，第七届独立董事津贴标准为每人每年 4 万元
（税后）。独立董事出席董事会、股东大会时的差旅费及按《公司法》、《公司章
程》等有关规定履行职权所需的费用均由本公司承担。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
议案九：
浪潮软件股份有限公司
关于使用闲置资金进行短期理财的议案
各位股东：
一、概述
为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董
事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过6亿元资金购
买中短期低风险银行理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益，资金来源
仅限于公司的闲置资金，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用，
理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资6亿元以内。授
权期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。
二、需履行的审批程序
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述授权公司管理层购买银行
理财产品事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、风险控制措施
1、公司总经理为公司购买银行理财产品事项的负责人，公司成立专门的理
财工作小组负责具体操作事宜。理财工作小组主要由财务部、审计部、证券部的
专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析理财产品投向及其
进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度
地控制投资风险、保证资金的安全。
2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。
3、公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资金
进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。
4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金的
使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
5、公司将在定期报告中对购买银行理财事项及其收益情况进行披露，接受
公众投资者的监督。
四、对公司的影响
利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险银行理财产品，风险
较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋
取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及
时收回，不会影响公司的进一步发展。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
议案十：
浪潮软件股份有限公司
关于银行授信额度申请的议案
各位股东：
为适应公司业务发展需要，拟申请对公司董事长进行银行业务相关授权：
（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过 5 亿元人民币（或同等
外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；
（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过 1.5 亿元人民
币（或同等外币折算金额）。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
议案十一：
浪潮软件股份有限公司
关于增设公司副董事长职务并修订公司章程的议案
各位股东：
为改善和优化公司治理结构，公司决定增设1名副董事长，并对《公司章程》
的相应条款进行修改。具体修改内容如下：
序
修改前 修改后
号
第六十七条 股东大会由董事长主持。董
第六十七条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长不能履行职务或不履行职务时，
1 董事长主持；副董事长不能履行职务或不
由董事长指定一名董事或由半数以上
履行职务时，由半数以上董事共同推举的
董事共同推举的一名董事主持。
一名董事主持。
第一百零六条 董事会由 6 名董事组 第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，
成，其中独立董事 2 人。董事会设董事 其中独立董事 2 人。董事会设董事长 1 人，
2
长 1 人，董事长由董事会以全体董事的 副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事
过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董
第一百一十七条 董事长不能履行职
事长工作，董事长不能履行职务或者不履
务或者不履行职务的，由董事长指定一
3 行职务的，由副董事长履行职务；副董事
名董事或由半数以上董事共同推举一
长不能履行职务或不履行职务的，由半数
名董事履行职务。
以上董事共同推举一名董事履行职务。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
议案十二：
浪潮软件股份有限公司
关于增补公司董事候选人的议案
各位股东：
经公司董事会提名，增补陈东风先生为公司第七届董事会董事候选人。任期
至本届董事会任期届满。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
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